南都電源:董事會秘書工作制度
浙江南都電源動力股份有限公司 董事會秘書工作制度 第一章 總則 第一條 為了促進(jìn)浙江南都電源動力股份有限公司（下稱“公司”）的規(guī)范 運(yùn)作，充分發(fā)揮董事會秘書的作用，加強(qiáng)對董事會秘書工作的管理與監(jiān)督，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》（下稱“《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》”）、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上公司規(guī)范運(yùn)作指引》（下稱“《規(guī)范運(yùn)作指引》”）等相關(guān)規(guī)定及《浙江南都電源動力股份有限公司章程》(下稱“《公司章程》”)，特制定本工作細(xì)則。 第二條 董事會秘書由公司董事、經(jīng)理、副經(jīng)理或財(cái)務(wù)總監(jiān)擔(dān)任，為公司高 級管理人員，系公司與深圳證券交易所的指定聯(lián)系人。董事會秘書對公司和董事會負(fù)責(zé)，承擔(dān)法律、法規(guī)及《公司章程》對公司高級管理人員所要求的義務(wù)，享有相應(yīng)的工作職權(quán)，并獲取相應(yīng)報(bào)酬。 第三條 公司應(yīng)當(dāng)為董事會秘書履行職責(zé)提供便利條件，董事、監(jiān)事、高級 管理人員及公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)支持、配合董事會秘書的工作。董事會秘書為履行職責(zé)有權(quán)了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營情況，參加涉及信息披露的有關(guān)會議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關(guān)部門和人員及時提供相關(guān)資料和信息。 董事會秘書在履行職責(zé)過程中受到不當(dāng)妨礙和嚴(yán)重阻撓時，可以直接向深圳證券交易所報(bào)告。 第二章 任職資格 第四條 董事會秘書的任職資格： 董事會秘書應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的財(cái)務(wù)、管理、法律等專業(yè)知識，具有良好的職業(yè)道德和個人品質(zhì)，并取得交易所頒發(fā)的董事會秘書資格證書。 第五條 具有下列情形之一的人員不得擔(dān)任董事會秘書： （一） 有《公司法》第一百四十六條規(guī)定的情形之一； （二） 自受到中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）最近 一次行政處罰未滿三年的； （三） 最近三年受到證券交易所公開譴責(zé)或三次以上通報(bào)批評的； （四） 被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的； （五） 公司現(xiàn)任監(jiān)事； （六） 公司章程規(guī)定不得擔(dān)任公司董事會秘書的情形之一的； （七） 深圳證券交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會秘書的其他情形。 第三章 主要職責(zé) 第六條 董事會秘書的主要職責(zé)是： （一）負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，協(xié)調(diào)公司信息披露工作，組織制定公司信 息 披露事務(wù)管理制度，督促公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定； （二）負(fù)責(zé)公司投資者關(guān)系管理和股東資料管理工作，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān) 管 機(jī)構(gòu)、股東及實(shí)際控制人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、媒體等之間的信息溝通； （三）組織籌備董事會會議和股東大會，參加股東大會、董事會會議、監(jiān) 事 會會議及高級管理人員相關(guān)會議，負(fù)責(zé)董事會會議記錄工作并簽字確認(rèn)； （四）負(fù)責(zé)公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息出現(xiàn)泄露時，及 時 向深圳證券交易所報(bào)告并公告； （五）關(guān)注公共媒體報(bào)道并主動求證真實(shí)情況，督促董事會及時回復(fù)深圳 證 券交易所所有問詢； （六）組織董事、監(jiān)事和高級管理人員進(jìn)行證券法律法規(guī)、《創(chuàng)業(yè)板上市 規(guī)則》及深圳證券交易所其他相關(guān)規(guī)定的培訓(xùn)，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的權(quán)利和義務(wù)； （七）督促董事、監(jiān)事和高級管理人員遵守證券法律法規(guī)、《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》深圳證券交易所其他相關(guān)規(guī)定及公司章程，切實(shí)履行其所作出的承諾；在知悉公司作出或者可能作出違反有關(guān)規(guī)定的決議時，應(yīng)當(dāng)予以提醒并立即如實(shí)地向深圳證券交易所報(bào)告； （八）負(fù)責(zé)保管公司股東名冊、董事和監(jiān)事及高級管理人員名冊、控股股東 及董事、監(jiān)事和高級管理人員持有本公司股票的資料及股東大會、董事會會議文件和會議記錄等； （九）《公司法》、《證券法》、中國證監(jiān)會和深圳證券交易所要求履行 的其他職責(zé)。 第七條 董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作 出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。 第八條 董事會秘書為履行職責(zé)，有權(quán)了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營情況，參加涉 及信息披露的有關(guān)會議，查閱涉及信息披露的所有文件并要求公司有關(guān)部門和人員及時書面提供相關(guān)資料和信息。 第九條 董事會秘書在履行職責(zé)的過程中受到不當(dāng)妨礙和嚴(yán)重阻撓時，可以 直接向深圳證券交易所報(bào)告。 第四章 聘任與解聘 第十條 董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或者解聘。 第十一條 公司董事會秘書如辭職或被解聘，公司應(yīng)當(dāng)在原任董事會秘書離 職 后三個月內(nèi)聘任董事會秘書。 第十二條 公司董事會聘任董事會秘書之前應(yīng)當(dāng)向深圳證券交易所提交以 下文件： （一）董事會推薦書，包括被推薦人符合本細(xì)則任職資格的說明、職務(wù)、 工作表現(xiàn)及個人品德等內(nèi)容； （二）被推薦人的個人簡歷、學(xué)歷證明（復(fù)印件）； （三）被推薦人取得的董事會秘書資格證書（復(fù)印件）。 公司應(yīng)當(dāng)在有關(guān)擬聘任董事會秘書的會議召開五個交易日之前將該董事會秘書的有關(guān)材料報(bào)送深圳證券交易所，深圳證券交易所自收到有關(guān)材料之日起五個交易日內(nèi)未提出異議的，董事會可以聘任。 第十三條 公司董事會在聘任董事會秘書的同時，還應(yīng)當(dāng)聘任證券事務(wù)代 表，協(xié)助董事會秘書履行職責(zé)。在董事會秘書不能履行職責(zé)時，由證券事務(wù)代表行使其權(quán)利并履行其職責(zé)，在此期間，并不當(dāng)然免除董事會秘書對公司信息披露 事務(wù)所負(fù)有的責(zé)任。 公司聘任證券事務(wù)代表的，證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)經(jīng)過深圳證券交易所的董事會秘書資格培訓(xùn)，并取得董事會秘書資格證書。 第十四條 公司董事會正式聘任董事會秘書、證券事務(wù)代表后應(yīng)當(dāng)及時公告 并向深圳證券交易所提交以下文件： (一) 董事會秘書、證券事務(wù)代表聘任書或者相關(guān)董事會決議； (二) 董事會秘書、證券事務(wù)代表的通訊方式，包括辦公電話、住宅電話、 移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等； (三) 公司董事長的通訊方式，包括辦公電話、移動電話、傳真、通信地址 及專用電子郵件信箱地址等。 上述有關(guān)通訊方式的資料發(fā)生變更時，公司應(yīng)當(dāng)及時向深圳證券交易所提交變更后的資料。 第十五條 公司董事會解聘董事會秘書應(yīng)當(dāng)具有充分理由，不得無故解聘董 事會秘書。解聘董事會秘書或董事會秘書辭職時，公司董事會應(yīng)當(dāng)及時向深圳證券交易所報(bào)告，說明原因并公告。董事會秘書有權(quán)就被公司不當(dāng)解聘或者與辭職有關(guān)的情況，向深圳證券交易所提交個人陳述報(bào)告。 第十六條 董事會秘書有以下情形之一的,董事會應(yīng)當(dāng)自事實(shí)發(fā)生之日起一 個月內(nèi)終止對其的聘任: (一) 出現(xiàn)本細(xì)則第五條所規(guī)定的情形之一； (二) 連續(xù)三個月以上不能履行職責(zé)； (三) 在履行職務(wù)時出現(xiàn)重大錯誤或疏漏,給公司或投資者造成重大損失； (四) 違反國家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》、深圳證 券交易所其他相關(guān)規(guī)定和《公司章程》,給公司或投資者造成重大損失。 第十七條 公司在聘任董事會秘書時應(yīng)當(dāng)與其簽訂保密協(xié)議，要求其承諾在 任職期間以及在離任后持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息公開披露為止，但涉及公司違法違規(guī)的信息除外。 第十八條 公司應(yīng)保證董事會秘書在任職期間按要求參加深圳證券交易所 組織的后續(xù)培訓(xùn)。 第十九條 公司董事會秘書空缺期間，董事會應(yīng)當(dāng)指定一名董事或高級管理 人員代行董事會秘書的職責(zé)，并報(bào)深圳證券交易所備案，同時盡快確定董事會秘書人選。公司指定代行董事會秘書職責(zé)的人員之前，由董事長代行董事會秘書職責(zé)。董事會秘書空缺期間超過三個月之后，董事長應(yīng)當(dāng)代行董事會秘書職責(zé)，直至公司正式聘任董事會秘書。 第二十條 公司董事或其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書 第五章 證券事務(wù)部 第二十一條 董事會下設(shè)證券事務(wù)部，處理董事會日常事務(wù)。董事會秘書可 為證券事務(wù)部負(fù)責(zé)人，保管董事會印章。 第二十二條 證券事務(wù)部協(xié)助董事會秘書履行職責(zé)。 第六章 董事會秘書的法律責(zé)任 第二十三條 董事會秘書對公司負(fù)有誠信和勤勉的義務(wù)，應(yīng)當(dāng)遵守《公司章 程》， 切實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀私利。董事會秘書在需要把部分職責(zé)交與他人行使時，必須經(jīng)董事會同意，并確保所委托 的職責(zé)得到依法執(zhí)行，一旦發(fā)生違法行為，董事會秘書應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。 第二十四條 被解聘的董事會秘書離任前應(yīng)接受公司董事會、監(jiān)事會的離任 審 查，并在公司監(jiān)事會的監(jiān)督下，將有關(guān)檔案材料、尚未了結(jié)的事務(wù)、遺留問題，完整移交給繼任的董事會秘書。董事會秘書在離任時應(yīng)簽訂必要的保密協(xié)議，履行持續(xù)保密義務(wù)。 第七章 附 則 第二十五條 本工作細(xì)則未盡事宜，按照《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)及《公 司章程》執(zhí)行。 第二十六條 本工作細(xì)則如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或者經(jīng)合法程序修 改后的《公司章程》相抵觸時，應(yīng)按照國家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，并由董事會審議批準(zhǔn)立即修訂。 第二十七條 本工作細(xì)則由公司董事會負(fù)責(zé)制定、解釋及修訂。 第二十八條 本工作細(xì)則自公司董事會通過之日起生效實(shí)施，修改時亦同。 浙江南都電源動力股份有限公司 董事會 二○二○年八月二十七日
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