萬向錢潮:關(guān)于請做好公司非公開發(fā)行股票發(fā)審委會(huì)議準(zhǔn)備工作的函的回復(fù)
關(guān)于做好萬向錢潮非公開發(fā)行股票 發(fā)審委會(huì)議準(zhǔn)備工作的函的回復(fù) 保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商） 廣東省深圳市福田區(qū)中心三路 8 號卓越時(shí)代廣場(二期)北座 二零二�年七月 關(guān)于做好萬向錢潮非公開發(fā)行股票 發(fā)審委會(huì)議準(zhǔn)備工作的函的回復(fù) 中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)： 根據(jù)貴會(huì)于 2020 年 6 月 28 日出具的《關(guān)于請做好萬向錢潮非公開發(fā)行股票 發(fā)審委會(huì)議準(zhǔn)備工作的函》的要求，萬向錢潮股份有限公司（以下簡稱“萬向錢潮”、“公司”、“申請人”或“上市公司”）會(huì)同保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）中信證券股份有限公司（以下簡稱“中信證券”或“保薦機(jī)構(gòu)”），組織會(huì)計(jì)師、律師，針對反饋意見提出的問題逐項(xiàng)進(jìn)行了研究、核查，現(xiàn)將有關(guān)回復(fù)匯總報(bào)告如下，請予以審核。 如無特別說明，本回復(fù)報(bào)告中的簡稱或名詞的釋義與《中信證券股份有限公司關(guān)于萬向錢潮股份有限公司非公開發(fā)行股票之盡職調(diào)查報(bào)告》的相同。 目 錄 問題一、關(guān)于萬向財(cái)務(wù)公司 ...... 3 問題二、關(guān)于募集資金 ...... 20 問題三、關(guān)于行政處罰 ...... 35 問題四、關(guān)于業(yè)績下滑 ...... 43 問題一、關(guān)于萬向財(cái)務(wù)公司 （1）申請人存款、結(jié)算、信貸、票據(jù)業(yè)務(wù)中萬向財(cái)務(wù)的金額以及占總金融服務(wù)比例情況，萬向財(cái)務(wù)向申請人及下屬子公司提供綜合授信額度占申請人所獲得綜合授信額度總額的占比情況，分析是否存在對萬向財(cái)務(wù)的依賴性；（2）申請人從萬向財(cái)務(wù)獲得金融服務(wù)和從第三方商業(yè)銀行及其他金融機(jī)構(gòu)獲得金融服務(wù)的金額及占比，利率、費(fèi)率等情況，是否存在差異，差異的原因及合理性，是否存在變相占用上市公司資金的情形，是否存在侵占上市公司利益的情形；（3）萬向財(cái)務(wù)目前的經(jīng)營情況及財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，并從萬向財(cái)務(wù)角度說明申請人在萬向財(cái)務(wù)存款、信貸余額中的占比情況，說明其是否存在對申請人的依賴性；（4）申請人對萬向財(cái)務(wù)投資占比低于 20%，未委派董事實(shí)施重大影響的合理性；（5）申請人會(huì)計(jì)核算按照公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入其他綜合收益，但近三年余額不變的合理性；（6）上述關(guān)聯(lián)交易對公司獨(dú)立經(jīng)營的影響以及規(guī)范/減少關(guān)聯(lián)交易的措施；（7）上述關(guān)聯(lián)交易作為偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易披露的合理性，是否存在違規(guī)決策、違規(guī)披露的情形；（8）申請人與萬向財(cái)務(wù)的金融服務(wù)關(guān)聯(lián)交易是否導(dǎo)致對控股股東存在依賴性，相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)是否充分披露，請保薦機(jī)構(gòu)、律師及會(huì)計(jì)師核查，并發(fā)表補(bǔ)充核查意見。 【發(fā)行人情況說明】 一、申請人存款、結(jié)算、信貸、票據(jù)業(yè)務(wù)中萬向財(cái)務(wù)的金額以及占總金融服務(wù)比例情況，萬向財(cái)務(wù)向申請人及下屬子公司提供綜合授信額度占申請人所獲得綜合授信額度總額的占比情況，分析是否存在對萬向財(cái)務(wù)的依賴性； （一）申請人存款、結(jié)算、信貸、票據(jù)業(yè)務(wù)中萬向財(cái)務(wù)的金額以及占總金融服務(wù)比例情況 發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)在萬向財(cái)務(wù)有限公司（以下簡稱“萬向財(cái)務(wù)”、“財(cái)務(wù)公司”）的存款、結(jié)算、信貸、票據(jù)業(yè)務(wù)開展情況以及占總金融服務(wù)比例情況如下： 單位：萬元 項(xiàng)目 2020 年 3 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 日 日 日 日 在財(cái)務(wù)公司的存 129,183.15 86,590.45 36,434.95 80,744.31 項(xiàng)目 2020 年 3 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 日 日 日 日 款余額 占同期發(fā)行人存 款余額總額的比 69.54% 60.58% 33.38% 55.23% 例 在財(cái)務(wù)公司的貸 23,032.10 15,720.45 58,900.00 9,800.00 款余額 占同期發(fā)行人貸 款余額總額的比 11.41% 9.40% 35.02% 10.15% 例 項(xiàng)目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 在財(cái)務(wù)公司開具 78,658.73 81,695.22 95,407.61 75,072.82 票據(jù)結(jié)存 占同期發(fā)行人票 據(jù)結(jié)存總額的比 65.77% 68.66% 67.91% 51.98% 例 （二）萬向財(cái)務(wù)向申請人及下屬子公司提供綜合授信額度占申請人所獲得綜合授信額度總額的占比情況 萬向財(cái)務(wù)向發(fā)行人及下屬子公司提供綜合授信額度占發(fā)行人所獲得綜合授信額度總額的占比情況： 單位：萬元 項(xiàng)目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 萬向財(cái)務(wù)向發(fā)行 人及其子公司提 500,000.00 500,000.00 500,000.00 166,500.00 供的授信額度 發(fā)行人及其子公 司獲得的授信額 1,003,300.00 995,800.00 852,800.00 577,800.00 度總額 占比 49.84% 50.21% 58.63% 28.82% （三）發(fā)行人業(yè)務(wù)對萬向財(cái)務(wù)不存在依賴 1、上市公司業(yè)務(wù)經(jīng)營狀況正常，基于經(jīng)營需要與萬向財(cái)務(wù)開展金融服務(wù) 2017 年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年 3 月末，上市公司及控股子公 司在萬向財(cái)務(wù)存款余額占總存款金額比例分別為 55.23%、33.38%、60.58%和69.54%，上市公司及控股子公司在萬向財(cái)務(wù)貸款余額占總貸款金額比例分別為 10.15%、35.02%、9.40%和 11.41%，上市公司及控股子公司通過財(cái)務(wù)公司開具票據(jù)結(jié)存占比分別為 51.98%、67.91%、68.66%和 65.77%。 萬向財(cái)務(wù)作為經(jīng)中國人民銀行總行批準(zhǔn)設(shè)立的非銀行金融機(jī)構(gòu)，其功能是為集團(tuán)內(nèi)成員企業(yè)提供金融等方面的服務(wù)。上市公司基于業(yè)務(wù)經(jīng)營需要自主選擇與萬向財(cái)務(wù)或第三方金融機(jī)構(gòu)合作開展金融服務(wù)，對于上述金融服務(wù)業(yè)務(wù)發(fā)行人均可通過第三方金融機(jī)構(gòu)開展，不存在發(fā)行人在金融服務(wù)方面對萬向財(cái)務(wù)的依賴。 2、從資金安全、管理效率及便利性的角度，公司資金存放于財(cái)務(wù)公司更有利于公司對眾多子公司的資金進(jìn)行集中匯集、管理、監(jiān)控和統(tǒng)籌調(diào)配，管理效率及便利性更高 萬向財(cái)務(wù)是經(jīng)中國人民銀行批準(zhǔn)的合格的非銀行金融機(jī)構(gòu)，其治理規(guī)范、運(yùn)行科學(xué)。上市公司將資金存放在萬向財(cái)務(wù)主要是利用其功能平臺(tái)。由于上市公司下屬各級分子公司合計(jì) 34 家且分布在浙江、湖北、江蘇、安徽、重慶、河南等多地，公司將資金存放在財(cái)務(wù)公司，有利于管控資金及風(fēng)險(xiǎn)。一方面，上市公司及下屬子公司在經(jīng)營中需要保持合理的流動(dòng)性及營運(yùn)資金，母公司及下屬多家子公司合理的資金匯總總量會(huì)較大，各公司將資金分散存放于所在地的某銀行，將導(dǎo)致公司及下屬公司資金分散，內(nèi)部調(diào)劑的效率較低，資金無法發(fā)揮集中匯集帶來的收益和監(jiān)控效果。若子公司之間每天正常經(jīng)營的業(yè)務(wù)結(jié)算資金在財(cái)務(wù)公司的內(nèi)部賬戶上進(jìn)行，則加快了結(jié)算速度和到賬速度。 另一方面，公司將這些資金存放在財(cái)務(wù)公司的核心目的是便于母公司對子公司的資金安全進(jìn)行更好的監(jiān)控，可以清楚地了解和掌握下屬子公司資金流向與用途，避免因子公司眾多、分散在多個(gè)地區(qū)，賬戶分散管理帶來的資金安全風(fēng)險(xiǎn)。此外，若上市公司將資金存放于財(cái)務(wù)公司，公司可以對眾多子公司的資金進(jìn)行集中匯集、管理；亦可統(tǒng)籌各子公司的資金情況，通過萬向財(cái)務(wù)公司以委托貸款等方式在各公司之間調(diào)劑余缺，操作比較便捷，也降低了公司的貸款需求。因此，公司將資金主要存放于萬向財(cái)務(wù)公司，管理效率及便利性更高。從資金安全、流動(dòng)便利等角度出發(fā)，公司嚴(yán)格遵守每年股東大會(huì)批準(zhǔn)的與萬向財(cái)務(wù)之間的《金融服務(wù)框架協(xié)議》，將部分資金存放于萬向財(cái)務(wù)。 3、從流動(dòng)性的角度，公司在財(cái)務(wù)公司的存貸款的數(shù)量、期限安排，均為公 司自主決策，未發(fā)生公司流動(dòng)性受到影響的情況 上市公司與財(cái)務(wù)公司的《金融服務(wù)框架性協(xié)議》中，約定了服務(wù)內(nèi)容、定價(jià) 原則、協(xié)議期限與金額、風(fēng)險(xiǎn)控制等內(nèi)容。公司在財(cái)務(wù)公司的資金存放，均為公 司自主決策，未發(fā)生過公司流動(dòng)性受到影響的情況，不存在上市公司依賴于萬向 財(cái)務(wù)的情況。 綜上所述，從財(cái)務(wù)管理安全性、流動(dòng)性、管理效率及便利性等角度，上市公 司始終從經(jīng)營需要及股東利益最大化的角度出發(fā)，嚴(yán)格按照法律法規(guī)要求與萬向 財(cái)務(wù)開展金融服務(wù)業(yè)務(wù)合作。對于同一項(xiàng)金融服務(wù)，上市公司可自由選擇與萬向 財(cái)務(wù)或銀行等第三方金融機(jī)構(gòu)合作，歷史上合作關(guān)系良好、經(jīng)營正常，上市公司 在生產(chǎn)經(jīng)營、資金管理等方面不存在對萬向財(cái)務(wù)依賴的情形。 二、申請人從萬向財(cái)務(wù)獲得金融服務(wù)和從第三方商業(yè)銀行及其他金融機(jī)構(gòu) 獲得金融服務(wù)的金額及占比，利率、費(fèi)率等情況，是否存在差異，差異的原因 及合理性，是否存在變相占用上市公司資金的情形，是否存在侵占上市公司利 益的情形； （一）發(fā)行人從萬向財(cái)務(wù)獲得金融服務(wù)和從第三方商業(yè)銀行及其他金融機(jī) 構(gòu)獲得金融服務(wù)的金額及占比，利率、費(fèi)率等情況，是否存在差異，差異的原 因及合理性 發(fā)行人從萬向財(cái)務(wù)獲得金融服務(wù)和從第三方商業(yè)銀行及其他金融機(jī)構(gòu)獲得 存款、信貸、票據(jù)、結(jié)算業(yè)務(wù)等金融服務(wù)的金額及占比分別如下： 1、存款情況 單位：萬元 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 項(xiàng)目 金額 占比 金額 占比 金額 占比 金額 占比 在 財(cái) 務(wù) 公 司 的 存 款 129,183.15 69.54% 86,590.45 60.58% 36,434.95 33.38% 80,744.31 55.23% 余額 在 銀 行 及 其 他 金 融 56,574.75 30.46% 56,353.78 39.42% 72,713.95 66.62% 65,442.64 44.77% 機(jī) 構(gòu) 的 存 款余額 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 項(xiàng)目 金額 占比 金額 占
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