紅寶麗:第九屆董事會第八次會議決議公告
證券代碼：002165 證券簡稱：紅寶麗 公告編號：臨 2020-036 紅寶麗集團(tuán)股份有限公司 第九屆董事會第八次會議決議公告 本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏 紅寶麗集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）第九屆董事會第八次會議于 2020 年 9 月 2 日在公司綜合樓六樓會議室以現(xiàn)場表決方式召開。會議應(yīng)參會董 事 9 名，實(shí)際參會董事 9 名。公司監(jiān)事、部分高級管理人員列席了會議。會議召開符合《公司法》、《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。會議由董事長芮敬功先生主持。與會董事經(jīng)逐項(xiàng)審議，作出如下決議： 一、通過了《關(guān)于子公司紅寶麗集團(tuán)泰興化學(xué)有限公司建設(shè)“年產(chǎn) 12 萬噸 聚醚多元醇系列產(chǎn)品項(xiàng)目”的議案》 同意全資子公司紅寶麗集團(tuán)泰興化學(xué)有限公司利用環(huán)氧丙烷配套條件，在泰興廠區(qū)內(nèi)建設(shè)“年產(chǎn) 12 萬噸聚醚多元醇系列產(chǎn)品項(xiàng)目”，該項(xiàng)目總投資 50,886.88萬元，其中建設(shè)投資 44,319.42 萬元，項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)達(dá)效后，預(yù)計(jì)可實(shí)現(xiàn)年銷售收入133,628 萬元，內(nèi)部收益率為 18.24%（稅后）。項(xiàng)目投資公告詳見巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。 本議案尚需提交公司 2020 年第二次臨時(shí)股東大會審議。 表決結(jié)果為：同意 9 票、反對 0 票、棄權(quán) 0 票。 二、通過了《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行 A 股股票條件的議案》 根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》及《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，公司董事會對公司實(shí)際情況及相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了逐項(xiàng)核對后，認(rèn)為公司符合非公開發(fā)行 A 股股票的規(guī)定和要求，具備非公開發(fā)行 A 股股票的資格和條件，同意公司向中國證監(jiān)會申請非公開發(fā)行 A 股股票。 本議案尚需提交公司 2020 年第二次臨時(shí)股東大會審議。 公司獨(dú)立董事對該事項(xiàng)發(fā)表了前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見，詳見巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。 表決結(jié)果為：同意 9 票、反對 0 票、棄權(quán) 0 票。 三、通過了《關(guān)于公司非公開發(fā)行 A 股股票方案的議案》 根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，并結(jié)合公司的具體情況，公司擬定了本次非公開發(fā)行 A 股股票的方案，具體如下： 1、非公開發(fā)行股票的種類 本次非公開發(fā)行的股票為人民幣普通股（A 股），每股面值人民幣 1 元。 表決結(jié)果為：同意 9 票、反對 0 票、棄權(quán) 0 票。 2、發(fā)行方式和發(fā)行時(shí)間 本次非公開發(fā)行的股票采取向特定對象非公開發(fā)行的方式，公司將在獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)批文后的有效期內(nèi)擇機(jī)向特定對象發(fā)行 A 股股票。 表決結(jié)果為：同意 9 票、反對 0 票、棄權(quán) 0 票。 3、發(fā)行對象和認(rèn)購方式 本次發(fā)行的對象為不超過 35 名符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的特定對象，包括 證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者以及其他符合法律法規(guī)規(guī)定的法人、自然人或其他機(jī)構(gòu)投資者等。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者以其管理的二只以上產(chǎn)品認(rèn)購的，視為一個(gè)發(fā)行對象；信托投資公司作為發(fā)行對象，只能以自有資金認(rèn)購。 最終發(fā)行對象將在公司取得中國證監(jiān)會關(guān)于本次非公開發(fā)行的核準(zhǔn)批文后，由公司董事會在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，按照中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定，根據(jù)競價(jià)結(jié)果與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。本次發(fā)行的發(fā)行對象均以現(xiàn)金方式認(rèn)購。 表決結(jié)果為：同意 9 票、反對 0 票、棄權(quán) 0 票。 4、定價(jià)基準(zhǔn)日及發(fā)行價(jià)格 本次非公開發(fā)行股票的定價(jià)基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日，發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日公司股票均價(jià)的 80%。最終發(fā)行價(jià)格將在公司取得中國證監(jiān)會關(guān)于本次非公開發(fā)行的核準(zhǔn)批文后，由公司董事會在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，按照中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定，根據(jù)競價(jià)結(jié)果與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。 若本公司在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派發(fā)股利、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次非公開發(fā)行股票的底價(jià)將相應(yīng)調(diào)整。調(diào)整公式如下： 派息/現(xiàn)金分紅：P1=P0-D； 送股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/(1+N)； 派發(fā)現(xiàn)金同時(shí)送股或轉(zhuǎn)增股本：P1=(P0-D)/(1+N)。 其中，P0為調(diào)整前發(fā)行底價(jià)，D 為每股派發(fā)現(xiàn)金股利，N 為每股送股或轉(zhuǎn)增 股本數(shù)，P1為調(diào)整后發(fā)行底價(jià)。 定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日股票交易均價(jià)的計(jì)算公式為：定價(jià)基準(zhǔn)日前二十 個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日股票交易總量。 表決結(jié)果為：同意 9 票、反對 0 票、棄權(quán) 0 票。 5、發(fā)行數(shù)量 本次非公開發(fā)行數(shù)量按照募集資金總額除以發(fā)行價(jià)格確定，且不超過本次發(fā)行前總股本的 30%，即 180,617,433 股（含本數(shù)）。最終發(fā)行數(shù)量上限以中國證監(jiān)會核準(zhǔn)文件的要求為準(zhǔn)。在前述范圍內(nèi)，最終發(fā)行數(shù)量由公司董事會在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，根據(jù)中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定及實(shí)際認(rèn)購情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。若公司股票在關(guān)于本次發(fā)行的董事會決議公告日至發(fā)行日期間有除權(quán)、除息、回購行為引起公司股本變動，則本次發(fā)行的股票數(shù)量將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。 表決結(jié)果為：同意 9 票、反對 0 票、棄權(quán) 0 票。 6、限售期 本次非公開發(fā)行發(fā)行對象認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。本次發(fā)行對象所認(rèn)購的上市公司非公開發(fā)行的股份因上市公司分配股票股利、資本公積金轉(zhuǎn)增等形式所衍生取得的股份亦應(yīng)遵守上述股份鎖定安排。限售期屆滿后按中國證監(jiān)會及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 表決結(jié)果為：同意 9 票、反對 0 票、棄權(quán) 0 票。 7、募集資金投向 本次非公開發(fā)行股票募集資金總額不超過 50,886.88 萬元（含本數(shù)），扣除 發(fā)行費(fèi)用后的募集資金凈額將用于以下項(xiàng)目： 單位：萬元 序號 項(xiàng)目名稱 項(xiàng)目總投資 擬投入募集資金金額 1 年產(chǎn)12萬噸聚醚多元醇系列產(chǎn)品項(xiàng)目 50,886.88 50,886.88 合計(jì) 50,886.88 50,886.88 本次募集資金到位前，公司可以根據(jù)募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)際情況，以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后予以置換。募集資金到位后，扣除發(fā)行費(fèi)用后的實(shí)際募集資金凈額少于上述項(xiàng)目擬投入募集資金金額的部分由公司以自籌資金解決。 表決結(jié)果為：同意 9 票、反對 0 票、棄權(quán) 0 票。 8、上市地點(diǎn) 本次非公開發(fā)行的股票將在深圳證券交易所上市交易。 表決結(jié)果為：同意 9 票、反對 0 票、棄權(quán) 0 票。 9、本次非公開發(fā)行前的公司滾存未分配利潤的安排 本次發(fā)行前滾存的未分配利潤，由本次發(fā)行完成后的新老股東按照發(fā)行后的 股份比例共享。 表決結(jié)果為：同意 9 票、反對 0 票、棄權(quán) 0 票。 10、本次非公開發(fā)行股票決議的有效期 本次非公開發(fā)行股票經(jīng)公司股東大會審議通過之日起 12 個(gè)月內(nèi)有效。 表決結(jié)果為：同意 9 票、反對 0 票、棄權(quán) 0 票。 本議案尚需提交公司 2020 年第二次臨時(shí)股東大會審議。 公司獨(dú)立董事對該事項(xiàng)發(fā)表了前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見，詳見巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。 四、通過了《關(guān)于公司非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案的議案》 根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》及《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 25 號――上市公司非公開發(fā)行股票預(yù)案和發(fā)行情況報(bào)告書》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司制定了《紅寶麗集團(tuán)股份有限公司非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案》。公司獨(dú)立董事對 該 事 項(xiàng) 發(fā) 表 了 前 認(rèn) 可 意 見 和 獨(dú) 立 意 見 。 相 關(guān) 公 告 詳 見 巨 潮 資 訊 網(wǎng) （www.cninfo.com.cn）。 本議案尚需提交公司 2020 年第二次臨時(shí)股東大會審議。 表決結(jié)果為：同意 9 票、反對 0 票、棄權(quán) 0 票。 五、通過了《關(guān)于公司非公開發(fā)行 A 股股票募集資金使用的可行性分析報(bào) 告的議案》 根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，公司制定了《紅寶麗集團(tuán)股份有限公司非公開發(fā)行 A 股股票募集資金使用的可行性分析報(bào)告》。公司獨(dú)立董事對該事項(xiàng)發(fā)表了前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見。相關(guān)公告詳見巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。 本議案尚需提交公司 2020 年第二次臨時(shí)股東大會審議。 表決結(jié)果為：同意 9 票、反對 0 票、棄權(quán) 0 票。 六、通過了《關(guān) 于前次募集資金使用情況報(bào)告的 議案》 根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，公司制定了《關(guān)于前次募集資金使用情況的報(bào)告》，會計(jì)師出具了《關(guān)于前次募集資金使用情況的鑒證報(bào)告》。公司獨(dú)立董事對該事項(xiàng)發(fā)表了前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見。相關(guān)公告詳見巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。 本議案尚需提交公司 2020 年第二次臨時(shí)股東大會審議。 表決結(jié)果為：同意 9 票、反對 0 票、棄權(quán) 0 票。 七、通過了《關(guān)于公司非公開發(fā)行 A 股股票攤薄即期回報(bào)、采取填補(bǔ)措施 及相關(guān)承諾的議案》 根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》（國辦發(fā)〔2013〕110 號）、《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)〔2014〕17 號）、中國證監(jiān)會《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會公告〔2015〕31 號）等法規(guī)要求，為保障中小投資者利益，公司對本次非公開發(fā)行 A 股股票對攤薄即期回報(bào)的影響進(jìn)行了認(rèn)真分析，并制定了相應(yīng)的填補(bǔ)措施。公司實(shí)際控制人、第一大股東及全體董事、高級管理人員將忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，維護(hù)公司和全體股東的合法權(quán)益，并對公司填補(bǔ)即期回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行作出了承諾。公司獨(dú)立董事對 該 事 項(xiàng) 發(fā) 表 了 前 認(rèn) 可 意 見 和 獨(dú) 立 意 見 。 相 關(guān) 公 告 詳 見 巨 潮 資 訊 網(wǎng) （www.cninfo.com.cn）。 本議案尚需提交公司 2020 年第二次臨時(shí)股東大會審議。 表決結(jié)果為：同意
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