紅寶麗:第九屆董事會第七次會議決議公告
證券代碼：002165 證券簡稱：紅寶麗 公告編號：臨 2020－024 紅寶麗集團股份有限公司 第九屆董事會第七次會議決議公告 本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏 紅寶麗集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第九屆董事會第七次會議通 知于 2020 年 7 月 18 日以書面及電子郵件方式發(fā)出，并通過電話確認。會議于 2020 年 7 月 28 日在公司綜合樓六樓會議室召開。會議應(yīng)參會董事 9 名，實際參 會董事 9 名。公司監(jiān)事、部分高級管理人員列席了會議。會議召開符合《公司法》、《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。會議由董事長芮敬功先生主持。 與會董事經(jīng)逐項審議，作出如下決議： 一、通過了《公司 2020 年半年度報告及摘要》；內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng) www.cninfo.com.cn 表決結(jié)果為：同意 9 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票 二、通過了《公司關(guān)于為子公司供應(yīng)鏈科技公司提供借款的議案》；為支持控股子公司南京紅寶麗供應(yīng)鏈科技有限公司（以下簡稱“供應(yīng)鏈科技公司”）業(yè)務(wù)發(fā)展，滿足其經(jīng)營業(yè)務(wù)對資金的需求，公司董事會同意向供應(yīng)鏈科技公司提供 人民幣 1,000 萬元額度內(nèi)借款，借款期限不超過 12 個月，借款年費率為 5%， 雙方簽署《借款協(xié)議》。本次公司向供應(yīng)鏈科技公司提供借款事項屬于財務(wù)資助。芮敬功董事、芮益民董事回避表決。本議案需提請公司 2020 年第一次臨時股東大會審議。 公司獨立董事對該事項發(fā)表了獨立意見。相關(guān)公告詳見巨潮資訊網(wǎng) www.cninfo.com.cn 表決結(jié)果為：同意 7 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票，回避 2 票 三、通過了《公司關(guān)于修訂
<公司章程>
的議案》； 根據(jù)新修訂的《證券法》、《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運作指引》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，結(jié)合公司情況，對《公司章程》有關(guān)條款內(nèi)容進行修訂。本議案尚需提交公司 2020 年第一次臨時股東大會審議。 表決結(jié)果為：同意 9 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票 四、通過了《公司關(guān)于召開 2020 年第一次臨時股東大會的議案》。定于 2020 年 8 月 14 日召開公司 2020 年第一次臨時股東大會?！豆娟P(guān)于召開 2020 年 第一次臨時股東大會的通知》詳見巨潮資訊網(wǎng) www.cninfo.com.cn 表決結(jié)果為：同意 9 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票 特此公告。 紅寶麗集團股份有限公司董事會 2020 年 7 月 30 日 附：公司章程修正案 根據(jù)《公司法》、《證券法》、中國證監(jiān)會《上市公司章程指引》和《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運作指引》等有關(guān)規(guī)定，對《公司章程》進行修訂。 原 第二十七條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在深圳證券交易所上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在申報離任六個月后的十二月內(nèi)通過證券交易所掛牌交易***本公司股票數(shù)量占其所持有本公司股票總數(shù)的比例不得超過50%。 修改為：第二十七條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在深圳證券交易所上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。 原 第二十八條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有本公司股份 5%以上的股東，將其持有的本公司股票在買入后 6 個月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6 個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，賣出該股票不受 6 個月時間限制。 公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在 30 日內(nèi)執(zhí)行。 向人民法院提起訴訟。 公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。 修改為：第二十八條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，將其持有的本公司股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。但是，證券公司因購入包銷后剩余股票而持有5%以上股份，以及有國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他情形的除外。 前款所稱董事、監(jiān)事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券。 公司董事會不按照第一款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在 30 日內(nèi)執(zhí)行。 公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。 原 第三十五條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。 單獨或者合并持有公司 1%以上股份的股東可向公司董事會提出對不具備 獨立董事資格或能力、未能獨立履行職責(zé)、或未能維護公司和中小投資者合法權(quán)益的獨立董事的質(zhì)疑或罷免提議。 修改為：第三十五條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。 原 第七十七條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。 股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應(yīng)當(dāng)單獨計票。單獨計票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時公開披露。 公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。 董事會、獨立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。公司不得對征集投票權(quán)提出最低持股比例限制。 修改為：第七十七條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。 股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應(yīng)當(dāng)單 獨計票。單獨計票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時公開披露。 公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。 公司董事會、獨立董事、持有百分之一以上有表決權(quán)股份的股東或者依照法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的規(guī)定設(shè)立的投資者保護機構(gòu)，可以作為征集人，自行或者委托證券公司、證券服務(wù)機構(gòu)，公開請求公司股東委托其代為出席股東大會，并代為行使提案權(quán)、表決權(quán)等股東權(quán)利。 依照前款規(guī)定征集股東權(quán)利的，征集人應(yīng)當(dāng)披露征集文件，公司應(yīng)當(dāng)予以配合。 禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞焦_征集股東權(quán)利。公司不得對征集投票權(quán)提出最低持股比例限制。 公開征集股東權(quán)利違反法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)有關(guān)規(guī)定，導(dǎo)致公司或者其股東遭受損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 原 第九十七條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務(wù)： （一）應(yīng)謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍； （二）應(yīng)公平對待所有股東； （三）及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況； （四）應(yīng)當(dāng)對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整； （五）應(yīng)當(dāng)如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)； （六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。 修改為：第九十七條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務(wù)： （一）應(yīng)謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍； （二）應(yīng)公平對待所有股東； （三）及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況； （四）應(yīng)當(dāng)對公司證券發(fā)行文件和定期報告簽署書面確認意見。保證公司及時、公平地披露信息，保證公司所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整； （五）應(yīng)當(dāng)如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)； （六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。 原 第一百三十三條 高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 修改為：第一百三十三條 高級管理人員應(yīng)當(dāng)對公司證券發(fā)行文件和定期報告簽署書面確認意見。保證公司及時、公平地披露信息，所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整。 高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 原 第一百三十四條 本章程第九十四條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時適用于監(jiān)事。 董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 修改為：第一百三十四條 本章程第九十四條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時適用于監(jiān)事。 公司董事、高級管理人員及其配偶和直系親屬在公司董事、高級管理人員任職期間不得擔(dān)任公司監(jiān)事。 原 第一百三十八條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整。 修改為：第一百三十八條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司及時、公平地披露信息，所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整。 原 第一百四十三條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)： （一）應(yīng)當(dāng)對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；…… 修改為：第一百四十三條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)： （一）應(yīng)當(dāng)對董事會編制的公司證券發(fā)行文件和定期報告進行審核，提出書面審核意見并簽署書面確認意見； …… 原 第一百五十七條 公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會計師事務(wù)所進行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期 1 年，可以續(xù)聘。 修改為：第一百五十七條 公司聘用取得符合法律法規(guī)、部門規(guī)章等規(guī)定的會計師事務(wù)所進行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期 1年，可以續(xù)聘。
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