600478:科力遠(yuǎn)公司章程(2020年8月修訂)
湖南科力遠(yuǎn)新能源股份有限公司 章 程 (修 訂 稿) 湖南科力遠(yuǎn)新能源股份有限公司 二○二�年四月 湖南科力遠(yuǎn)新能源股份有限公司 章 程 第一章 總 則 第一條 為了維護(hù)湖南科力遠(yuǎn)新能源股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)、股東和債權(quán)人 的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)和《中華人民共和國(guó)證券法》(以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”)及其他有關(guān)法律法規(guī)，并結(jié)合本公司實(shí)際情況，制定本章程。 第二條 公司系依照《公司法》、《證券法》和其他有關(guān)法規(guī)成立的股份有限公司（以下 簡(jiǎn)稱“公司”）。 公司系經(jīng)湖南省人民政府湘政函[2000]121 號(hào)文批準(zhǔn)，以發(fā)起方式設(shè)立，在湖南省工商 行政管理局登記注冊(cè)，取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91430000274963621B。 第三條 公司于 2003 年 8 月 28 日經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)，首次向社會(huì)公眾發(fā) 行人民幣普通股 4,000 萬(wàn)股，于 2003 年 9 月 18 日在上海證券交易所上市。 第四條 公司注冊(cè)名稱： 中文：湖南科力遠(yuǎn)新能源股份有限公司 英文：HUNANCORUN NEWENERGYCO.，LTD. 第五條 公司住所：長(zhǎng)沙市岳麓區(qū)桐梓坡西路 348 號(hào)，郵政編碼：410205。 第六條 公司注冊(cè)資本：人民幣 1,653,281,386 元。 第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司 第八條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。 第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持有股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司 以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東 與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。 第十一條 本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司的執(zhí)行總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會(huì)秘 書、總監(jiān)（含財(cái)務(wù)總監(jiān)及其他總監(jiān)）及總經(jīng)理助理。 第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍 第十二條 公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：貫徹科教興國(guó)的方針，以知識(shí)報(bào)國(guó)，以產(chǎn)業(yè)報(bào)國(guó)，開(kāi)發(fā)、 創(chuàng)新，提高我國(guó)能源新材料行業(yè)的水平，振興民族工業(yè)。 第十三條 經(jīng)湖南省工商行政管理局核準(zhǔn)，公司經(jīng)營(yíng)范圍為：新材料、新能源的研究、 開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)、銷售并提供相關(guān)技術(shù)咨詢服務(wù)，金屬材料、金屬制品、電子產(chǎn)品、電鍍?cè)O(shè)備、五金配件、建筑材料、化工原料（不含危險(xiǎn)品及監(jiān)控化學(xué)品）、機(jī)電設(shè)備、日用百貨的銷售；貨物、技術(shù)進(jìn)出口經(jīng)營(yíng)；經(jīng)營(yíng)進(jìn)料加工和“三來(lái)一補(bǔ)”業(yè)務(wù)。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))。 第三章 股 份 第一節(jié) 股份發(fā)行 第十四條 公司的股份采取股票的形式。 第十五條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開(kāi)、公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具 有同等權(quán)利。 同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個(gè)人所認(rèn)購(gòu)的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。 第十六條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。 第十七條 公司發(fā)行的股份，在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司集中托管。 第十八條 公司發(fā)起人及出資情況： 發(fā)起人湖南新興科技發(fā)展有限公司； 發(fā)起人成都銀河動(dòng)力股份有限公司； 發(fā)起人鐘發(fā)平以其專有專利技術(shù)認(rèn)購(gòu) 1506.556 萬(wàn)股，占公司可發(fā)行股本總數(shù)的 12.18%； 發(fā)起人上海三湘（集團(tuán)）有限公司以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu) 836.975 萬(wàn)股，占公司可發(fā)行股本總數(shù)的 6.76%； 發(fā)起人廣東新銳投資有限公司以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu) 502.185 萬(wàn)股，占公司可發(fā)行股本總數(shù)的 4.06%； 發(fā)起人湖南天聯(lián)復(fù)合材料有限公司以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu) 502.185 萬(wàn)股，占公司可發(fā)行股本總數(shù)的 4.06%。 第十九條 公司股份總數(shù)為 1,653,281,386 股，公司股本結(jié)構(gòu)為：普通股 1,653,281,386 股，其他種類股 0 股。 第二十條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償 或貸款等形式，對(duì)購(gòu)買或者擬購(gòu)買公司股份的人提供任何資助。 第二節(jié) 股份增減和回購(gòu) 第二十一條 公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)分別 作出決議，可以采用下列方式增加資本： （一）公開(kāi)發(fā)行股份； （二）非公開(kāi)發(fā)行股份； （三）向現(xiàn)有股東派送紅股； （四）以公積金轉(zhuǎn)增股本； （五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他方式。 第二十二條 公司可以減少注冊(cè)資本。公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)按照《公司法》以及 其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。 第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī) 定，收購(gòu)本公司的股份： （一）減少公司注冊(cè)資本； （二）與持有本公司股票的其他公司合并； （三）將股份用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)； （四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份； （五）將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券； （六）公司為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需。 除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股份的活動(dòng)。 第二十四條 公司收購(gòu)本公司股份，可以選擇下列方式之一進(jìn)行： （一）證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易方式； （二）要約方式； （三）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式。 公司因本章程第二十三條第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)通過(guò)公開(kāi)的集中交易方式進(jìn)行。 第二十五條 公司因本章程第二十三條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)規(guī)定的情形收購(gòu)本公司 股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司因本章程第二十三條第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形收購(gòu)本公司股份的，經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會(huì)會(huì)議決議。 公司依照第二十三條規(guī)定收購(gòu)本公司股份后，屬于第(一)項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起 10 日內(nèi)注銷；屬于第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在 6 個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷；屬于第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)情形的，公司合計(jì)持有的本公司股份數(shù)不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的百分之十，并應(yīng)當(dāng)在三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。 收購(gòu)本公司股份時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)證券法》的規(guī)定履行信息披露義務(wù)。 第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 第二十六條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。 第二十七條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。 第二十八條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公 開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。 第二十九條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有本公司股份 5%以上的股東，將其 持有的本公司股票在買入后 6 個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6 個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會(huì)將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購(gòu)入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，賣出該股票不受 6 個(gè)月時(shí)間限制。 公司董事會(huì)不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會(huì)在 30 日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會(huì) 未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 公司董事會(huì)不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。 第四章 股東和股東大會(huì) 第一節(jié)股 東 第三十條 公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊(cè)，股東名冊(cè)是證明股東持 有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。 第三十一條 公司召開(kāi)股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行 為時(shí)，由董事會(huì)或股東大會(huì)召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊(cè)的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。 第三十二條 公司股東享有下列權(quán)利： （一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； （二）依法請(qǐng)求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會(huì)，并行使相應(yīng)的 表決權(quán)； （三）對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢； （四）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份； （五）查閱本章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告； （六）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配； （七）對(duì)股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購(gòu)其股份； （八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。 第三十三條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明 其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。 第三十四條 公司股東大會(huì)、董事會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請(qǐng)求 人民法院認(rèn)定無(wú)效。 股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起 60 日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。 第三十五條 董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的 規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù) 180 日以上單獨(dú)或合計(jì)持有公司 1%以上股份的股東有權(quán)書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會(huì)執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，前述股東可以書面請(qǐng)求董事會(huì)向人民法院提起訴訟。 監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)收到前款規(guī)定的股東書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起30 日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。 第三十六條 董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東 利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。 第三十七條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：
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