德賽電池:2019年年度股東大會(huì)的法律意見書
關(guān)于深圳市德賽電池科技股份有限公司 2019 年年度股東大會(huì)的法律意見書 （2020）鴻園法意字第 5 號(hào) 深圳市德賽電池科技股份有限公司： 廣東鴻園律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受深圳市德賽電池科技股份有限公司（以下稱“公司”）的委托，指派本所律師出席公司于 2020 年 5 月12 日在廣東省深圳市南山區(qū)高新科技園高新南一道德賽科技大廈 26 樓 2601會(huì)議室召開的 2019 年年度股東大會(huì)現(xiàn)場會(huì)議（以下簡稱“本次股東大會(huì)”），并根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》（以下簡稱“《股東大會(huì)規(guī)則》”）等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《深圳市德賽電池科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的相關(guān)規(guī)定出具本法律意見書。 為出具本法律意見書，本所律師參加了本次股東大會(huì)，查閱了公司提供的與本次股東大會(huì)有關(guān)的文件，并對(duì)有關(guān)問題進(jìn)行了必要的核查與驗(yàn)證。 本所律師同意將本法律意見書作為公司本次股東大會(huì)公告材料，隨其他須公告的文件一同公告，并依法對(duì)本所律師在其中發(fā)表的法律意見承擔(dān)責(zé)任。 本法律意見書對(duì)本次股東大會(huì)的召集、召開程序是否符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，出席會(huì)議人員的資格、召集人資格是否合法有效和會(huì)議的表決程序及表決結(jié)果是否合法有效發(fā)表意見，不對(duì)本次股東大會(huì)審議的議案內(nèi)容以及議案所表述的事實(shí)或數(shù)據(jù)的真實(shí)及準(zhǔn)確性發(fā)表意見。 本法律意見書僅供見證公司股東大會(huì)相關(guān)事項(xiàng)的合法性目的使用，除此以外，未經(jīng)本所同意，本法律意見書不得為任何其他人用于任何其他目的。 本所律師根據(jù)《股東大會(huì)規(guī)則》第五條的要求，按照中國律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，就本次股東大會(huì)出具法律意見如下： 一、本次股東大會(huì)的召集、召開程序 （ 一）本次股東大會(huì)的召集 本次股東大會(huì)系依據(jù) 2020 年 4 月 15 日召開的公司第九屆董事會(huì)第三次會(huì) 議，由公司董事會(huì)召集召開的。公司董事會(huì)已于 2020 年 4 月 17 日在《證券時(shí) 報(bào)》和指定的網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)刊登了《關(guān)于召開 2019 年年度股東大會(huì)的通 知》，又于 2020 年 5 月 8 日在《證券時(shí)報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)上公告了召開本次 股東大會(huì)的提示性通知。上述通知列明了本次股東大會(huì)的現(xiàn)場會(huì)議時(shí)間及地點(diǎn)、股權(quán)登記日、網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間及投票方式、提交會(huì)議審議的事項(xiàng)、出席會(huì)議人員資格、登記辦法、登記時(shí)間及地點(diǎn)、股東參與網(wǎng)絡(luò)投票的流程、投票規(guī)則、公司聯(lián)系電話及聯(lián)系人等事項(xiàng)。 （二）本次股東大會(huì)的召開 1、本次股東大會(huì)的現(xiàn)場會(huì)議于 2020 年 5 月 12 日（周二）下午 14： 30 在廣東省深圳市南山區(qū)高新科技園高新南一道德賽科技大廈 26 樓 2601會(huì)議室召開。網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間為：通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票 的具體時(shí)間為 2020 年 5 月 12 日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00； 通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票的具體時(shí)間為：2020 年 5 月 12 日上午 9∶15 至下午 15:00 期間的任意時(shí)間。現(xiàn)場會(huì)議召開的時(shí)間及地點(diǎn)與本次股東大會(huì)會(huì)議通知一致。 2、本次股東大會(huì)由公司董事長劉其先生主持召開，完成了全部會(huì)議議程，董事會(huì)工作人員當(dāng)場對(duì)本次股東大會(huì)作記錄，會(huì)議紀(jì)錄由出席會(huì)議的董事、董事會(huì)秘書和記錄員簽名。 經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的召集、召開程序符合《公司法》《股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。 二、出席本次股東大會(huì)人員的資格、召集人資格 （一）出席本次股東大會(huì)人員的資格 1、出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場會(huì)議的人員包括：1）截至 2020 年 5 月 6 日 （周三）下午收市后，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊(cè)的部分本公司股東或其委托代理人；2）公司部分董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；3）參與見證的本所律師。 2 、出席會(huì)議的股東及股東授權(quán)委托代表人數(shù)共 7 人 ， 代表股份 97,017,580 股，占公司在股權(quán)登記日總股份的 46.8237 %。 其中： （1）出席現(xiàn)場會(huì)議的股東（代理人 2 人，代表股份 93,011,439 股，占公 司在股權(quán)登記日總股份的 44.8902%； （2）通過網(wǎng)絡(luò)投票的股東 5 人，代表股份 4,006,141 股，占公司在股 權(quán)登記日總股份的 1.9335%。 （二）本次股東大會(huì)召集人的資格 本次股東大會(huì)的召集人為公司董事會(huì)，其作為本次會(huì)議召集人的資格合法有效。 經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，上述出席本次股東大會(huì)的人員以及本次股東大會(huì)召集人的資格符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。 三、關(guān)于本次股東大會(huì)的表決程序、表決結(jié)果 （一）本次股東大會(huì)的表決程序 本次股東大會(huì)采用現(xiàn)場投票及網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式，股東只能選擇現(xiàn)場或網(wǎng)絡(luò)投票的其中一種表決方式。出席現(xiàn)場會(huì)議的股東（或其委托代理人）以記名投票的方式對(duì)會(huì)議通知公告所載明的議案進(jìn)行了審議表決。具體議案為： 審議： 議案一、《2019 年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》 議案二、《2019 年度利潤分配及分紅派息方案》 議案三、《關(guān)于聘用 2020 年外部審計(jì)機(jī)構(gòu)并支付 2019 年度審計(jì)費(fèi)用的議 案》 議案四、《董事會(huì) 2019 年度工作報(bào)告》 議案五、《監(jiān)事會(huì) 2019 年度工作報(bào)告》 議案六、《公司 2019 年年度報(bào)告》及其摘要 議案七、《關(guān)于 2020 年度用自有資金購買銀行理財(cái)產(chǎn)品的議案》 議案八、《關(guān)于 2020 年度用自有資金開展金融衍生品業(yè)務(wù)的議案》 議案九、《關(guān)于 2020 年度為控股子公司銀行綜合授信提供擔(dān)保的議案》 議案十、《關(guān)于惠州藍(lán)微為香港藍(lán)微銀行授信提供擔(dān)保的議案》 聽取： 《獨(dú)立董事 2019 年度述職報(bào)告》 上述議案的表決按《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》、《公司章程》規(guī)定的程序 進(jìn)行計(jì)票、監(jiān)票后，當(dāng)場公布了現(xiàn)場會(huì)議表決結(jié)果。網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束后，深圳證 �恍畔⒂邢薰�司提供了網(wǎng)絡(luò)投票的表決權(quán)數(shù)及統(tǒng)計(jì)數(shù)。據(jù)此，公司合并了本次 會(huì)議的表決結(jié)果。 經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，上述議案的現(xiàn)場會(huì)議以及網(wǎng)絡(luò)投票的表決程序符 合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》 的規(guī)定。 （二）本次股東大會(huì)的表決結(jié)果 本次股東大會(huì)未出現(xiàn)修改原議案或提出新議案的情形。會(huì)議議案表決情況 如下： 議 表決結(jié)果 案 同意 反對(duì) 棄權(quán) 類 議案名稱 占出席會(huì)議 占出席會(huì) 占出席會(huì) 型 有效表決權(quán) 股份數(shù) 議有效表 股份數(shù) 議有效表 股份數(shù)量 股份總數(shù)的 量 決權(quán)股份 量 決權(quán)股份 比例 總數(shù)的比 總數(shù)的比 例 例 2019年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告 97,017,580 100.00% - 0.00% - 0.00% 普通2019年度利潤分配及分紅派息方案 97,017,580 100.00% - 0.00% - 0.00% 決議 97,017,580 100.00% - 0.00% - 0.00% 關(guān)于聘用2020年外部審計(jì)機(jī)構(gòu)并支付2019年度審計(jì)費(fèi)用的議案 董事會(huì)2019年度工作報(bào)告 97,017,580 100.00% - 0.00% - 0.00% 監(jiān)事會(huì)2019年度工作報(bào)告 97,017,580 100.00% - 0.00% - 0.00% 《公司2019年年度報(bào)告》及其摘要 97,017,580 100.00% - 0.00% - 0.00% 關(guān)于2020年度用自有資金購買銀行理財(cái)產(chǎn)品的議案 93,344,810 96.21% 3,672,770 3.79% - 0.00% 關(guān)于2020年度用自有資金開展金融衍生品業(yè)務(wù)的議案 97,017,580 100.00% - 0.00% - 0.00% 特別關(guān)于2020年度為控股子公司銀行綜合授信提供擔(dān)保的議案 96,871,609 99.85% 145,971 0.15% - 0.00% 決議 關(guān)于惠州藍(lán)微為香港藍(lán)微銀行授信提供擔(dān)保的議案 96,871,609 99.85% 145,971 0.15% - 0.00% 本次需股東大會(huì)表決的議案獲得了有效通過，其中：《關(guān)于 2020 年度為 控股子公司銀行綜合授信提供擔(dān)保的議案》和《關(guān)于惠州藍(lán)微為香港藍(lán)微銀行 授信提供擔(dān)保的議案》屬于特別決議事項(xiàng)，已獲得有效表決權(quán)股份總數(shù)的 2/3 以上通過。其它議案為普通決議事項(xiàng)，已獲得有效表決權(quán)股份總數(shù)的 1/2 以上 通過。 經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)對(duì)各項(xiàng)議案的表決程序、表決票數(shù) 符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章 程》的規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。 四、結(jié)論意見 綜上所述，本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會(huì)的召集和召開程序、出席本 次股東大會(huì)人員的資格和召集人的資格、本次股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果 等事項(xiàng)符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公 司章程》的規(guī)定，本次股東大會(huì)的決議合法有效。 （以下無正文）
<本頁無正文,為《關(guān)于深圳市德賽電池科技股份有限公司 2019 年年度股東大會(huì)的法律意見書》的簽章頁>
廣東鴻園律師事務(wù)所（蓋章） 負(fù)責(zé)人： 蔣 樅 經(jīng)辦律師： 蔣 樅 蔣 樅 蔣 樅
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