601311:駱駝股份關(guān)聯(lián)交易公告(2)
證券代碼：601311 證券簡稱：駱駝股份 公告編號：臨2016-086
駱駝集團股份有限公司
關(guān)聯(lián)交易公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
駱駝集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)作為有限合伙人，擬繼續(xù)出資認(rèn)購由武漢光谷人才投資管理有限公司(以下簡稱“光谷投資管理公司”)管理的投資基金---武漢光谷人才創(chuàng)新投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“創(chuàng)新基金”),不超過35,698萬元出資額。
一、 關(guān)聯(lián)交易概述
為了積極參與股權(quán)投資市場，提高資產(chǎn)運作效率，加強與各股權(quán)投資平臺的資源共享和互補，提高公司和股東投資回報率，公司作為有限合伙人認(rèn)購創(chuàng)新基金部分出資額。
公司于2015年10月10日召開的第六屆董事會第二十六次會議和2015年第二次臨時股東大會審議通過《關(guān)于認(rèn)購武漢光谷人才創(chuàng)新投資合伙企業(yè)(有限合伙)出資額的議案》，同意公司出資認(rèn)購創(chuàng)新基金首期基金份額(首期規(guī)模15,000萬元)不超過12,000萬元。公司實際出資認(rèn)購11,900萬元，創(chuàng)新基金首期出資已投資項目包括中英融貫咨訊(武漢)有限公司，投資金額25,000,000.00元;廣東陽光視界教育科技有限公司，投資金額5,000,000.00元;武漢巨正環(huán)保科技有限公司，投資金額30,000,000.00元;邁德同信(武漢)科技股份有限公司，投資金額11,000,400.00元;傳神語聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司，投資金額37,008,850.32元;武漢虹識技術(shù)有限公司，投資金額9,000,000.00元;武漢禾元生物科技股份有限公司，投資金額10,000,000.00元。
2016年10月27日，公司召開第七屆董事會第七次會議，審議通過了《關(guān)于對武漢光谷人才創(chuàng)新投資合伙企業(yè)(有限合伙)后續(xù)出資的議案》，同意公司繼續(xù)出資認(rèn)購創(chuàng)新基金份額不超過35,698萬元。創(chuàng)新基金主要投資于東湖高新區(qū)內(nèi)人才企業(yè)、高新技術(shù)企業(yè)，重點投向為光電子信息、生物醫(yī)藥、新能源環(huán)保、高端裝備制造、現(xiàn)代服務(wù)業(yè)等高新區(qū)主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)。
由于湖北漢江投資管理有限公司(以下簡稱“漢江投資”)是光谷投資管理公司的股東之一，而公司與湖北駝峰投資有限公司是漢江投資的股東，分別持股30%和40%，上述交易構(gòu)成了公司的關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《重組辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
此項交易尚須獲得股東大會的批準(zhǔn)。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
公司名稱：武漢光谷人才投資管理有限公司
注冊地址：武漢市東湖開發(fā)區(qū)高新大道666號光谷生物城C5棟
注冊資本：500萬元
營業(yè)期限：自2015年8月7日至2024年8月6日
公司類型：有限責(zé)任公司
經(jīng)營范圍：創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù);代理其他創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)等機構(gòu)或個人的創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù);創(chuàng)業(yè)投資咨詢業(yè)務(wù);為創(chuàng)業(yè)企業(yè)提供創(chuàng)業(yè)咨詢、管理顧問、財務(wù)策劃和其他增值服務(wù)業(yè)務(wù)。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)。
其中湖北太證投資管理有限公司以現(xiàn)金出資255萬元、占51%的股權(quán)，武漢光谷人才創(chuàng)業(yè)投資基金有限公司(以下簡稱“投資基金公司”)以現(xiàn)金出資 170萬元、占34%的股權(quán)，湖北漢江投資管理有限公司以現(xiàn)金出資75萬元、占15%股權(quán)。
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
1、創(chuàng)新基金的基本情況
基金名稱：武漢光谷人才創(chuàng)新投資合伙企業(yè)(有限合伙)
注冊地址：武漢市東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū)高新大道666 號生物城C5棟3樓
合伙期限：自2015年8月20日至2022年8月19日
公司類型：有限合伙
經(jīng)營范圍：對非上市公司進行股權(quán)投資;投資管理;投資咨詢(不含證券及期貨投資咨詢);創(chuàng)業(yè)管理及咨詢。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)基金注冊規(guī)模60,000萬元人民幣。
2、基金投向
創(chuàng)新基金主要投資于武漢東湖高新區(qū)的光電子信息、生物醫(yī)藥、新能源環(huán)保、高端裝備制造、現(xiàn)代服務(wù)業(yè)等產(chǎn)業(yè)的高新技術(shù)企業(yè)，重點投資于成長較快、具有核心競爭力的前7批3551人才計劃企業(yè)。3、合伙人組成
基金總出資額6億元人民幣，武漢光谷人才投資管理有限公司認(rèn)繳出資 402萬元，認(rèn)繳比例0.67%，為基金管理人、即普通合伙人;武漢光谷風(fēng)險投資基金有限公司認(rèn)繳出資6,000萬元，認(rèn)繳比例10%;公司認(rèn)繳出資47,598萬元，認(rèn)繳比例79.33%，太證資本管理有限責(zé)任公司認(rèn)繳出資6,000萬元，認(rèn)繳比例10%。
四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容
公司作為有限合伙人繼續(xù)認(rèn)購由光谷投資管理公司管理的創(chuàng)新基金。創(chuàng)新基金的基金份額為人民幣60,000萬元，其中首期為15,000萬元。根據(jù)基金投資項目運作情況，基金本次出資份額為25,000萬元，公司擬出資認(rèn)購19,832.5萬元;基金剩余份額20,000萬元，擬根據(jù)基金投資項目進展情況后續(xù)擇期出資，公司擬出資認(rèn)購15,865.5萬元。
五、該關(guān)聯(lián)交易的目的以及對上市公司的影響
本次交易涉及的基金主要投資于武漢東湖高新區(qū)的光電子信息、生物醫(yī)藥、新能源環(huán)保、高端裝備制造、現(xiàn)代服務(wù)業(yè)等產(chǎn)業(yè)的高新技術(shù)企業(yè)，重點投資于成長較快、具有核心競爭力的前7批3551人才計劃企業(yè)。
東湖高新區(qū)是首批國家級開發(fā)區(qū)，也是國家自主創(chuàng)新示范區(qū)，區(qū)內(nèi)形成了多個具有技術(shù)主導(dǎo)權(quán)的產(chǎn)業(yè)集群，在光電子信息、生物醫(yī)藥、新能源環(huán)保、高端裝備制造、現(xiàn)代服務(wù)業(yè)等產(chǎn)業(yè)中都有不少高成長、具有核心競爭力的企業(yè)，投資于此將會給公司帶來豐厚的回報，投資于此也會拓寬公司未來收購渠道。
與此同時，本次合作方武漢光谷風(fēng)險投資基金有限公司是武漢東湖高新區(qū)內(nèi)股權(quán)投資平臺公司—湖北科技金融發(fā)展有限公司的全資子公司，湖北科技金融發(fā)展有限公司在東湖自主創(chuàng)新示范區(qū)內(nèi)具有豐富的優(yōu)質(zhì)中小高新技術(shù)企業(yè)資源和創(chuàng)新引導(dǎo)作用以及良好的政府關(guān)系。
六、關(guān)聯(lián)交易審議程序
(一)公司于2016年10月27日召開第七屆董事會第七次會議，
審議通過了《關(guān)于對武漢光谷人才創(chuàng)新投資合伙企業(yè)(有限合伙)后續(xù)出資的議案》，關(guān)聯(lián)董事劉國本、劉長來、路明占、譚文萍、楊詩軍回避表決，出席會議的非關(guān)聯(lián)董事一致同意，表決通過。
(二)獨立董事對《關(guān)于對武漢光谷人才創(chuàng)新投資合伙企業(yè)(有限合伙)后續(xù)出資的議案》進行了事前審核，同意將該關(guān)聯(lián)交易事項提交董事會審議及股東大會審議，并針對本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表如下獨立意見：
該關(guān)聯(lián)交易的實施遵循了公開、公平、公正及市場化的原則;在議案表決時，關(guān)聯(lián)董事回避了表決，執(zhí)行了有關(guān)的回避表決制度，交易及決策程序符合《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定;公司認(rèn)購關(guān)聯(lián)方參與設(shè)立的股權(quán)投資基金出資額屬于正常的投資行為。本次對外投資有助于拓展公司投資渠道,積累股權(quán)投資經(jīng)驗,提高公司資金使用效率，未損害公司和全體股東利益。同意公司本次作為有限合伙人后續(xù)出資認(rèn)購創(chuàng)新基金相應(yīng)出資額的關(guān)聯(lián)交易事項。
(三)本議案需獲得公司股東大會的批準(zhǔn)。
七、備查文件
(一)公司第七屆董事會第七次會議決議
(二)獨立董事簽字的獨立意見
(三)獨立董事事前認(rèn)可的意見
特此公告。
駱駝集團股份有限公司
董事會
2016年10月29日
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