億緯鋰能:2017年第二次臨時股東大會律師見證法律意見書
廣東卓凡律師事務(wù)所
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廣東卓凡律師事務(wù)所關(guān)于
惠州億緯鋰能股份有限公司（300014）2017年第二次臨時股東大會律師見證
法律意見書
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地址：廣東省惠州市下埔惠沙堤11號濱江大廈樓堤上三樓
電話：0752-2119298傳真：0752-2119294郵編：516001
廣東卓凡律師事務(wù)所關(guān)于
惠州億緯鋰能股份有限公司（300014）
2017年第二次臨時股東大會律師見證
法律意見書
（2017）卓凡律見字第169號
致:惠州億緯鋰能股份有限公司
廣東卓凡律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受惠州億緯鋰能股份有限公司（以下簡稱“億緯公司”）的委托，委派本所執(zhí)業(yè)律師陳道茹、朱明麗律師（以下簡稱“本所律師”）出席億緯公司2017年第二次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”），并對本次股東大會的相關(guān)事項進(jìn)行見證。根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司股東大會規(guī)則》（以下簡稱“《股東大會規(guī)則》”）、《惠州億緯鋰能股份有限公司公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）、《惠州億緯鋰能股份有限公司股東大會議事規(guī)則》（以下簡稱“《議事規(guī)則》”）以及其他相關(guān)規(guī)章的有關(guān)規(guī)定出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師審查了億緯公司提供的本次股東大會有關(guān)文件，核查了本次股東大會的召集、召開程序以及出席會議的人員身份資格，并見證了本次股東大會現(xiàn)場表決的計票和監(jiān)票。本所律師在假定億緯公司提供的一切原始文件、副本材料均為真實、準(zhǔn)確、完整、有效，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，有關(guān)文件上的印章和簽字均真實、有效，有關(guān)文件的復(fù)印件均與原件相符情況下，本所律師根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的義務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，就本次股東大會召集及召開等相關(guān)法律事項出具如下法律意見。
一、本次股東大會的召集、召開程序
根據(jù)億緯公司第四屆董事會第九次會議決議、關(guān)于召開本次股東大會的通知、本次股東大會的議案及《公司章程》、《議事規(guī)則》的規(guī)定并經(jīng)本所律師核查，本次股東大會由億緯公司第四屆董事會第九次會議決議召開，并履行了相關(guān)通知和公告程序。
本所律師認(rèn)為，本次股東大會的召集、召開履行了法定程序，符合法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件、《公司章程》、《議事規(guī)則》和《深圳證券交易所上市公司股東大會網(wǎng)絡(luò)投票實施細(xì)則》的規(guī)定。
二、本次股東大會出席人員、召集人資格
根據(jù)本所律師對出席本次股東大會的公司法人股股東的賬戶登記證明、法定代表人身份證明、股東代表的授權(quán)委托證明和身份證明，出席本次股東大會的自然人股東的賬戶登記證明、個人身份證明、授權(quán)委托證明以及深圳證券信息有限公司提供的數(shù)據(jù)等相關(guān)資料的驗證，出席本次股東大會的股東及股東代理人共 11名，代表有表決權(quán)的股份為388，414，573股，占公司股份總數(shù)855，985，593的45.3763%。以上股東均為截至2017年9月4日下午收市時在中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司登記在冊的公司股東。其中包括：
1、現(xiàn)場出席及委托代表出席本次股東大會的股東10人，代表有
表決權(quán)的股份為387，530，511股，占公司股份總數(shù)855，985，593
的45.2730%。
2、通過網(wǎng)絡(luò)投票的股東資格身份已經(jīng)由深圳證券交易所系統(tǒng)進(jìn)行認(rèn)證，根據(jù)深圳證券信息有限公司提供的數(shù)據(jù)，本次股東大會通過網(wǎng)絡(luò)投票的股東共計1人，代表有表決權(quán)的股份為884，062股，占公司股份總數(shù)855，985，593的0.1033%。
3、除上述股東、股東代理人以外，出席本次股東大會現(xiàn)場會議的人員還包括公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及公司聘請之本所見證律師。本次股東大會的召集人為公司董事會。
本所律師認(rèn)為，本次股東大會的出席人員、召集人的資格符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。
三、本次股東大會的表決程序、表決結(jié)果
經(jīng)本所律師見證，本次股東大會以現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡(luò)投票方式進(jìn)行表決。股東代表、監(jiān)事代表和本所律師共同對現(xiàn)場投票進(jìn)行了監(jiān)票和計票，統(tǒng)計了投票的表決結(jié)果。本次股東大會表決了以下議案：
1、《關(guān)于公司符合公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券條件的議案》；
同意票：388，414，573股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)（含
網(wǎng)絡(luò)投票）的100％；
反對票：0股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)（含網(wǎng)絡(luò)投票）的
0％；
棄權(quán)票：0股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)（含網(wǎng)絡(luò)投票）的
0％。
本次表決通過。
2、《關(guān)于公司本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的議案》，此項為20個子項；
（1）本次發(fā)行證券的種類
同意票：388，414，573股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)（含
網(wǎng)絡(luò)投票）的100％；
反對票：0股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)（含網(wǎng)絡(luò)投票）的
0％；
棄權(quán)票：0股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)（含網(wǎng)絡(luò)投票）的
0％。
本次表決通過。
（2）發(fā)行規(guī)模
同意票：388，414，573股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)（含
網(wǎng)絡(luò)投票）的100％；
反對票：0股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)（含網(wǎng)絡(luò)投票）的
0％；
棄權(quán)票：0股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)（含網(wǎng)絡(luò)投票）的
0％。
本次表決通過。
（3）票面金額和發(fā)行價格
同意票：388，414，573股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)（含
網(wǎng)絡(luò)投票）的100％；
反對票：0股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)（含網(wǎng)絡(luò)投票）的
0％；
棄權(quán)票：0股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)（含網(wǎng)絡(luò)投票）的
0％。
本次表決通過。
（4）債券期限
同意票：388，414，573股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)（含
網(wǎng)絡(luò)投票）的100％；
反對票：0股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)（含網(wǎng)絡(luò)投票）的
0％；
棄權(quán)票：0股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)（含網(wǎng)絡(luò)投票）的
0％。
本次表決通過。
（5）債券利率
同意票：388，414，573股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)（含
網(wǎng)絡(luò)投票）的100％；
反對票：0股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)（含網(wǎng)絡(luò)投票）的
0％；
棄權(quán)票：0股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)（含網(wǎng)絡(luò)投票）的
0％。
本次表決通過。
（6）付息的期限和方式
同意票：388，414，573股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)（含
網(wǎng)絡(luò)投票）的100％；
反對票：0股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)（含網(wǎng)絡(luò)投票）的
0％；
棄權(quán)票：0股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)（含網(wǎng)絡(luò)投票）的
0％。
本次表決通過。
（7）轉(zhuǎn)股期限
同意票：388，414，573股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)（含
網(wǎng)絡(luò)投票）的100％；
反對票：0股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)（含網(wǎng)絡(luò)投票）的
0％；
棄權(quán)票：0股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)（含網(wǎng)絡(luò)投票）的
0％。
本次表決通過。
（8）轉(zhuǎn)股價格的確定及其調(diào)整
同意票：388，414，573股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)（含
網(wǎng)絡(luò)投票）的100％；
反對票：0股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)（含網(wǎng)絡(luò)投票）的
0％；
棄權(quán)票：0股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)（含網(wǎng)絡(luò)投票）的
0％。
本次表決通過。
（9）轉(zhuǎn)股價格向下修正條款
同意票：388，414，573股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)（含
網(wǎng)絡(luò)投票）的100％；
反對票：0股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)（含網(wǎng)絡(luò)投票）的
0％；
棄權(quán)票：0股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)（含網(wǎng)絡(luò)投票）的
0％。
本次表決通過。
（10）轉(zhuǎn)股股數(shù)確定方式
同意票：388，414，573股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)（含
網(wǎng)絡(luò)投票）的100％；
反對票：0股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)（含網(wǎng)絡(luò)投票）的
0％；
棄權(quán)票：0股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)（含網(wǎng)絡(luò)投票）的
0％。
本次表決通過。
（11）贖回條款
同意票：388，414，573股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)（含
網(wǎng)絡(luò)投票）的100％；
反對票：0股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)（含網(wǎng)絡(luò)投票）的
0％；
棄權(quán)票：0股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)（含網(wǎng)絡(luò)投票）的
0％。
本次表決通過。
（12）回售條款
同意票：388，414，573股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)（含
網(wǎng)絡(luò)投票）的100％；
反對票：0股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)（含網(wǎng)絡(luò)投票）的
0％；
棄權(quán)票：0股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)（含網(wǎng)絡(luò)投票）的
0％。
本次表決通過。
（13）轉(zhuǎn)股年度有關(guān)股利的歸屬
同意票：388，414，573股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)（含
網(wǎng)絡(luò)投票）的100％；
反對票：0股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)（含網(wǎng)絡(luò)投票）的
0％；
棄權(quán)票：0股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)（含網(wǎng)絡(luò)投票）的
0％。
本次表決通過。
（14）發(fā)行方式及發(fā)行對象
同意票：388，414，573股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)（含
網(wǎng)絡(luò)投票）的100％；
反對票：0股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)（含網(wǎng)絡(luò)投票）的
0％；
棄權(quán)票：0股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)（含網(wǎng)絡(luò)投票）的
0％。
本次表決通過。
（15）向原股東配售的安排
同意票：388，414，573股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)（含
網(wǎng)絡(luò)投票）的100％；
反對票：0股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)（含網(wǎng)絡(luò)投票）的
0％；
棄權(quán)票：0股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)（含網(wǎng)絡(luò)投票）的
0％。
本次表決通過。
（16）債券持有人會議相關(guān)事項
同意票：388，414，573股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)（含
網(wǎng)絡(luò)投票）的100％；
反對票：0股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)（含網(wǎng)絡(luò)投票）的
0％；
棄權(quán)票：0股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)（含網(wǎng)絡(luò)投票）的
0％。
本次表決通過。
（17）本次募集資金用途
同意票：388，414，573股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)（含
網(wǎng)絡(luò)投票）的100％；
反對票：0股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)（含網(wǎng)絡(luò)投票）的
0％；
棄權(quán)票：0股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)（含網(wǎng)絡(luò)投票）的
0％。
本次表決通過。
（18）擔(dān)保事項
同意票：388，414，573股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)（含
網(wǎng)絡(luò)投票）的100％；
反對票：0股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)（含網(wǎng)絡(luò)投票）的
0％；
棄權(quán)票：0股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)（含網(wǎng)絡(luò)投票）的
0％。
本次表決通過。
（19）募集資金管理及存放賬戶
同意票：388，414，573股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)（含
網(wǎng)絡(luò)投票）的100％；
反對票：0股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)（含網(wǎng)絡(luò)投票）的
0％；
棄權(quán)票：0股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)（含網(wǎng)絡(luò)投票）的
0％。
本次表決通過。
（20）本次發(fā)行方案的有效期
同意票：388，414，573股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)（含
網(wǎng)絡(luò)投票）的100％；
反對票：0股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)（含網(wǎng)絡(luò)投票）的
0％；
棄權(quán)票：0股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)（含網(wǎng)絡(luò)投票）的
0％。
本次表決通過。
3、《關(guān)于
<公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案>
的議案》；
同意票：388，414，573股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)（含
網(wǎng)絡(luò)投票）的100％；
反對票：0股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)（含網(wǎng)絡(luò)投票）的
0％；
棄權(quán)票：0股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)（含網(wǎng)絡(luò)投票）的
0％。
本次表決通過。
4、《關(guān)于
<公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的論證分析報告>
的議案》； 同意票：388，414，573股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)（含網(wǎng)絡(luò)投票）的100％； 反對票：0股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)（含網(wǎng)絡(luò)投票）的 0％； 棄權(quán)票：0股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)（含網(wǎng)絡(luò)投票）的 0％。 本次表決通過。 5、《關(guān)于
<公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金項目可行性分析報告>
的議案》； 同意票：388，414，573股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)（含 網(wǎng)絡(luò)投票）的100％； 反對票：0股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)（含網(wǎng)絡(luò)投票）的 0％； 棄權(quán)票：0股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)（含網(wǎng)絡(luò)投票）的 0％。 本次表決通過。 6、《關(guān)于
<前次募集資金使用情況報告>
的議案》； 同意票：388，414，573股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)（含 網(wǎng)絡(luò)投票）的100％； 反對票：0股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)（含網(wǎng)絡(luò)投票）的 0％； 棄權(quán)票：0股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)（含網(wǎng)絡(luò)投票）的 0％。 本次表決通過。 7、《關(guān)于公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報、填補(bǔ)措施及相關(guān)承諾的議案》； 同意票：388，414，573股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)（含 網(wǎng)絡(luò)投票）的100％； 反對票：0股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)（含網(wǎng)絡(luò)投票）的 0％； 棄權(quán)票：0股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)（含網(wǎng)絡(luò)投票）的 0％。 本次表決通過。 8、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會或董事會授權(quán)人士辦理本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券相關(guān)事宜的議案》； 同意票：388，414，573股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)（含 網(wǎng)絡(luò)投票）的100％； 反對票：0股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)（含網(wǎng)絡(luò)投票）的 0％； 棄權(quán)票：0股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)（含網(wǎng)絡(luò)投票）的 0％。 本次表決通過。 9、《關(guān)于
<公司可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議規(guī)則>
的議案》； 同意票：388，414，573股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)（含 網(wǎng)絡(luò)投票）的100％； 反對票：0股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)（含網(wǎng)絡(luò)投票）的 0％； 棄權(quán)票：0股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)（含網(wǎng)絡(luò)投票）的 0％。 本次表決通過。 10、《關(guān)于
<未來三年股東回報規(guī)劃（2017年-2019年）>
的議案》； 同意票：388，414，573股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)（含 網(wǎng)絡(luò)投票）的100％； 反對票：0股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)（含網(wǎng)絡(luò)投票）的 0％； 棄權(quán)票：0股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)（含網(wǎng)絡(luò)投票）的 0％。 本次表決通過。 11、《關(guān)于
<公司2017年1-6月內(nèi)部控制自我評價報告>
的議案》； 同意票：388，414，573股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)（含 網(wǎng)絡(luò)投票）的100％； 反對票：0股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)（含網(wǎng)絡(luò)投票）的 0％； 棄權(quán)票：0股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)（含網(wǎng)絡(luò)投票）的 0％。 本次表決通過。 12、《關(guān)于修訂
<公司章程>
的議案》； 同意票：388，414，573股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)（含 網(wǎng)絡(luò)投票）的100％； 反對票：0股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)（含網(wǎng)絡(luò)投票）的 0％； 棄權(quán)票：0股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)（含網(wǎng)絡(luò)投票）的 0％。 本次表決通過。 13、《關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的議案》； 本議案為關(guān)聯(lián)交易議案，公司關(guān)聯(lián)股東回避表決，經(jīng)非關(guān)聯(lián)股東投票表決： 同意票：20，047，261 股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)（含 網(wǎng)絡(luò)投票）的100％； 反對票：0股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)（含網(wǎng)絡(luò)投票）的 0％； 棄權(quán)票：0股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)（含網(wǎng)絡(luò)投票）的 0％。 本次表決通過。 本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會表決程序及表決結(jié)果符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、《公司章程》、《議事規(guī)則》和《深圳證券交易所上市公司股東大會網(wǎng)絡(luò)投票實施細(xì)則》的規(guī)定，表決結(jié)果合法、有效。 四、結(jié)論性意見 綜上，本所律師認(rèn)為，億緯公司本次股東大會的召集、召開程序，本次股東大會出席人員、召集人的資格，本次股東大會的表決程序、表決結(jié)果等相關(guān)事宜均符合《公司法》、《證券法》、《股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)及《深圳證券交易所上市公司股東大會網(wǎng)絡(luò)投票實施細(xì)則》、《公司章程》、《議事規(guī)則》的規(guī)定，本次股東大會審議通過的有關(guān)決議合法有效。 五、聲明 （一）本所律師依據(jù)本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生的事實并基于本所律師對有關(guān)事實的了解和對法律法規(guī)的理解發(fā)表法律意見。 本所律師僅就本次股權(quán)大會的召集和召開程序、出席會議人員的資格、本次股東大會的表決程序、表決結(jié)果、決議內(nèi)容的合法性發(fā)表法律意見，不對本次股東大會議案中所涉及的事實和數(shù)據(jù)的真實性、準(zhǔn)確性等問題發(fā)表意見。 （二）本所律師同意，本法律意見書作為億緯公司2017年第二 次臨時股東大會的必備法律文件予以存檔。 （三）本法律意見書一式陸份，每份共計十五頁，均具有同等的法律效力。 順祝 商祺！ （以下無正文） （本頁為《廣東卓凡律師事務(wù)所關(guān)于惠州億緯鋰能股份有限公司2017 年第二次臨時股東大會律師見證法律意見書》之簽字頁，本頁無正文） 廣東卓凡律師事務(wù)所 負(fù)責(zé)人： 見證律師： 楊擇郡 陳道茹 朱明麗 二0一七年九月十一日
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