欣旺達(dá):2017年度創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行A股股票發(fā)行方案之論證分析報告(三次修訂稿)
股票簡稱：欣旺達(dá) 股票代碼：300207
欣旺達(dá)電子股份有限公司
2017 年度創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行 A 股股票
發(fā)行方案之論證分析報告
（三次修訂稿）
二�一七年九月
欣旺達(dá)電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）是在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市的公司。為滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展的資金需求，增強(qiáng)公司資本實力，提升盈利能力，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《公司章程》和中國證監(jiān)會頒布的《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》（以下簡稱《暫行辦法》）等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司擬非公開發(fā)行股票不超過258,000,000股，募集資金不超過271,221.00萬元，用于“消費類鋰電池模組擴(kuò)產(chǎn)項目”、“動力類鋰電池生產(chǎn)線建設(shè)項目”和“補(bǔ)充流動資金”。
（本報告中如無特別說明，相關(guān)用語具有與《欣旺達(dá)電子股份有限公司2017
年度創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行A股股票預(yù)案（三次修訂稿）》中相同的含義）
一、本次非公開發(fā)行的背景和目的
（一）本次非公開發(fā)行股票的背景
1、消費電子行業(yè)增長潛力巨大
在當(dāng)今消費升級的時代，消費類電子產(chǎn)品不僅包括智能手機(jī)、平板電腦、筆記本電腦等傳統(tǒng)產(chǎn)品，還包括智能可穿戴設(shè)備、VR/AR 設(shè)備、娛樂機(jī)器人、消費級無人機(jī)等新興產(chǎn)品，后者的興起為消費電子行業(yè)注入了新的活力。消費類電子產(chǎn)品需求量大、品種日益多樣化，且產(chǎn)品更新迭代的速度很快，因此其市場規(guī)模較大，并呈現(xiàn)逐漸擴(kuò)大的發(fā)展趨勢。
市場調(diào)研公司InternationalDataCorporation（以下簡稱“IDC”）的報告顯示，
2015年全球智能手機(jī)出貨量達(dá)14.3億部，同比增長10.1%1，2016年前三季度全
球智能手機(jī)出貨量為10.4億部2，預(yù)計到2020年出貨量將達(dá)19.2億部3。
智能手機(jī)等傳統(tǒng)電子產(chǎn)品的升級換代帶來了大量的產(chǎn)品需求，而智能可穿戴設(shè)備、VR/AR 設(shè)備、智能家居設(shè)備、無人機(jī)等新興智能硬件產(chǎn)品的異軍突起則催生了消費電子行業(yè)全新的增長點，將使整個行業(yè)始終維持較高的景氣度。據(jù)1數(shù)據(jù)來源：IDCWorldwideQuarterlyMobilePhoneTracker,March3,2016.;
2數(shù)據(jù)來源：IDCWorldwideQuarterlyMobilePhoneTracker,October26,2016.
3數(shù)據(jù)來源：IDCWorldwideSmartphoneForecast,2016�C2020.
IDC 統(tǒng)計，2015 年全球智能可穿戴設(shè)備出貨量為 7,810 萬部，同比增長率為
171.6%；IDC同時預(yù)計全球VR/AR行業(yè)收入將從2016年的52億美元，增長到
2020年的1,620億美元，年復(fù)合增長率高達(dá)136%。而在國內(nèi)，《“十三五”國家
戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃》提出“加快虛擬現(xiàn)實、增強(qiáng)現(xiàn)實、全息成像、裸眼三維圖形顯示（裸眼3D）、交互娛樂引擎開發(fā)、文化資源數(shù)字化處理、互動影視等核心技術(shù)創(chuàng)新發(fā)展”，將促進(jìn)新興消費類電子產(chǎn)品的進(jìn)一步發(fā)展。
作為鋰電池的主要應(yīng)用領(lǐng)域之一，消費電子行業(yè)的巨大增長潛力將為鋰電池行業(yè)帶來強(qiáng)勁的發(fā)展動力。同時，隨著消費電子對電池容量、安全性、充電速度等性能的要求日益提高，以及電池技術(shù)的不斷改進(jìn)，鋰電池升級改良的空間廣闊。
因此，鋰電池行業(yè)具有良好的發(fā)展前景。2015 年，消費電子產(chǎn)品領(lǐng)域鋰電池需
求量為25.37Gwh，同比增長17.64%，在整個鋰電池市場中的占比達(dá)到54.52%，
市場規(guī)模龐大且增長穩(wěn)定4。
2、國家政策大力支持新能源汽車和動力鋰電池行業(yè)的健康發(fā)展
近年來，國家出臺了眾多政策，以推動新能源汽車和動力鋰電池行業(yè)的發(fā)展壯大和技術(shù)進(jìn)步。
2012年6月，國務(wù)院頒布的《節(jié)能與新能源汽車產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃（2012-2020
年）》所制定的主要目標(biāo)之一是推動新能源汽車產(chǎn)業(yè)化取得重大進(jìn)展，到 2020
年，純電動汽車和插電式混合動力汽車生產(chǎn)能力達(dá) 200 萬輛、累計產(chǎn)銷量超過
500萬輛，預(yù)示著新能源汽車未來擁有廣闊的增長空間。
2013年9月，財政部和科技部等四部委發(fā)布《關(guān)于繼續(xù)開展新能源汽車推
廣應(yīng)用工作的通知》，規(guī)定了推廣應(yīng)用新能源汽車的示范城市條件、對消費者購買新能源汽車給予補(bǔ)貼以及對示范城市充電設(shè)施建設(shè)給予財政獎勵；2015年 4月，該四部委發(fā)布《關(guān)于2016-2020年新能源汽車推廣應(yīng)用財政支持政策的通知》，將給予新能源汽車消費者的補(bǔ)貼期限延長至2020年，并對新能源汽車產(chǎn)品性能和售后服務(wù)等提出了一系列要求。
2014年至2015年陸續(xù)出臺的《關(guān)于進(jìn)一步做好新能源汽車推廣應(yīng)用工作的
4數(shù)據(jù)來源：三勝咨詢《2016-2020年中國鋰電池行業(yè)運行現(xiàn)狀分析與發(fā)展戰(zhàn)略研究咨詢報告》，2016.7。
通知》、《國務(wù)院辦公廳關(guān)于加快新能源汽車推廣應(yīng)用的指導(dǎo)意見》、《政府機(jī)關(guān)及公共機(jī)構(gòu)購買新能源汽車實施方案》、《關(guān)于免征新能源汽車車輛購置稅的公告》、《交通運輸部關(guān)于加快推進(jìn)新能源汽車在交通運輸行業(yè)推廣應(yīng)用的實施意見》等政策都從不同層面、不同角度對新能源汽車以及充電設(shè)施等配套給予大力扶持。
此外，2016年11月，國務(wù)院頒布的《“十三五”國家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展
規(guī)劃》將新能源汽車產(chǎn)業(yè)作為重點發(fā)展的戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)之一，目標(biāo)包括實現(xiàn)新能源汽車規(guī)模應(yīng)用，到2020年，實現(xiàn)整體技術(shù)水平保持與國際同步，形成一批具有國際競爭力的新能源汽車整車和關(guān)鍵零部件企業(yè)；并提出建設(shè)具有全球競爭力的動力電池產(chǎn)業(yè)鏈，培育發(fā)展一批具有持續(xù)創(chuàng)新能力的動力電池企業(yè)和關(guān)鍵材料龍頭企業(yè)，到2020年，動力電池技術(shù)水平與國際水平同步，產(chǎn)能規(guī)模保持全球領(lǐng)先。
受益于良好的政策環(huán)境、逐漸成熟的相關(guān)技術(shù)以及不斷完善的配套設(shè)施，我國新能源汽車行業(yè)發(fā)展十分迅猛。“十二五”時期，國內(nèi)新能源汽車的年產(chǎn)量從2011年的8,368輛增長到2015年的340,471輛，累計增長近40倍，在汽車總產(chǎn)量中的占比從2011年的0.05%快速提升到2015年的1.39%5。2016年1-11月，國內(nèi)新能源汽車產(chǎn)銷分別達(dá)到42.7萬輛和40.2萬輛，同比增長率高達(dá)59.0%和60.4%6。新能源汽車在整個汽車行業(yè)中的地位日益重要，并迅速成為汽車行業(yè)轉(zhuǎn)型升級的主力軍。在可預(yù)見的未來，我國新能源汽車行業(yè)將保持旺盛的需求。由于鋰電池在能量密度、充放電性能、環(huán)境友好等方面的優(yōu)勢，已成為新能源汽車動力電池的主力，新能源汽車產(chǎn)業(yè)的快速發(fā)展將極大的促進(jìn)上游動力鋰電池產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。
3、動力鋰電池技術(shù)發(fā)展路徑日益清晰
國家十分重視動力鋰電池行業(yè)的技術(shù)進(jìn)步，陸續(xù)出臺相關(guān)政策，清晰的描繪了動力鋰電池的技術(shù)發(fā)展路徑，提升動力電池工程化和產(chǎn)業(yè)化能力已成為我國經(jīng)濟(jì)和科技戰(zhàn)略的重要領(lǐng)域。
5數(shù)據(jù)來源：中國汽車工業(yè)協(xié)會《2015年汽車工業(yè)經(jīng)濟(jì)運行情況》，2016年1月。
6數(shù)據(jù)來源：中國汽車工業(yè)協(xié)會《2016年11月汽車工業(yè)經(jīng)濟(jì)運行情況》，2016年12月。
《節(jié)能與新能源汽車產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃（2012-2020 年）》要求在動力電池重大
基礎(chǔ)和前沿技術(shù)領(lǐng)域超前部署，重點開展高比能動力電池新材料、新體系以及新結(jié)構(gòu)、新工藝等研究，集中力量突破一批支撐長遠(yuǎn)發(fā)展的關(guān)鍵共性技術(shù)；工業(yè)和信息化部于2015年11月公布了《產(chǎn)業(yè)關(guān)鍵共性技術(shù)發(fā)展指南（2015年）》，確定了205項優(yōu)先發(fā)展的產(chǎn)業(yè)關(guān)鍵共性技術(shù)，其中包括“高比能量金屬鋰體系電池技術(shù)”、“鋰離子電池關(guān)鍵材料及設(shè)備技術(shù)”；《“十三五”國家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃》中的“新能源汽車動力電池提升工程”提出完善動力電池研發(fā)體系，加快動力電池創(chuàng)新中心建設(shè)，突破高安全性、長壽命、高能量密度鋰離子電池等技術(shù)瓶頸。
4、公司致力于成為世界領(lǐng)先的綠色能源企業(yè)及新能源一體化解決方案平臺服務(wù)商
作為深交所創(chuàng)業(yè)板第一家以鋰電池模組為主營業(yè)務(wù)的上市企業(yè)，基于優(yōu)秀的鋰離子電池模組研發(fā)、設(shè)計、制造能力，上市以來，公司業(yè)務(wù)一直保持快速增長。
2011年公司營業(yè)收入10.31億元，歸屬于母公司股東的凈利潤0.83億元；到2016
年，公司營業(yè)收入80.52億元，歸屬于母公司股東的凈利潤4.50億元；2017年
1-6月，公司營業(yè)收入54.70億元，歸屬于母公司股東的凈利潤1.82億元。自從
2011年上市至2016年，公司營業(yè)收入和歸屬于母公司股東的凈利潤的年復(fù)合增
長率分別達(dá)到50.84%和40.23%。
在堅持做大做強(qiáng)主業(yè)的同時，公司通過內(nèi)部培育投資、資本運作等多種途徑，逐漸形成了消費類鋰電池、動力類鋰電池為主的業(yè)務(wù)格局，公司已成為中國鋰電池行業(yè)的領(lǐng)先企業(yè)，在國內(nèi)、國際市場上均享有良好聲譽(yù)。受益于消費類電子產(chǎn)品、新能源汽車等下游行業(yè)的蓬勃發(fā)展，公司將迎來難得的發(fā)展機(jī)遇。公司致力于成為世界領(lǐng)先的綠色能源企業(yè)及新能源一體化解決方案平臺服務(wù)商。
5、公司的快速發(fā)展及現(xiàn)有的營運資金壓力需要進(jìn)一步補(bǔ)充流動資金
最近三年一期公司業(yè)務(wù)迅速發(fā)展，銷售收入由2014年的42.79億元增長到
2016年的80.52億元，2017年1-6月實現(xiàn)銷售收入54.70億元，同比增長77.35%，
業(yè)務(wù)體量增長顯著。公司上市以來未進(jìn)行過股權(quán)再融資，主要依賴債務(wù)融資及自身盈利積累，這樣的融資方式已不再適應(yīng)公司現(xiàn)有的發(fā)展階段及高速的發(fā)展速度；同時，目前公司資產(chǎn)負(fù)債率處于歷史較高水平，最近三年一期公司合并資產(chǎn)負(fù)債率分別為67.44%、66.11%、70.71%及72.19%，公司較高的資產(chǎn)負(fù)債率也限制了公司外部債務(wù)融資的空間及成本。
業(yè)務(wù)的擴(kuò)張、技術(shù)研發(fā)力度的加大，都需要大量的資本投入及流動資金補(bǔ)充，資金不足已成為制約公司發(fā)展的一大瓶頸。隨著鋰電池行業(yè)的持續(xù)景氣，公司預(yù)計未來幾年仍將保持高速增長，公司迫切需要在適度降低公司資產(chǎn)負(fù)債率的同時填補(bǔ)因業(yè)務(wù)規(guī)模擴(kuò)大帶來的流動資金缺口。
（二）本次非公開發(fā)行股票的目的
本次非公開發(fā)行擬投資“消費類鋰電池模組擴(kuò)產(chǎn)項目”、“動力類鋰電池生產(chǎn)線建設(shè)項目”和“補(bǔ)充流動資金”。其中，“消費類鋰電池模組擴(kuò)產(chǎn)項目”和“動力類鋰電池生產(chǎn)線建設(shè)項目”是公司完善產(chǎn)業(yè)布局、進(jìn)一步夯實核心競爭力的重要舉措，也是實施新能源一體化解決方案平臺服務(wù)商發(fā)展戰(zhàn)略的重要步驟，有利于提升公司在發(fā)展積累中的創(chuàng)新能力，進(jìn)一步增強(qiáng)公司消費類電池及動力類電池領(lǐng)域的生產(chǎn)制造能力，搶占行業(yè)技術(shù)發(fā)展的制高點。流動資金的補(bǔ)充也將緩解公司的運營資金缺口壓力，增強(qiáng)公司進(jìn)一步拓展業(yè)務(wù)規(guī)模和加大市場開發(fā)力度的穩(wěn)健性，也為公司發(fā)展戰(zhàn)略的順利實施提供助力。
通過本次募集資金投資項目的建設(shè)，公司將鞏固現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)、優(yōu)化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，進(jìn)一步提升公司綜合競爭實力，提高公司行業(yè)地位和盈利能力，使公司不斷發(fā)展壯大，并以更好的業(yè)績回報投資者。
二、本次發(fā)行證券及其品種選擇的必要性
（一）本次發(fā)行證券的品種
本次非公開發(fā)行證券選擇的品種系向特定對象非公開發(fā)行股票，發(fā)行股票的種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），面值為人民幣1.00元/股。
（二）本次證券發(fā)行的必要性
1、滿足本次募集資金投資項目的資金需求
公司擬建設(shè)“消費類鋰電池模組擴(kuò)產(chǎn)項目”、“動力類鋰電池生產(chǎn)線建設(shè)項目”，并補(bǔ)充日常生產(chǎn)經(jīng)營所需的流動資金，上述項目共需資金271,221.00萬元，公司截至2017年上半年末的貨幣資金余額為183,989.26萬元，流動資產(chǎn)與流動負(fù)債分別為661,763.62萬元、566,890.09萬元，公司雖有一定的貨幣資金，但公司營運資金非常有限，流動資產(chǎn)大多由流動負(fù)債提供，缺乏長期資金支持，且公司需要保證正常生產(chǎn)經(jīng)營的流動性需要，即使考慮每年主營業(yè)務(wù)創(chuàng)造的現(xiàn)金流入，亦無法滿足公司現(xiàn)階段的新增資本支出的資金需求，因此公司擬考慮外部股權(quán)融資。
2、公司近年業(yè)務(wù)規(guī)模持續(xù)擴(kuò)大，公司未來發(fā)展需要大量資金
自上市以來，公司業(yè)務(wù)規(guī)模持續(xù)擴(kuò)大，經(jīng)營過程中需要大量資金用于日常經(jīng)營活動的維持。為了把握行業(yè)發(fā)展機(jī)遇，公司還必須順應(yīng)行業(yè)技術(shù)發(fā)展趨勢，加大新產(chǎn)品、新技術(shù)的研發(fā)投入并提高公司對于高新設(shè)備的投資力度，滿足下游客戶日益提高的產(chǎn)品品質(zhì)需求，提升自身的自動化及智能化制造水平，鞏固和提升自身行業(yè)地位，這些舉措都需要充足的資金作為保障。
3、銀行貸款融資的局限性
銀行貸款的融資額度相對有限，且將會產(chǎn)生較高的財務(wù)成本。截至2017年
年上半年末，公司合并報表資產(chǎn)負(fù)債率為 72.19%，已處于較高水平，若公司后
續(xù)業(yè)務(wù)發(fā)展所需資金完全借助銀行貸款將會導(dǎo)致公司的資產(chǎn)負(fù)債率進(jìn)一步攀升，加大了公司的財務(wù)風(fēng)險，不利于公司實現(xiàn)穩(wěn)健經(jīng)營。同時，銀行貸款將產(chǎn)生較高的財務(wù)費用，影響公司盈利水平的提高。
4、股權(quán)融資是現(xiàn)階段最適合公司的融資方式
選擇股權(quán)融資方式有利于公司優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，減少公司未來的償債壓力和資金流出。本次發(fā)行募集資金使用計劃已經(jīng)過管理層的詳細(xì)論證，有利于公司進(jìn)一步提升盈利水平，增強(qiáng)核心競爭力。未來募集資金投資項目效益釋放后，公司凈利潤將實現(xiàn)穩(wěn)定增長，公司有能力消化股本擴(kuò)張對即期收益的攤薄影響，為公司全體股東帶來良好的回報。
綜上所述，公司本次非公開發(fā)行股票是必要的。
三、本次發(fā)行對象的選擇范圍、數(shù)量和標(biāo)準(zhǔn)的適當(dāng)性
（一）發(fā)行對象的選擇范圍
本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象不超過5名（含5名），為符合中國證監(jiān)會
及其他有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務(wù)公司、保險機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、其他合格的投資者和自然人。
證券投資基金管理公司以其管理的2只以上基金認(rèn)購的，視為一個發(fā)行對象；信
托投資公司作為發(fā)行對象的，只能以自有資金認(rèn)購。
在取得發(fā)行核準(zhǔn)批文后，公司董事會將按照《暫行辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定和股東大會的授權(quán)，并根據(jù)投資者的申購報價情況，與本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）在上述范圍內(nèi)協(xié)商確定最終發(fā)行對象。
本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象均以現(xiàn)金方式認(rèn)購本次非公開發(fā)行的股票。若法律、法規(guī)及規(guī)范性文件對非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象有新的規(guī)定，公司將按新的規(guī)定進(jìn)行調(diào)整。
（二）本次發(fā)行對象的數(shù)量適當(dāng)性
在取得發(fā)行核準(zhǔn)批文后，公司董事會將按照《暫行辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定和股東大會的授權(quán)，并根據(jù)投資者的申購報價情況，與本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）在上述范圍內(nèi)協(xié)商確定最終發(fā)行對象。
本次發(fā)行對象的數(shù)量符合《暫行辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，發(fā)行對象數(shù)量適當(dāng)。
（三）本次發(fā)行對象的標(biāo)準(zhǔn)適當(dāng)性
本次發(fā)行對象應(yīng)具有一定風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔(dān)能力，并具備相應(yīng)的資金實力。
本次發(fā)行對象的標(biāo)準(zhǔn)符合《暫行辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，發(fā)行對象的標(biāo)準(zhǔn)適當(dāng)。
四、本次發(fā)行定價的原則、依據(jù)、方法和程序的合理性
（一）本次發(fā)行定價的原則
本次非公開發(fā)行的定價基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日，發(fā)行價格不低于發(fā)行期首日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十。
其中：發(fā)行期首日前二十個交易日股票交易均價=發(fā)行期首日前二十個交易日股票交易總額/發(fā)行期首日前二十個交易日股票交易總量。
若本公司股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，本次非公開發(fā)行股票的價格將作相應(yīng)調(diào)整。具體調(diào)整方式如下：
派息：P1=P0-D
送股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+N）
派息和送股或轉(zhuǎn)增股本同時進(jìn)行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0為調(diào)整前發(fā)行底價，D為每股派息，N為每股送股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)，
P1為調(diào)整后發(fā)行底價。
本次發(fā)行的最終發(fā)行價格將由股東大會授權(quán)董事會在取得中國證監(jiān)會發(fā)行核準(zhǔn)文件后，按照中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定，根據(jù)競價結(jié)果與本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
（二）本次發(fā)行定價方法和程序
本次非公開發(fā)行股票的定價方法和程序均根據(jù)《暫行辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，已經(jīng)董事會審議通過并將相關(guān)公告在交易所網(wǎng)站及指定的信息披露媒體上進(jìn)行披露，并經(jīng)公司股東大會審議通過。本次發(fā)行定價的方法和程序符合《暫行辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，本次發(fā)行定價的方法和程序合理。
綜上所述，本次發(fā)行定價的原則、依據(jù)、方法和程序均符合相關(guān)法律法規(guī)的要求。
五、本次發(fā)行方式的可行性
公司本次發(fā)行方式為非公開發(fā)行股票，在獲得證監(jiān)會核準(zhǔn)后六個月內(nèi)實施發(fā)行具有可行性。
（一）符合《暫行辦法》相關(guān)規(guī)定
公司本次非公開發(fā)行股票符合《暫行辦法》第九條的相關(guān)規(guī)定。
“（一）最近二年盈利，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)；（二）會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，經(jīng)營成果真實。內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性，以及營運的效率與效果；
（三）最近二年按照上市公司章程的規(guī)定實施現(xiàn)金分紅；
（四）最近三年及一期財務(wù)報表未被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；被注冊會計師出具保留意見或者帶強(qiáng)調(diào)事項段的無保留意見審計報告的，所涉及的事項對上市公司無重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除；
（五）最近一期末資產(chǎn)負(fù)債率高于百分之四十五，但上市公司非公開發(fā)行股票的除外；
（六）上市公司與控股股東或者實際控制人的人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨立，能夠自主經(jīng)營管理。上市公司最近十二個月內(nèi)不存在違規(guī)對外提供擔(dān)保或者資金被上市公司控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用的情形。”
同時公司不存在違反《暫行辦法》第十條的情形：
“（一）本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；
（二）最近十二個月內(nèi)未履行向投資者作出的公開承諾；
（三）最近三十六個月內(nèi)因違反法律、行政法規(guī)、規(guī)章受到行政處罰且情節(jié)嚴(yán)重，或者受到刑事處罰，或者因違反證券法律、行政法規(guī)、規(guī)章受到中國證監(jiān)會的行政處罰；最近十二個月內(nèi)受到證券交易所的公開譴責(zé)；因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；
（四）上市公司控股股東或者實際控制人最近十二個月內(nèi)因違反證券法律、行政法規(guī)、規(guī)章，受到中國證監(jiān)會的行政處罰，或者受到刑事處罰；
（五）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員存在違反《公司法》第一百四十七條、第一百四十八條規(guī)定的行為，或者最近三十六個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會的行政處罰、最近十二個月內(nèi)受到證券交易所的公開譴責(zé)；因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；
（六）嚴(yán)重?fù)p害投資者的合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。”
此外，公司募集資金使用符合《暫行辦法》第十一條的相關(guān)規(guī)定：
“（一）前次募集資金基本使用完畢，且使用進(jìn)度和效果與披露情況基本一致；
（二）本次募集資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策和法律、行政法規(guī)的規(guī)定；
（三）除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司；
（四）本次募集資金投資實施后，不會與控股股東、實際控制人產(chǎn)生同業(yè)競爭或者影響公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性。”
綜上所述，公司符合《暫行辦法》的相關(guān)規(guī)定，且不存在不得發(fā)行證券的情形，發(fā)行方式亦符合相關(guān)法律法規(guī)的要求，發(fā)行方式合法、合規(guī)、可行。
（二）發(fā)行程序合法合規(guī)
本次非公開發(fā)行股票的相關(guān)事項已經(jīng)公司第三屆董事會第二十六次會議、第三屆董事會第二十七次會議、第三屆董事會第三十三次會議、第四屆董事會第一次會議、2017年第一次臨時股東大會以及2016年度股東大會審議通過，會議決議以及相關(guān)文件均在交易所網(wǎng)站及指定的信息披露媒體上進(jìn)行披露，履行了必要的審議程序和信息披露程序。
本次非公開發(fā)行尚需取得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可實施。
綜上所述，本次非公開發(fā)行股票的審議和批準(zhǔn)程序合法合規(guī)，發(fā)行方式可行。
六、本次發(fā)行方案的公平性、合理性
本次非公開發(fā)行股票已經(jīng)公司第三屆董事會第二十六次會議、第三屆董事會第二十七次會議、第三屆董事會第三十三次會議、第四屆董事會第一次會議、2017年第一次臨時股東大會以及2016年度股東大會審議通過，履行了必要的審議程序和信息披露程序。發(fā)行方案的實施將有利于公司持續(xù)快速的發(fā)展，有利于增加全體股東的權(quán)益，符合全體股東利益。
本次非公開發(fā)行方案及相關(guān)文件在交易所網(wǎng)站及指定的信息披露媒體上進(jìn)行披露，保證了全體股東的知情權(quán)。
在召開股東大會審議本次非公開發(fā)行股票方案時，全體股東對公司本次發(fā)行方案按照同股同權(quán)的方式進(jìn)行了公平的表決。股東大會就發(fā)行本次非公開發(fā)行相關(guān)事項作出決議，已經(jīng)出席會議的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，中小投資者表決情況已單獨計票。同時公司股東可通過現(xiàn)場或網(wǎng)絡(luò)表決的方式行使股東權(quán)利。
綜上所述，本次發(fā)行方案已經(jīng)過董事會及股東大會審慎研究，認(rèn)為該發(fā)行方案符合全體股東利益；本次非公開發(fā)行方案及相關(guān)文件已履行了相關(guān)披露程序，保障了股東的知情權(quán)，同時本次非公開發(fā)行股票的方案已在股東大會上接受參會股東的公平表決，具備公平性和合理性。
七、本次發(fā)行對于攤薄即期回報的影響以及填補(bǔ)的具體措施根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號）、《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17號）以及《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會公告[2015]31號）等文件的有關(guān)規(guī)定，為保障中小投資者利益，公司就本次非公開發(fā)行股票事項對即期回報攤薄的影響進(jìn)行了分析并提出了具體的填補(bǔ)回報措施，相關(guān)主體對公司填補(bǔ)回報措施能夠得到切實履行作出了承諾，具體如下：
（一）本次非公開發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響1、財務(wù)測算主要假設(shè)和說明
公司對2017年度主要財務(wù)指標(biāo)的測算基于如下假設(shè)：
（1）本次非公開發(fā)行在2017年11月底完成發(fā)行（該完成時間僅用于計算
本次發(fā)行對即期回報的影響，不對實際完成時間構(gòu)成承諾，投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。最終以中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次發(fā)行后的實際完成時間為準(zhǔn)）；
（2）本次發(fā)行股票數(shù)量258,000,000股（該發(fā)行數(shù)量僅為估計值，最終由董
事會根據(jù)股東大會的授權(quán)、中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定及發(fā)行對象申購報價的情況與保薦機(jī)構(gòu)協(xié)商確定）；
（3）本次非公開發(fā)行募集資金總額271,221.00萬元，未考慮發(fā)行費用（該
募集資金總額僅為估計值，最終以經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)并實際發(fā)行完成的募集資金總額為準(zhǔn)）；
（4）假設(shè)宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r、產(chǎn)品市場情況等方面沒有發(fā)生重大不利變化；
（5）公司2014年度、2015年度、2016年度、2017年1-6月實現(xiàn)歸屬于母
公司股東的凈利潤較上年同期增長率分別為93.49%、35.04%、38.44%、23.78%，
考慮季節(jié)性因素，假設(shè)公司2017年度歸屬于母公司股東的凈利潤較2016年度增
長分別為20%、30%和40%三種情況（上述利潤值和增長率不代表公司對未來利
潤的盈利預(yù)測，僅用于計算本次發(fā)行攤薄即期回報對主要指標(biāo)的影響，投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任）；
（6）公司對2017年凈利潤的測算未考慮本次發(fā)行募集資金可能產(chǎn)生的收益，
也未考慮募集資金到位后對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況（如財務(wù)費用、投資收益）等其他方面的影響；
（7）在測算公司發(fā)行后凈資產(chǎn)和加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率時，未考慮募集資金、凈利潤和利潤分配之外的其他因素對凈資產(chǎn)的影響；
（8）在測算2017年每股收益時，僅考慮本次發(fā)行對總股本的影響，本期不
考慮利潤分配、股份回購等因素。
2、對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響
基于上述假設(shè)，公司測算了本次非公開發(fā)行攤薄即期回報對每股收益的影響，具體情況如下：
2016年度/ 2017年度/2017年12月31日
項目
2016年12月31日 本次發(fā)行前 本次發(fā)行后
總股本（萬股） 129,290.40 129,191.25 154,991.25
期初歸屬于母公司所有者權(quán)益合計（萬元） 179,639.56 227,696.87
假設(shè)情形1：2017年度歸屬于母公司所有者的凈利潤同比增長20%
期末歸屬于母公司所有者權(quán)益合計（萬元） 227,696.87 277,164.28 548,385.28
基本每股收益（元） 0.36 0.42 0.41
稀釋每股收益（元） 0.35 0.42 0.41
每股凈資產(chǎn)（元） 1.76 2.15 3.54
加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率 22.30% 21.45% 19.68%
假設(shè)情形2：2017年度歸屬于母公司所有者的凈利潤同比增長30%
期末歸屬于母公司所有者權(quán)益合計（萬元） 227,696.87 281,663.58 552,884.58
基本每股收益（元） 0.36 0.45 0.45
稀釋每股收益（元） 0.35 0.45 0.45
每股凈資產(chǎn)（元） 1.76 2.18 3.57
加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率 22.30% 23.03% 21.15%
假設(shè)情形3：2017年度歸屬于母公司所有者的凈利潤同比增長40%
期末歸屬于母公司所有者權(quán)益合計（萬元） 227,696.87 286,162.88 557,383.88
基本每股收益（元） 0.36 0.49 0.48
稀釋每股收益（元） 0.35 0.49 0.48
每股凈資產(chǎn)（元） 1.76 2.22 3.60
加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率 22.30% 24.59% 22.60%
注：基本每股收益、稀釋每股收益、加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率系按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號――凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露》（2010年修訂）規(guī)定計算。
由上表可以看出，由于本次發(fā)行后公司總股本及所有者權(quán)益將有所增加，但募集資金投資項目存在一定建設(shè)周期，項目建成投產(chǎn)產(chǎn)生效益需要一定的過程和時間，公司營業(yè)收入及凈利潤較難立即實現(xiàn)與總股本及所有者權(quán)益的同步增長，因此每股收益和加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率會出現(xiàn)小幅下降。
本次發(fā)行募集資金將用于推動公司主營業(yè)務(wù)的發(fā)展，募集資金使用計劃已經(jīng)過管理層的詳細(xì)論證，符合公司的發(fā)展規(guī)劃，有利于公司的長期發(fā)展。未來募集資金投資項目效益釋放后，公司凈利潤將實現(xiàn)穩(wěn)定增長，公司盈利能力將進(jìn)一步提高，公司每股收益和加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率也將相應(yīng)上升。
（二）填補(bǔ)即期回報的具體措施
為保護(hù)投資者利益，保證公司募集資金的有效使用，防范即期回報被攤薄的風(fēng)險，提高對公司股東回報的能力，公司擬采取如下填補(bǔ)措施：
1、加強(qiáng)募集資金管理
本次發(fā)行的募集資金到賬后，公司董事會將嚴(yán)格遵守《募集資金管理辦法》的要求，開設(shè)募集資金專項賬戶，確保專款專用，嚴(yán)格控制募集資金使用的各環(huán)節(jié)。
2、完善利潤分配制度，積極回報股東
公司現(xiàn)行《公司章程》已經(jīng)建立健全有效的股東回報機(jī)制。本次發(fā)行完成后，公司將按照法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，在符合利潤分配條件的情況下，積極推動對股東的利潤分配，有效維護(hù)和增加對股東的回報。
按照中國證監(jiān)會《關(guān)于進(jìn)一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》（證監(jiān)發(fā)[2012]37號）和《上市公司監(jiān)管指引第3號――上市公司現(xiàn)金分紅》（中國證監(jiān)會公告[2013]43號）的規(guī)定，公司董事會同時制定了相應(yīng)的《欣旺達(dá)電子股份有限公司未來三年（2017-2019年）股東回報規(guī)劃》（以下簡稱《規(guī)劃》），以細(xì)化《公司章程》相關(guān)利潤分配的條款，確保股東對于公司利潤分配政策的實施進(jìn)行監(jiān)督。
3、加快募集資金投資項目實施進(jìn)度
本次募集資金投資項目緊密圍繞公司主營業(yè)務(wù)，符合公司未來發(fā)展戰(zhàn)略，有利于提高公司持續(xù)盈利能力。公司將在資金條件允許的情況下加快項目建設(shè)進(jìn)度，提前做好項目建設(shè)的準(zhǔn)備工作，使項目盡快具備開工建設(shè)的條件，并借鑒以往公司投資項目建設(shè)的管理經(jīng)驗，統(tǒng)籌安排好資金、建筑施工、設(shè)備引進(jìn)、政府報批等各方面的工作進(jìn)度。同時，在募集資金到位前，公司將以自有、自籌資金先期投入建設(shè)，爭取募投項目早日達(dá)產(chǎn)并實現(xiàn)預(yù)期效益。
4、積極提升公司競爭力和盈利水平
公司經(jīng)過長期的業(yè)務(wù)積累，已擁有一支高素質(zhì)的人才隊伍和豐富的技術(shù)積累。
公司將通過加強(qiáng)研發(fā)等措施進(jìn)一步鞏固和提升公司核心競爭優(yōu)勢、拓寬市場，努力實現(xiàn)收入水平與盈利能力的雙重提升。
5、提高公司日常運營效率，降低運營成本
公司將通過持續(xù)開展自動化、信息化建設(shè)與不斷優(yōu)化改進(jìn)業(yè)務(wù)流程，來提高公司日常運營效率。公司將不斷提升供應(yīng)鏈管理水平，實現(xiàn)采購成本優(yōu)化；同時，公司將對生產(chǎn)流程進(jìn)行改進(jìn)完善，提升管理人員綜合能力，提高生產(chǎn)人員的工作效率。此外，公司將通過精簡管理層級，優(yōu)化管理組織架構(gòu)，提高管理效率，降低運營成本。
6、不斷完善公司治理，為公司發(fā)展提供制度保障
公司將嚴(yán)格遵循《公司法》、《證券法》及《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，確保股東能夠充分行使權(quán)利，確保董事會能夠按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)，做出科學(xué)決策，確保獨立董事能夠認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益特別是中小股東的合法權(quán)益，確保監(jiān)事會能夠獨立有效地行使對董事和高級管理人員及公司財務(wù)的監(jiān)督權(quán)和檢查權(quán)，為公司發(fā)展提供制度保障。
7、關(guān)于后續(xù)事項的承諾
公司承諾將根據(jù)中國證監(jiān)會、深圳證券交易所后續(xù)出臺的實施細(xì)則，持續(xù)完善填補(bǔ)被攤薄即期回報的各項措施。
八、結(jié)論
綜上所述，本次非公開發(fā)行方案公平、合理，本次非公開發(fā)行方案的實施將有利于進(jìn)一步提高上市公司的經(jīng)營業(yè)績，符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略，符合公司及全體股東的利益。
欣旺達(dá)電子股份有限公司
董事會
二�一七年九月七日
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