凱恩股份:發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案(摘要)
證券代碼：002012 證券簡稱：凱恩股份 上市地點：深圳證券交易所
浙江凱恩特種材料股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案（摘要）
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易對方
1 黃延新 11 深圳市卓和投資合伙企業(yè)（有限合伙）
2 黃國文 12 深圳國投資本管理有限公司
3 姚小君 13 蘇州日亞吳中國發(fā)創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（有限
合伙）
4 高宏坤 14 劉海波
5 洪澤慧 15 曾偉敬
6 深圳鴻和令貿(mào)易有限公司 16 潘新鋼
7 陳偉敏 17 鄧綸浩
8 黃延中 18 黃培榮
9 伍春光 19 卓岳（深圳）資本控股有限公司
10 深圳市卓眾投資合伙企業(yè)（有限合伙）
募集配套資金的交易對方
不超過10名（含10名）特定投資者
獨立財務(wù)顧問
簽署日期：二零一七年九月
聲明
本預(yù)案摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次重組的簡要情況，并不包括本次重大資產(chǎn)重組預(yù)案全文的各部分內(nèi)容。重大資產(chǎn)重組預(yù)案全文同時刊載于深圳證券交易所（www.szse.cn）網(wǎng)站；備查文件的查閱方式為：浙江凱恩特種材料股份有限公司。
一、公司聲明
本公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員保證本預(yù)案內(nèi)容的真實、準確、完整，并對本預(yù)案的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
與本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)的審計、評估工作尚未完成，相關(guān)資產(chǎn)經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)、資產(chǎn)評估結(jié)果將在重大資產(chǎn)重組報告書中予以披露。本公司董事會及全體董事保證本預(yù)案及其摘要所引用的相關(guān)數(shù)據(jù)的真實性和合理性。
本預(yù)案所述事項并不代表中國證監(jiān)會、深交所對于本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項的實質(zhì)性判斷、確認或批準。本預(yù)案所述本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項的生效和完成尚待取得中國證監(jiān)會的核準。
本次重大資產(chǎn)重組完成后，本公司經(jīng)營與收益的變化由本公司負責；因本次重大資產(chǎn)重組產(chǎn)生的投資風險，由投資者自行負責。
投資者在評價公司本次重大資產(chǎn)重組時，除本預(yù)案內(nèi)容以及與本預(yù)案同時披露的相關(guān)文件外，還應(yīng)認真考慮本預(yù)案披露的各項風險因素。投資者若對本預(yù)案存在任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀人、律師、專業(yè)會計師或其他專業(yè)顧問。
二、交易對方聲明
本次重大資產(chǎn)重組的交易對方承諾：
“1、本人/本企業(yè)承諾已及時為本次交易提供審計、評估、法律及財務(wù)顧問專業(yè)服務(wù)的中介機構(gòu)提供了與本次交易相關(guān)的信息和文件，包括但不限于資產(chǎn)、負債、歷史沿革、相關(guān)權(quán)證、業(yè)務(wù)狀況、人員等所有應(yīng)當披露的內(nèi)容；不存在應(yīng)披露而未披露的合同、協(xié)議、安排或其他事項。
2、本人/本企業(yè)保證所提供的申請文件的紙質(zhì)版與電子版一致，副本或復(fù)印件與正本或原件一致，且該等申請文件的簽字與印章都是真實的，該等申請文件的簽署人已經(jīng)合法授權(quán)并有效簽署該等文件。
3、在參與本次交易期間，本人/本企業(yè)將依照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、中國證監(jiān)會和深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定，及時向上市公司披露有關(guān)本次交易的信息，并保證所提供信息的真實性、準確性、完整性，保證不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對所提供信息的真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
4、如因本人/本企業(yè)提供的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，本人/本企業(yè)將依法承擔賠償責任。如本人/本企業(yè)在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在形成調(diào)查結(jié)論以前，本人/本企業(yè)不轉(zhuǎn)讓在上市公司擁有權(quán)益的股份，并于收到立案稽查通知的兩個交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書面申請和股票賬戶提交上市公司董事會，由董事會代其向證券交易所和登記結(jié)算公司申請鎖定；未在兩個交易日內(nèi)提交鎖定申請的，授權(quán)董事會核實后直接向證券交易所和登記結(jié)算公司報送本人/本企業(yè)的身份信息和賬戶信息并申請鎖定；董事會未向證券交易所和登記結(jié)算公司報送本人/本企業(yè)的身份信息和賬戶信息的，授權(quán)證券交易所和登記結(jié)算公司直接鎖定相關(guān)股份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)本人/本企業(yè)確存在違法違規(guī)情節(jié)的，則本人/本企業(yè)承諾鎖定的股份自愿用于相關(guān)投資者賠償安排。”
目錄
聲明......1
一、公司聲明......1
二、交易對方聲明......1
目錄......3
釋義......5
一、一般釋義......5
二、專業(yè)術(shù)語釋義......7
重大事項提示......10
一、本次交易方案概述......10
二、標的資產(chǎn)預(yù)估和作價情況......10
三、本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)簡要情況......10
四、募集配套資金......14
四、本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組 ...... 16
五、本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易......17
六、本次交易不構(gòu)成重組上市......17
七、本次交易對上市公司的影響 ...... 18
八、交易的決策程序和批準情況 ...... 21
九、本次交易相關(guān)方做出的重要承諾......22
十、本次重組的原則性意見及相關(guān)股份減持計劃......33
十一、本次交易對中小投資者權(quán)益保護的安排......34
十二、待補充披露的信息提示......35
十三、獨立財務(wù)顧問的保薦機構(gòu)資格......35
重大風險提示......36
一、與本次交易相關(guān)的風險......36
二、標的資產(chǎn)的經(jīng)營風險......39
三、其他風險......42
第一章本次交易概述......44
一、本次交易的背景......44
二、本次交易的目的......46
三、本次交易的決策過程和批準程序......48
四、本次交易的具體方案......49
五、本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組 ...... 58
六、本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易......59
七、本次交易不構(gòu)成重組上市......59
八、本次交易后仍滿足上市條件 ...... 60
九、本次交易對上市公司的影響......60
釋義
在本預(yù)案中，除非另有說明，下列簡稱具有如下含義：
一、一般釋義
本預(yù)案/本報告書 指 《浙江凱恩特種材料股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買
資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》
凱恩股份/本公司/公司/指 浙江凱恩特種材料股份有限公司，股票代碼：002012
上市公司/發(fā)行人
凱恩集團 指 凱恩集團有限公司
浙江科浪 指 浙江科浪能源有限公司
蘇州恒譽 指 蘇州恒譽六合投資合伙企業(yè)（有限合伙）
杭州錦亮 指 杭州錦亮實業(yè)有限公司
本次交易/本次重組/ 凱恩股份向交易對方發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買卓能新能源
本次重大資產(chǎn)重組 指 97.8573%股權(quán)，并向不超過10名（含10名）特定投資者發(fā)行
股份募集配套資金
本次發(fā)行股份及支付 指 凱恩股份向交易對方發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買標的資產(chǎn)
現(xiàn)金購買資產(chǎn)
本次配套融資 指 凱恩股份向不超過10名（含10名）特定投資者發(fā)行股份募集
配套資金
卓能新能源 指 深圳市卓能新能源股份有限公司
卓能有限 指 深圳市卓能新能源股份有限公司前身
卓能新能源有限 指 卓能新能源根據(jù)本次重組方案變更為有限責任公司
標的公司 指 卓能新能源（在卓能新能源變更為有限責任公司后指卓能新
能源有限）
交易標的/標的資產(chǎn) 指 標的公司97.8573%股權(quán)
交易價格/交易對價 指 凱恩股份購買標的資產(chǎn)的價款
黃延新、黃國文、姚小君、高宏坤、洪澤慧、鴻和令、陳偉
交易對方 指 敏、黃延中、伍春光、卓眾投資、卓和投資、深國投、日亞
吳中、劉海波、曾偉敬、潘新鋼、鄧綸浩、黃培榮、卓岳資
本
業(yè)績承諾方/業(yè)績承諾人 黃延新、黃國文、姚小君、高宏坤、洪澤慧、鴻和令、陳偉
/補償義務(wù)人 指 敏、黃延中、伍春光、卓眾投資、卓和投資、曾偉敬、鄧綸
浩、黃培榮
募集配套資金認購方 指 不超過10名（含10名）特定投資者
拓思科技 指 深圳市拓思創(chuàng)新科技有限公司
廣西卓能 指 廣西卓能新能源科技有限公司
牛牛科技 指 深圳市牛牛創(chuàng)新科技有限公司
鴻和令 指 深圳鴻和令貿(mào)易有限公司
卓眾投資 指 深圳市卓眾投資合伙企業(yè)（有限合伙）
卓和投資 指 深圳市卓和投資合伙企業(yè)（有限合伙）
深國投 指 深圳國投資本管理有限公司
日亞吳中 指 蘇州日亞吳中國發(fā)創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙）
卓岳資本 指 卓岳（深圳）資本控股有限公司
標的資產(chǎn)過戶完成日，即標的公司97.8573%股權(quán)變更登記至
交割日 指 凱恩股份名下的工商變更登記手續(xù)辦理完畢之日。自交割日
起，標的資產(chǎn)的所有權(quán)利、義務(wù)和風險轉(zhuǎn)移至凱恩股份
2017年、2018年、2019年、2020年。
承諾期/業(yè)績承諾期 指 若本次交易的交割完成日之后剩余承諾期限不足三年，則承
諾期限相應(yīng)順延一年；各方同意卓能新能源后續(xù)年度的承諾
利潤以資產(chǎn)評估報告載明的后續(xù)年度預(yù)測凈利潤為準
卓能新能源2017年、2018年、2019年、2020年度各會計年度
經(jīng)具有證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的稅后凈利潤（上
述稅后凈利潤指在承諾期限內(nèi)各會計年度實際實現(xiàn)的經(jīng)審計
的合并報表口徑下歸屬于母公司所有者的凈利潤（扣除非經(jīng)
承諾利潤/承諾凈利潤 指 常性損益前后孰低））分別不得低于人民幣1.4億元、2億元、
2.4億元、2.8億元。
若本次交易的交割完成日之后剩余承諾期限不足三年，則承
諾期限相應(yīng)順延一年；各方同意卓能新能源后續(xù)年度的承諾
利潤以資產(chǎn)評估報告載明的后續(xù)年度預(yù)測凈利潤為準。
定價基準日 指 凱恩股份第七屆董事會第十八次會議決議公告日
最近兩年及一期、報告指 2015年、2016年、2017年1-6月
期
《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金指 凱恩股份與交易對方簽訂的《浙江凱恩特種材料股份有限公
購買資產(chǎn)協(xié)議》 司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》
《盈利預(yù)測補償協(xié)議》指 凱恩股份與業(yè)績承諾人簽訂的《浙江凱恩特種材料股份有限
公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之盈利預(yù)測補償協(xié)議》
獨立財務(wù)顧問 指 華西證券股份有限公司
律師/中倫律師 指 北京市中倫律師事務(wù)所
中水致遠/評估師 指 中水致遠資產(chǎn)評估有限公司
中國證監(jiān)會/證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
深交所 指 深圳證券交易所
全國股轉(zhuǎn)公司 指 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司
發(fā)改委 指 中華人民共和國國家發(fā)展和改革委員會
工信部 指 中華人民共和國工業(yè)和信息化部
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《重組管理辦法》/《重指 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
組辦法》
《格式準則第26號》 指 《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第26號――
上市公司重大資產(chǎn)重組》
《收購管理辦法》 指 《上市公司收購管理辦法》
《上市規(guī)則》 指 《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》
《公司章程》 指 《浙江凱恩特種材料股份有限公司章程》
元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元
最近三年 指 2014年、2015年、2016年
二、專業(yè)術(shù)語釋義
鋰電池 指 鋰電池分為鋰金屬電池和鋰離子電池。鋰金屬電池是用金屬
鋰做電極，而鋰離子電池則是以離子形態(tài)存在于電極
一種可充電電池，以含鋰的化合物作正極，一般以石墨為負
極，主要依靠鋰離子在正極和負極之間移動來工作。在充放
鋰離子電池 指 電過程中，鋰離子在兩個電極之間往返嵌入和脫嵌：充電時，
鋰離子從正極脫嵌，經(jīng)過電解質(zhì)嵌入負極，負極處于富鋰狀
態(tài)；放電時則相反
采用非常規(guī)的車用燃料作為動力來源（或使用常規(guī)的車用燃
新能源汽車 指 料、采用新型車載動力裝置），綜合車輛的動力控制和驅(qū)動方
面的先進技術(shù)，形成的技術(shù)原理先進、具有新技術(shù)、新結(jié)構(gòu)
的汽車。如插電式混合動力汽車（雙模汽車）、純電動汽車等
商用車 指 主要包括客車、載貨汽車、部分專用汽車，其中客車是新能
源商用車推廣的先行者和主力軍
乘用車 指 主要包含轎車、微型客車以及不超過9座的輕型客車
專用車 指 用于承擔專門運輸任務(wù)或?qū)ｍ椬鳂I(yè)以及其他專項用途的汽車
動力電池 指 為電動工具、電動自行車和電動汽車等裝置提供電能的化學(xué)
電源。常用的動力電池包括鉛酸電池、鎳氫電池、鋰離子電
池等
18650型電池 指 一種標準型的圓柱形鋰離子電池型號，其中18表示圓柱底面
直徑為18mm，650表示高度為65.0mm
是計算機（Computer）、通信（Communication）和消費類電
3C產(chǎn)品 指子
產(chǎn)品（ConsumerElectronics）三者結(jié)合
電芯/電池單體 指 Secondarycell，直接將化學(xué)能轉(zhuǎn)化為電能的基本單元裝置，
包括電極、隔膜、電解質(zhì)、外殼和端子，并被設(shè)計成可充電
Batterymodule，將一個以上單體電池按照串聯(lián)、并聯(lián)或串并
電池模塊 指 聯(lián)方式組合，且只有一對正負極輸出端子，并作為電源使用
的組合體
電池模組/電池包 指 Batterypack，通常包括電池模塊、電池管理模塊、電池箱以
及相應(yīng)附件，具有從外部獲得電能并可對外輸出電能的單元
電池系統(tǒng) 指 一個或一個以上電池包及相應(yīng)附件（管理系統(tǒng)、高壓電路、
低壓電路、熱管理設(shè)備以及機械總成等）構(gòu)成能量存儲裝置
正極材料 指 用于鋰離子電池正極上的儲能材料，目前主流正極材料為三
元材料及磷酸鐵鋰
一種鋰離子電池正極材料，主要元素為鋰鐵磷氧四種元素組
磷酸鐵鋰 指 成的橄欖石結(jié)構(gòu)材料；具有穩(wěn)定性能好、安全性能高、循環(huán)
性能優(yōu)良、制作成本低等優(yōu)勢。但其能量密度較三元材料低
三元材料 指 鎳鈷錳酸鋰三元材料和鎳鈷鋁酸鋰三元材料，業(yè)內(nèi)目前主要
使用的是鎳鈷錳酸鋰三元材料
負極材料 指 用于鋰離子電池負極上的儲能材料，目前主流材料為石墨和
鈦酸鋰
電解液 指 指電池中使用的介質(zhì)，為電池的正常工作提供離子，并保證
工作中發(fā)生化學(xué)反應(yīng)的可逆性
位于電池正極和負極之間的物質(zhì)，主要作用是將正負極活性
隔膜 指 物質(zhì)分隔開，防止兩極因接觸而短路；此外在電化學(xué)反應(yīng)時，
能保持必要的電解液，形成離子移動的通道
是BatteryManagementSystem的英文簡稱，是由電池檢測與
控制單元、顯示器、傳感器、線束等組成的電子組件。主要
電源管理系統(tǒng)/BMS 指 功能是實時檢測電池的電壓、電流、溫度等參數(shù)，防止電池
（組）過充過放過流過溫，測算剩余容量，進行狀態(tài)信息交
換，從而實現(xiàn)電池（組）的高效利用、延長電池（組）的使
用壽命等作用
PACK 指 對單體電芯進行串聯(lián)或者并聯(lián)的組合后連接上BMS，使單體
電芯成為有充放電智能控制等功能的集成產(chǎn)品的過程
比能量 指 單位體積或單位質(zhì)量電池所具有的能量
額定容量 指 室溫下完全充電的電池以1A電流放電，達到終止電壓時所釋
放的容量（Ah）
初始容量 指 新出廠的動力電池，室溫下完全充電后以1A電流放電至企業(yè)
規(guī)定的放電終止條件時所放出的容量（Ah）
額定能量 指 室溫下完全充電的電池以1A電流放電，達到終止電壓時所釋
放的能量（Wh）
初始能量 指 新出廠的動力電池，室溫下完全充電后以1A電流放電至企業(yè)
規(guī)定的放電終止條件時所放出的能量（Wh）
KWh 指 千瓦時，計量用電的單位，1KWh=1度
GWh 指 十億瓦時，1GWh是1,000,000KWh
Ah 指 安時，是電池的容量表示，即放電電流（安培A）與放電時
間（小時h）的乘積
注：本預(yù)案除特別說明外所有數(shù)值保留2位小數(shù)，若出現(xiàn)總數(shù)與各分項數(shù)值之和尾數(shù)不符的情況，均為四舍五入原因造成。
重大事項提示
一、本次交易方案概述
凱恩股份擬向卓能新能源除公司外的全體股東發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買卓能新能源變更為有限責任公司后其合計持有的卓能新能源有限97.8573%的股權(quán)；同時擬向不超過10名（含10名）特定對象非公開發(fā)行股份募集配套資金。
本次配套融資以本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)為前提條件，但本次配套融資成功與否并不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的實施。若本次配套融資未達預(yù)期，公司將以自有資金或通過其他融資方式取得的資金解決相關(guān)資金需求。
凱恩股份已持有卓能新能源2.1427%股權(quán)，本次交易完成后，凱恩股份將直接持有卓能新能源100%的股權(quán)。
二、標的資產(chǎn)預(yù)估和作價情況
本次發(fā)行股份購買標的資產(chǎn)以公司聘請的具有證券、期貨從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的《資產(chǎn)評估報告》所確定的標的資產(chǎn)評估價值為基礎(chǔ)，由各方共同協(xié)商最終確定本次交易的對價總額。
經(jīng)公司、交易對方、標的公司確認，卓能新能源100%股權(quán)截至2017年6月30日預(yù)估值的區(qū)間約為人民幣224,800萬元至278,200萬元，對應(yīng)本次交易標的資產(chǎn)即標的公司97.8573%股權(quán)的預(yù)評估值區(qū)間約為219,983.21萬元至272,239.01萬元。
經(jīng)交易各方協(xié)商，本次交易對價總額暫定為272,197.88萬元，待《資產(chǎn)評估報告》出具后，公司、交易對方、標的公司應(yīng)就此簽訂補充協(xié)議對標的資產(chǎn)的價格予以最終確定。
三、本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)簡要情況
（一）發(fā)行價格與定價依據(jù)
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價基準日為公司審議本次重組相關(guān)事項的首次董事會（第七屆董事會第十八次會議）決議公告之日，即2017年9月28日。
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格為人民幣11.91元/股，不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%（定價基準日前20個交易日公司股票交易均價＝定價基準日前20個交易日公司股票交易總額÷定價基準日前20個交易日公司股票交易總量）。
在本次發(fā)行的定價基準日至本次發(fā)行的股份上市日期間，如公司實施派息、配股、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項的，則將根據(jù)深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定對發(fā)行價格作相應(yīng)調(diào)整。
（二）支付方式
根據(jù)本次交易暫定交易對價總額，公司預(yù)計以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式向交易對方支付標的資產(chǎn)的全部交易價款共計人民幣272,197.88萬元。公司以發(fā)行股份方式及支付現(xiàn)金方式向交易對方支付標的資產(chǎn)交易價款的具體情況預(yù)計如下：
單位：萬元、股
股份對價
交易對方 出資比例 交易對價 現(xiàn)金對價
股份對價 股份數(shù)
黃延新 24.5508% 73,600.00 22,080.0000 51,520.0000 43,257,766
黃國文 20.1150% 60,300.00 18,090.0000 42,210.0000 35,440,806
姚小君 14.5301% 37,778.22 11,333.4660 26,444.7540 22,203,823
高宏坤 5.0971% 13,252.52 3,975.7560 9,276.7640 7,789,054
洪澤慧 5.0104% 13,027.04 3,908.1120 9,118.9280 7,656,530
鴻和令 5.0104% 13,027.04 3,908.1120 9,118.9280 7,656,530
陳偉敏 3.3402% 8,684.54 2,605.3620 6,079.1780 5,104,263
黃延中 3.3402% 8,684.54 2,605.3620 6,079.1780 5,104,263
伍春光 3.3402% 8,684.54 2,605.3620 6,079.1780 5,104,263
卓眾投資 3.2458% 8,439.02 2,531.7060 5,907.3140 4,959,961
卓和投資 3.0003% 7,800.73 2,340.2190 5,460.5110 4,584,811
深國投 1.4285% 3,714.02 1,114.2060 2,599.8140 2,182,883
日亞吳中 1.4285% 3,714.02 1,114.2060 2,599.8140 2,182,883
劉海波 0.9523% 2,476.02 742.8060 1,733.2140 1,455,259
股份對價
交易對方 出資比例 交易對價 現(xiàn)金對價
股份對價 股份數(shù)
曾偉敬 0.9285% 2,414.12 724.2360 1,689.8840 1,418,878
潘新鋼 0.7214% 1,875.58 562.6740 1,312.9060 1,102,356
鄧綸浩 0.6734% 1,750.96 525.2880 1,225.6720 1,029,111
黃培榮 0.6681% 1,736.96 521.0880 1,215.8720 1,020,883
卓岳資本 0.4762% 1,238.01 371.4030 866.6070 727,629
合計 97.8573% 272,197.88 81,659.3640 190,538.5160 159,981,952
注：本次交易發(fā)行股份的數(shù)量系向下取整，小數(shù)部分不足一股的交易對方自愿放棄并計入上市公司資本公積。
《資產(chǎn)評估報告》出具后，公司、交易對方、標的公司應(yīng)就此簽訂補充協(xié)議，對標的資產(chǎn)的價格、公司向交易對方支付標的資產(chǎn)交易價款的具體情況予以最終確定。
在本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價基準日至發(fā)行日期間，公司如有派息、送股、配股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格將作相應(yīng)調(diào)整，發(fā)行股份數(shù)量也隨之進行調(diào)整。
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行股份數(shù)量以中國證監(jiān)會最終核準確定的股份數(shù)量為準。
（三）鎖定期
全體交易對方通過本次重組所取得的公司股份自本次發(fā)行結(jié)束之日起于鎖定期內(nèi)不得進行任何轉(zhuǎn)讓，包括但不限于通過證券市場公開轉(zhuǎn)讓或通過協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓。
1、黃延新、黃國文通過本次重組所取得的公司股份自本次發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓并按照20%、20%、60%的比例在本次發(fā)行股份結(jié)束之日起滿12個月、24個月和36個月時分別解禁。
2、姚小君、高宏坤、洪澤慧、深圳鴻和令貿(mào)易有限公司、陳偉敏、黃延中、伍春光、深圳市卓眾投資合伙企業(yè)（有限合伙）、深圳市卓和投資合伙企業(yè)（有限合伙）、鄧綸浩、黃培榮通過本次重組所取得的公司股份自本次發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓并按照30%、30%、40%的比例在本次發(fā)行股份結(jié)束之日起滿12個月、24個月和36個月時分別解禁。
3、若本次發(fā)行股份結(jié)束時，曾偉敬取得卓能新能源股權(quán)不足12個月，則其通過本次重組取得的公司股份的鎖定期為自本次發(fā)行結(jié)束之日起36個月；若本次發(fā)行股份結(jié)束時，曾偉敬取得卓能新能源股權(quán)超過12個月，則其通過本次重組所取得的公司股份自本次發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓并按照30%、30%、40%的比例在本次發(fā)行結(jié)束之日起滿12個月、24個月和36個月時分別解禁。
4、若本次發(fā)行股份結(jié)束時，深圳國投資本管理有限公司、蘇州日亞吳中國發(fā)創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙）、劉海波、潘新鋼、卓岳（深圳）資本控股有限公司取得卓能新能源股權(quán)不足12個月，則其通過本次重組取得的公司股份的鎖定期為自本次發(fā)行結(jié)束之日起36個月；若本次發(fā)行股份結(jié)束時深圳國投資本管理有限公司、蘇州日亞吳中國發(fā)創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙）、劉海波、潘新鋼、卓岳（深圳）資本控股有限公司取得卓能新能源股權(quán)超過12個月，則其通過本次重組取得的公司股份的鎖定期為自本次發(fā)行結(jié)束之日起12個月。
5、黃延新、黃國文、姚小君、高宏坤、洪澤慧、深圳鴻和令貿(mào)易有限公司、陳偉敏、黃延中、伍春光、深圳市卓眾投資合伙企業(yè)（有限合伙）、深圳市卓和投資合伙企業(yè)（有限合伙）、曾偉敬、鄧綸浩、黃培榮通過本次重組取得的公司股份的解禁還應(yīng)當遵守《盈利預(yù)測補償協(xié)議》的相關(guān)約定，即該等股份的解禁還應(yīng)以履行完畢承諾期間相應(yīng)會計年度的業(yè)績補償義務(wù)為前提條件，若股份補償完成后，可解禁的股份額度仍有余量的，則剩余股份可予以解禁。
因公司送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等原因?qū)е氯w交易對方增加的股份，亦應(yīng)遵守前述股份鎖定要求。若中國證監(jiān)會或其他監(jiān)管機構(gòu)對交易對方通過本次發(fā)行所獲得股份的限售期另有要求，交易對方承諾同意將根據(jù)中國證監(jiān)會或其他監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)管意見進行相應(yīng)調(diào)整。限售期屆滿后按中國證監(jiān)會和深交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
（四）標的資產(chǎn)利潤補償安排
黃延新、黃國文、姚小君、高宏坤、洪澤慧、深圳鴻和令貿(mào)易有限公司、陳偉敏、黃延中、伍春光、深圳市卓眾投資合伙企業(yè)（有限合伙）、深圳市卓和投資合伙企業(yè)（有限合伙）、曾偉敬、鄧綸浩、黃培榮作為業(yè)績承諾方承諾，卓能新能源在業(yè)績承諾期限內(nèi)各會計年度實際實現(xiàn)的經(jīng)審計的合并報表口徑下歸屬于母公司所有者的凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益前后孰低）分別不低于人民幣1.4億元（2017年度）、人民幣2億元（2018年度）、人民幣2.4億元（2019年度）、人民幣2.8億元（2020年度）。
若本次交易的交割完成日之后剩余承諾期限不足三年，則承諾期限相應(yīng)順延一年；各方同意卓能新能源后續(xù)年度的承諾利潤以資產(chǎn)評估報告載明的后續(xù)年度預(yù)測凈利潤為準。
若卓能新能源在業(yè)績承諾期內(nèi)各會計年度后，截至當期期末累積實現(xiàn)凈利潤低于截至當期期末累積承諾凈利潤，業(yè)績承諾方應(yīng)按照其與公司簽署的《盈利預(yù)測補償協(xié)議》的約定優(yōu)先以股份方式向公司進行補償，其通過本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)取得的公司股份不足以補償時，應(yīng)以人民幣現(xiàn)金補償作為補充補償方式。
（五）業(yè)績獎勵
業(yè)績承諾期限屆滿后，若標的公司在業(yè)績承諾期內(nèi)實現(xiàn)的實際利潤合計數(shù)大于業(yè)績承諾期限內(nèi)承諾利潤合計數(shù)，則公司同意將超額部分的50%作為業(yè)績獎勵支付給卓能新能源管理團隊，獎勵總額不超過本次交易總價的20%。
四、募集配套資金
（一）發(fā)行價格與定價依據(jù)
本次配套融資發(fā)行股份的定價基準日為本次配套融資非公開發(fā)行股份的發(fā)行期首日。
本次配套融資的發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%（定價基準日前20個交易日公司股票交易均價＝定價基準日前20個交易日公司股票交易總額÷定價基準日前20個交易日公司股票交易總量）。
在本次配套融資的定價基準日至發(fā)行日期間，公司如有派息、送股、配股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，本次配套融資的發(fā)行底價將按照相關(guān)規(guī)定進行相應(yīng)調(diào)整。
在上述發(fā)行底價基礎(chǔ)上，最終發(fā)行價格將在本次配套融資獲得中國證監(jiān)會核準后，由公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)與本次重組的獨立財務(wù)顧問（主承銷商）根據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況，遵照價格優(yōu)先等原則協(xié)商確定。
（二）發(fā)行數(shù)量
本次配套融資募集資金總額不超過人民幣170,249.36萬元，不超過公司在本次重組中以發(fā)行股份方式購買的標的資產(chǎn)交易價格的100%。
本次配套融資發(fā)行的股份數(shù)量根據(jù)本次配套融資募集資金總額及本次配套融資的發(fā)行價格計算確定，計算公式：本次配套融資發(fā)行的股份數(shù)量=本次配套融資募集資金總額÷本次配套融資的發(fā)行價格。按照前述公式計算的本次配套融資發(fā)行的股份數(shù)量按照向下取整精確至股，不足一股的部分計入公司資本公積。
本次配套融資發(fā)行的股份數(shù)量不超過本次配套融資非公開發(fā)行股份前公司總股本467,625,470股的20%，即93,525,094股。
在本次配套融資的定價基準日至發(fā)行日期間，公司如有派息、送股、配股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，本次配套融資的發(fā)行底價將作相應(yīng)調(diào)整，發(fā)行股份數(shù)量也隨之進行調(diào)整。
在上述范圍內(nèi)，公司董事會將根據(jù)股東大會的授權(quán)，根據(jù)中國證監(jiān)會核準發(fā)行的股份數(shù)量及實際認購情況與本次重組的獨立財務(wù)顧問（主承銷商）協(xié)商確定本次配套融資最終發(fā)行股份數(shù)量。
（三）發(fā)行對象及認購方式
本次配套融資的發(fā)行對象為不超過10名（含10名）特定投資者。發(fā)行對象為符合中國證監(jiān)會規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托公司、財務(wù)公司、保險機構(gòu)投資者、合格境外機構(gòu)投資者及其他符合相關(guān)規(guī)定條件的法人、自然人等合法投資者。證券投資基金管理公司等以其管理的2只以上基金認購的，視為一個發(fā)行對象。信托公司作為發(fā)行對象，只能以自有資金認購。
發(fā)行對象均以人民幣現(xiàn)金方式認購本次配套融資發(fā)行的股份。
（四）募集配套資金用途
本次重組中，募集配套資金將用于支付本次交易的現(xiàn)金對價款及相關(guān)中介機構(gòu)費用、以及投入標的資產(chǎn)在建項目建設(shè)。
如果配套融資未能獲得中國證監(jiān)會的核準、配套融資未能按計劃完成或募集資金不足，公司將以其自有資金或通過其他融資方式取得的資金支付本次交易現(xiàn)金對價及其他相關(guān)支出。
（五）鎖定期
本次配套融資認購方通過本次配套融資取得的公司股份自該等股份登記至其在中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司開立的股票賬戶之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
本次配套融資完成后，發(fā)行對象基于本次配套融資而享有的公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等股份，亦應(yīng)遵守上述約定。發(fā)行對象通過二級市場增持、參與認購公司另行增發(fā)的股份等其他方式獲得的公司股份，不受上述限售期限制。
若中國證監(jiān)會或其他監(jiān)管機構(gòu)對發(fā)行對象通過本次配套融資所獲得股份的限售期另有要求，發(fā)行對象承諾同意將根據(jù)中國證監(jiān)會或其他監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)管意見進行相應(yīng)調(diào)整。
限售期屆滿后按中國證監(jiān)會和深交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
四、本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組
根據(jù)《重組管理辦法》第十四條的規(guī)定：“上市公司在12個月內(nèi)連續(xù)對同一或者相關(guān)資產(chǎn)進行購買、出售的，以其累計數(shù)分別計算相應(yīng)數(shù)額。己按照《重組管理辦法》的規(guī)定報經(jīng)中國證監(jiān)會核準的資產(chǎn)交易行為，無須納入累計計算的范圍。中國證監(jiān)會對本辦法第十三條第一款規(guī)定的重大資產(chǎn)重組的累計期限和范圍另有規(guī)定的，從其規(guī)定。”
2017年3月，上市公司以19.50元/股的價格認購卓能新能源定向發(fā)行的股份2,307,693股，占卓能股份發(fā)行完成后總股本的比例為2.1427%。計算本次交易的重大資產(chǎn)重組標準時，上述交易與本次交易應(yīng)合并計算。
根據(jù)凱恩股份和卓能新能源2016年度的財務(wù)數(shù)據(jù)、標的資產(chǎn)預(yù)估值及作價情況情況，本次交易相關(guān)財務(wù)比例計算的結(jié)果如下：
單位：萬元
項目 資產(chǎn)總額與 營業(yè)收入 資產(chǎn)凈額與
交易額孰高 交易額孰高
本次交易 272,197.88 102,483.89 272,197.88
前次交易 4,500.00 不適用 4,500.00
合計 276,697.88 102,483.89 276,697.88
凱恩股份 174,860.90 94,257.02 118,880.32
財務(wù)指標占比 158.24% 108.73% 232.75%
注：資產(chǎn)總額和資產(chǎn)凈額皆采用交易價格。
如上表所示，本次交易與前次交易合并計算的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入、資產(chǎn)凈額占凱恩股份資產(chǎn)總額、營業(yè)收入、資產(chǎn)凈額的比例分別158.24%、108.73%、232.75%。按照《重組管理辦法》的規(guī)定，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，且涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)，故需提交中國證監(jiān)會并購重組審核委員會審核。
五、本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
本次交易前，上市公司副總經(jīng)理、董事會秘書周茜莉系卓能新能源董事，除此之外，本次交易標的公司現(xiàn)有股東、董事、監(jiān)事及高級管理人員不屬于公司的關(guān)聯(lián)方。
本次交易完成后，在不考慮募集配套資金發(fā)行股份的情況下，交易對方黃延新、黃國文預(yù)計將成為持有及控制公司5%以上股份的股東，因此，黃延新、黃國文將成為公司的潛在關(guān)聯(lián)方。
綜上所述，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
六、本次交易不構(gòu)成重組上市
2016年4月6日，公司控股股東凱恩集團股東王白浪與浙江科浪、蘇州恒譽簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議約定蘇州恒譽受讓王白浪持有的凱恩集團50%股權(quán)和浙江科浪持有的凱恩集團40%股權(quán)。該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，蘇州恒譽將持有凱恩集團90%的股權(quán)，成為凱恩集團的控股股東。自然人蔡陽為蘇州恒譽的普通合伙人與執(zhí)行事務(wù)合伙人，并實際控制蘇州恒譽。因此，公司的實際控制人由王白浪和王文瑋變更為蔡陽。
本次交易完成后，如不考慮配套融資的影響，凱恩集團持有上市公司股份比例為13.10%，仍為上市公司控股股東。根據(jù)凱恩集團與黃延新、黃國文簽署的《表決權(quán)委托協(xié)議》，黃延新、黃國文通過本次交易取得的上市公司全部股份對應(yīng)的表決權(quán)將全部委托給凱恩集團行使，行使期限為自本次交易完成之日起60個月。
凱恩集團及其實際控制人蔡陽已出具承諾函，承諾自本次交易完成之日起60個月內(nèi)不會主動放棄上市公司的控制權(quán)。黃延新、黃國文已分別出具承諾函，承諾本次交易完成之日起60個月內(nèi)及未來的任何時點，不通過任何途徑謀求對上市公司單獨或聯(lián)合的控制權(quán)，本人行使表決權(quán)時不采取一致行動。因此，本次交易完成后，如不考慮配套融資的影響，凱恩集團實際支配上市公司的股份表決權(quán)為25.64%，凱恩集團的實際控制人蔡陽仍為上市公司實際控制人。
本次重組不涉及向凱恩股份的控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方購買資產(chǎn)。
本次重組完成后，凱恩股份的實際控制人不發(fā)生變化。因此，本次重組不適用《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條規(guī)定的情形，本次重組不構(gòu)成重組上市。
七、本次交易對上市公司的影響
（一）本次交易對上市公司業(yè)務(wù)的影響
本次交易前，公司的主要業(yè)務(wù)為特種紙的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品涵蓋工業(yè)配套用紙、特種食品包裝用紙、過濾紙等特種紙，在部分特種紙產(chǎn)品領(lǐng)域具有較強的專業(yè)研發(fā)團隊及一流的專業(yè)設(shè)備。經(jīng)過多年的發(fā)展，公司已成長為國內(nèi)特定領(lǐng)域的龍頭企業(yè)。
同時，公司及時把握新能源汽車快速發(fā)展的市場機遇，經(jīng)充分調(diào)研后，于2017年初參股卓能新能源，正式切入新能源業(yè)務(wù)領(lǐng)域，并先后與中洋新能（天津）科技合伙企業(yè)（有限合伙）等共同出資設(shè)立了世能氫電科技有限公司，與愛能森新能源（深圳）有限公司等簽署了《增資協(xié)議》參股了深圳市愛能森科技有限公司。
本次交易完成后，卓能新能源將成為上市公司的全資子公司。本次交易是公司落實在新能源行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈上的戰(zhàn)略布局的重要舉措，有利于公司完善業(yè)務(wù)布局、培育新的利潤增長點、提升綜合競爭力。
（二）本次交易對上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響
本次交易前，本公司總股本為467,625,470股。按照本次交易預(yù)案，預(yù)計本次交易發(fā)行股份購買資產(chǎn)部分的股份發(fā)行數(shù)量為159,981,952股。
如不考慮募集配套資金，本次交易前后本公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)變化如下表所
示：
本次重組前（截至2017年6月30日） 本次重組完成后
股東名稱
持股數(shù)量（股） 持股比例 持股數(shù)量（股） 持股比例
凱恩集團 82,238,392 17.59% 82,238,392 13.10%
黃延新 - - 43,257,766 6.89%
黃國文 - - 35,440,806 5.65%
姚小君 - - 22,203,823 3.54%
高宏坤 - - 7,789,054 1.24%
洪澤慧 - - 7,656,530 1.22%
鴻和令 - - 7,656,530 1.22%
陳偉敏 - - 5,104,263 0.81%
黃延中 - - 5,104,263 0.81%
伍春光 - - 5,104,263 0.81%
卓眾投資 - - 4,959,961 0.79%
卓和投資 - - 4,584,811 0.73%
深國投 - - 2,182,883 0.35%
日亞吳中 - - 2,182,883 0.35%
劉海波 - - 1,455,259 0.23%
曾偉敬 - - 1,418,878 0.23%
潘新鋼 - - 1,102,356 0.18%
鄧綸浩 - - 1,029,111 0.16%
黃培榮 - - 1,020,883 0.16%
本次重組前（截至2017年6月30日） 本次重組完成后
股東名稱
持股數(shù)量（股） 持股比例 持股數(shù)量（股） 持股比例
卓岳資本 - - 727,629 0.12%
其他股東 385,387,078 82.41% 385,387,078 61.41%
合計 467,625,470 100.00% 627,607,422 100.00%
本次交易完成后，如不考慮配套融資的影響，凱恩集團持有上市公司股份比例為13.10%，仍為上市公司控股股東。
根據(jù)凱恩集團與黃延新、黃國文簽署的《表決權(quán)委托協(xié)議》，黃延新、黃國文通過本次交易取得的上市公司全部股份對應(yīng)的表決權(quán)將全部委托給凱恩集團行使，行使期限為自本次交易完成之日起60個月。凱恩集團及其實際控制人蔡陽已出具承諾函，承諾自本次交易完成之日起60個月內(nèi)不會主動放棄上市公司的控制權(quán)。黃延新、黃國文已分別出具承諾函，承諾本次交易完成之日起60個月內(nèi)及未來的任何時點，不通過任何途徑謀求對上市公司單獨或聯(lián)合的控制權(quán)，本人行使表決權(quán)時不采取一致行動。
因此，本次交易完成后，如不考慮配套融資的影響，凱恩集團實際支配上市公司的股份表決權(quán)為25.64%，凱恩集團的實際控制人蔡陽仍為上市公司實際控制人，即本次交易不會導(dǎo)致上市公司控制權(quán)的變化。
（三）本次交易對上市公司盈利能力的影響
本次交易完成后，上市公司將持有卓能新能源100%股權(quán)，卓能新能源將作為上市公司的全資子公司納入合并報表范圍。卓能新能源作為三元材料鋰電池行業(yè)具有顯著競爭優(yōu)勢的企業(yè)，依托于其管理運營團隊多年積累的鋰電池研發(fā)生產(chǎn)銷售經(jīng)驗、國內(nèi)領(lǐng)先的技術(shù)應(yīng)用能力、具有前瞻性的工藝技術(shù)改進和業(yè)務(wù)布局等核心優(yōu)勢，在鋰電池市場具有較高的知名度和良好的市場口碑，其產(chǎn)品已被最終應(yīng)用于國內(nèi)知名數(shù)碼產(chǎn)品生產(chǎn)廠家、新能源汽車生產(chǎn)廠家等，具有良好的發(fā)展前景和較強的盈利能力。
本次交易的業(yè)績承諾人承諾，卓能新能源2017年度、2018年度、2019年度和2020年度實際實現(xiàn)的經(jīng)審計的合并報表口徑下歸屬于母公司所有者的凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益前后孰低）分別不低于人民幣1.4億元、2億元、2.4億元，2.8億元。本次交易有利于上市公司順利切入新能源汽車產(chǎn)業(yè)鏈，完善業(yè)務(wù)布局，增強盈利能力，為股東帶來更好的回報。
由于與本次交易相關(guān)的審計、評估工作尚未完成，具體財務(wù)指標以公司針對本次交易再次召開的董事會審議后予以披露的審計報告、評估報告為準。
八、交易的決策程序和批準情況
（一）本次交易已履行的決策過程
1、凱恩股份的決策過程
2017年9月27日，凱恩股份第七屆董事會召開了第十八次會議，審議通過了關(guān)于《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》、《關(guān)于公司簽署附條件生效的
<發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議>
的議案》及《關(guān)于公司簽署附條件生效的
<盈利預(yù)測補償協(xié)議>
的議案》等與本次交易相關(guān)的議案。 2、標的公司的決策過程 2017年9月1日，卓能新能源第一屆董事會召開了第十一次會議，審議通過了《關(guān)于公司股東對外轉(zhuǎn)讓股份暨公司變更為有限責任公司的議案》、《關(guān)于擬申請公司股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)終止掛牌的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理公司申請股票終止掛牌和變更公司性質(zhì)相關(guān)事宜的議案》及《關(guān)于提請召開深圳市卓能新能源股份有限公司2017年第五次臨時股東大會的議案》。 2017年9月17日，卓能新能源召開的2017年第五次臨時股東大會批準了上述議案。 2017年9月27日，卓能新能源第一屆董事會召開了第十二次會議，審議通過了《關(guān)于簽署附條件生效的
<發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議>
的議案》、《關(guān)于提請召開深圳市卓能新能源股份有限公司2017年第六次臨時股東大會的議案》等與本次交易相關(guān)的議案。 3、交易對方的決策過程 交易對方均已通過內(nèi)部決策程序。 （二）本次交易尚須取得的授權(quán)和批準 1、凱恩股份尚需取得的批準 （1）本次交易涉及的審計、評估等工作完成后，本次交易尚需取得凱恩股份董事會的再次審議通過； （2）本次交易尚需取得凱恩股份股東大會的批準； （3）本次交易尚需取得中國證監(jiān)會的核準。 2、卓能新能源尚需取得的批準 （1）本次交易尚需獲得卓能新能源股東大會的批準； （2）卓能新能源終止掛牌事項尚需取得全國股轉(zhuǎn)公司的同意； （3）中國證監(jiān)會核準本次交易后，卓能新能源尚需變更為有限責任公司。 本次交易能否獲得上述批準或核準，以及最終獲得相關(guān)批準或核準的時間，均存在不確定性，提請廣大投資者注意投資風險。 九、本次交易相關(guān)方做出的重要承諾 （一）上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東及實際控制人的主要承諾 序號 承諾事項 承諾主體 承諾主要內(nèi)容 1、本人/本公司承諾已及時為本次交易提供審計、評 估、法律及財務(wù)顧問專業(yè)服務(wù)的中介機構(gòu)提供了與本 凱恩股份董事、 次交易相關(guān)的信息和文件，包括但不限于資產(chǎn)、負債、 信息披露 監(jiān)事、高級管理 歷史沿革、相關(guān)權(quán)證、業(yè)務(wù)狀況、人員等所有應(yīng)當披 1 真實、準 人員、 露的內(nèi)容；不存在應(yīng)披露而未披露的合同、協(xié)議、安 確、完整 凱恩集團、 排或其他事項。 蔡陽 2、本人/本公司保證所提供的申請文件的紙質(zhì)版與電 子版一致，副本或復(fù)印件與正本或原件一致，且該等 申請文件的簽字與印章都是真實的，該等申請文件的 簽署人已經(jīng)合法授權(quán)并有效簽署該等文件； 序號 承諾事項 承諾主體 承諾主要內(nèi)容 3、在參與本次交易期間，本人/本公司將依照相關(guān)法 律、法規(guī)、規(guī)章、中國證監(jiān)會和深圳證券交易所的有 關(guān)規(guī)定，及時向上市公司披露有關(guān)本次交易的信息， 并保證所提供信息的真實性、準確性、完整性，保證 不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對所 提供信息的真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶 的法律責任。 4、如因本人/本公司提供的信息存在虛假記載、誤導(dǎo) 性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損 失的，本人/本公司將依法承擔賠償責任。如本人/本 公司在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虛假記 載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機關(guān)立案偵查 或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在形成調(diào)查結(jié)論以 前，本人/本公司不轉(zhuǎn)讓在上市公司擁有權(quán)益的股份， 并于收到立案稽查通知的兩個交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓 的書面申請和股票賬戶提交上市公司董事會，由董事 會代其向證券交易所和登記結(jié)算公司申請鎖定；未在 兩個交易日內(nèi)提交鎖定申請的，授權(quán)董事會核實后直 接向證券交易所和登記結(jié)算公司報送本人/本公司的 身份信息和賬戶信息并申請鎖定；董事會未向證券交 易所和登記結(jié)算公司報送本人/本公司的身份信息和 賬戶信息的，授權(quán)證券交易所和登記結(jié)算公司直接鎖 定相關(guān)股份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)本人/本公司確存在違法 違規(guī)情節(jié)的，則本人/本公司承諾鎖定的股份自愿用于 相關(guān)投資者賠償安排。 本人/本公司最近五年內(nèi)不存在未按期償還大額債務(wù)、 未履行承諾、被中國證監(jiān)會采取行政監(jiān)管措施或受到 證券交易所紀律處分的情況，亦不存在或者涉嫌違法 違規(guī)被證監(jiān)會或證券交易所立案調(diào)查的情況。 合法合規(guī) 凱恩股份及其 本公司/本人誠信、守法，不存在因違反《國務(wù)院關(guān)于 2 及誠信 董事、監(jiān)事、高 建立完善守信聯(lián)合激勵和失信聯(lián)合懲戒制度加快推 級管理人員 進社會誠信建設(shè)的指導(dǎo)意見》（國發(fā)[2016]33號）相 關(guān)規(guī)定而被納入失信聯(lián)合懲戒對象名單的情形，不存 在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限公司《關(guān)于對失信 主體實施聯(lián)合懲戒措施的監(jiān)管問答中》不得收購于全 國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的公司的情形。 1、截至本承諾函出具之日，本人/本公司及本人/本公 司直接或間接控制的除凱恩股份及其下屬全資或控 股子公司外的其他企業(yè)均未直接或間接從事任何與 凱恩股份及其下屬全資或控股子公司經(jīng)營的業(yè)務(wù)構(gòu) 避免同業(yè) 凱恩集團、 成競爭或可能構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)或活動。 3 競爭 蔡陽 2、自本承諾函出具之日起，本人/本公司及本人/本公 司直接或間接控制的除凱恩股份及其下屬全資或控 股子公司外的其他企業(yè)將來均不直接或間接從事任 何與凱恩股份及其下屬全資或控股子公司經(jīng)營的業(yè) 務(wù)構(gòu)成競爭或可能構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)或活動。 3、自本承諾函簽署之日起，如凱恩股份及其下屬全 序號 承諾事項 承諾主體 承諾主要內(nèi)容 資或控股子公司進一步拓展其業(yè)務(wù)經(jīng)營范圍，本人/ 本公司及本人/本公司直接或間接控制的除凱恩股份 及其下屬全資或控股子公司外的其他企業(yè)將不與凱 恩股份及其下屬全資或控股子公司拓展后的業(yè)務(wù)相 競爭；若與凱恩股份及其下屬全資或控股子公司拓展 后的業(yè)務(wù)產(chǎn)生競爭，本人/本公司及本人/本公司直接 或間接控制的除凱恩股份及其下屬全資或控股子公 司外的其他企業(yè)將停止經(jīng)營相競爭的業(yè)務(wù)，或者將相 競爭的業(yè)務(wù)納入凱恩股份及其下屬全資或控股子公 司，或者將相競爭的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)關(guān)系的第三 方。 本人/本公司保證有權(quán)簽署本承諾函。本承諾函一經(jīng)本 人/本公司簽署，上述承諾即對本人/本公司構(gòu)成有效 的、合法的、具有約束力的責任，且上述承諾均為有 效的和不可撤銷的。如本承諾函被證明是不真實或未 被遵守，本人/本公司將向凱恩股份賠償由此造成的一 切直接和間接損失。 1、本人/本公司在直接或間接持有凱恩股份股份期間， 將盡可能避免或減少本人/本公司及本人/本公司直接 或間接控制的除凱恩股份及其下屬全資或控股子公 司外的其他企業(yè)與凱恩股份及其下屬全資或控股子 公司之間的關(guān)聯(lián)交易。本人/本公司將嚴格按照國家法 律法規(guī)、深圳證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則以及凱恩股份的 《公司章程》的規(guī)定處理可能與凱恩股份及其下屬全 資或控股子公司之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易。 減少及規(guī) 2、為保證關(guān)聯(lián)交易的公允性，本人/本公司及本人/ 4 范關(guān)聯(lián)交 凱恩集團、 本公司直接或間接控制的除凱恩股份及其下屬全資 易 蔡陽 或控股子公司外的其他企業(yè)與凱恩股份及其下屬全 資或控股子公司之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易的定價將嚴格 遵守市場定價的原則，沒有市場價格的，將由雙方在 公平合理的基礎(chǔ)上平等協(xié)商確定交易價格。 本人/本公司保證有權(quán)簽署本承諾函。本承諾函一經(jīng)本 人/本公司簽署，上述承諾即對本人/本公司構(gòu)成有效 的、合法的、具有約束力的責任，且上述承諾均為有 效的和不可撤銷的。如本承諾函被證明是不真實或未 被遵守，本人/本公司將向凱恩股份賠償由此造成的一 切直接和間接損失。 1、關(guān)于人員獨立 （1）本人/本公司承諾與凱恩股份保持人員獨立，凱 恩股份的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)和董事會秘書 等高級管理人員不在本人/本公司及本公司控制的企 保持凱恩 業(yè)擔任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，不在本人/本公 5 股份獨立 凱恩集團、 司及本公司控制的企業(yè)領(lǐng)薪；凱恩股份的財務(wù)人員不 性 蔡陽 在本人/本公司及本公司控制的企業(yè)兼職。 （2）保證本人/本公司及本公司控制的企業(yè)完全獨立 于凱恩股份的勞動、人事及薪酬管理體系。 2、關(guān)于資產(chǎn)獨立、完整 （1）保證凱恩股份具有獨立完整的資產(chǎn)，且資產(chǎn)全 部處于凱恩股份的控制之下，并為凱恩股份獨立擁有 序號 承諾事項 承諾主體 承諾主要內(nèi)容 和運營。 （2）保證本人/本公司及本公司控制的企業(yè)不以任何 方式違規(guī)占用凱恩股份的資金、資產(chǎn)；不以凱恩股份 的資產(chǎn)為本人/本公司及本公司控制的企業(yè)提供擔保。 3、保證凱恩股份的財務(wù)獨立 （1）保證凱恩股份建立獨立的財務(wù)部門和獨立的財 務(wù)核算體系。 （2）保證凱恩股份具有規(guī)范、獨立的財務(wù)會計制度。 （3）保證凱恩股份獨立在銀行開戶，不與本人/本公 司及本人/本公司控制的企業(yè)共用一個銀行賬戶。 （4）保證凱恩股份能夠獨立作出財務(wù)決策，本人/本 公司及本人/本公司控制的企業(yè)不干預(yù)凱恩股份的資 金使用。 4、保證凱恩股份機構(gòu)獨立 （1）保證凱恩股份擁有獨立、完整的組織機構(gòu)，并 能獨立自主地運作。 （2）保證凱恩股份辦公機構(gòu)和生產(chǎn)經(jīng)營場所與本人/ 本公司及本人/本公司控制的企業(yè)分開。 （3）保證凱恩股份董事會、監(jiān)事會以及各職能部門 獨立運作，不存在與本人/本公司及本公司控制的企業(yè) 機構(gòu)混同的情形。 5、保證凱恩股份業(yè)務(wù)獨立 （1）保證本人/本公司及本人/本公司控制的企業(yè)獨立 于凱恩股份的業(yè)務(wù)。 （2）保證本人/本公司除通過行使股東權(quán)利之外，不 干涉凱恩股份的業(yè)務(wù)活動，本人/本公司不超越董事 會、股東大會，直接或間接干預(yù)凱恩股份的決策和經(jīng) 營。 （3）保證本人/本公司及本人/本公司控制的企業(yè)不以 任何方式從事與凱恩股份相競爭的業(yè)務(wù)；保證盡量減 少本人/本公司及本人/本公司控制的企業(yè)與凱恩股份 的關(guān)聯(lián)交易；若有不可避免的關(guān)聯(lián)交易，將依法簽訂 協(xié)議，并將按照有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程等規(guī)定依 法履行程序。 （4）保證凱恩股份擁有獨立開展經(jīng)營活動的資產(chǎn)、 人員、資質(zhì)和能力，具有面向市場自主經(jīng)營的能力。 本承諾函在本人/本公司作為凱恩股份股東期間持續(xù) 有效且不可變更或撤銷。如本承諾函被證明是不真實 或未被遵守，本人/本公司將向凱恩股份賠償一切直接 和間接損失。 1、負有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀 不存在不 態(tài)的情形； 得收購非 2、最近2年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行 6 上市公眾 凱恩股份 為； 公司情形 3、最近2年有嚴重的證券市場失信行為； 4、法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會認定的不得 收購非上市公眾公司的其他情形。 7 上市公司 凱恩集團 1、由于本次交易完成后將導(dǎo)致本公司持有股份比例 控制權(quán) 降低，為鞏固本次交易完成后本公司對上市公司的控 序號 承諾事項 承諾主體 承諾主要內(nèi)容 制權(quán)，本公司已與本次交易的交易對方黃延新、黃國 文（以下合稱“委托方”）分別簽署了《表決權(quán)委托 協(xié)議》，委托方已分別將其在本次交易中取得的全部 對價股份（最終數(shù)量以經(jīng)中國證監(jiān)會核準的發(fā)行數(shù)量 為準）的表決權(quán)委托給本公司行使，委托期限為自本 次交易完成之日起60個月。 2、本公司于本次交易前持有的上市公司股份于本次 交易完成后12個月內(nèi)不以任何方式對外轉(zhuǎn)讓。 3、本公司與本次交易的交易對方、配套融資認購對 象未有關(guān)于放棄上市公司控股權(quán)的任何協(xié)議或安排。 4、自本次交易完成之日起60個月內(nèi)，本公司不會主 動放棄上市公司控股權(quán)。 5、自本次交易完成之日起60個月內(nèi)，本公司確保不 出現(xiàn)逾期還款、不能按期償債及其他違約情形，本公 司將優(yōu)先處置本公司所持除上市公司股票之外的其 他財產(chǎn)進行還款，確保本公司所持上市公司股份不成 為被執(zhí)行的標的，確保不影響本公司對上市公司的控 股地位。 6、若違反上述承諾，本公司承諾由此給上市公司或 者其他投資者造成損失的，本公司將向上市公司或其 他投資者依法承擔賠償責任。 本人與本次交易的交易對方、配套融資認購對象未有 關(guān)于放棄上市公司控制權(quán)的任何協(xié)議或安排。本次交 易完成之日起60個月內(nèi)，本人不會主動放棄上市公司 蔡陽 的控制權(quán)，不會主動放棄或促使本人的一致行動人 （如有）放棄在上市公司董事會的提名權(quán)和/或股東大 會的表決權(quán)，也不會協(xié)助或促使本人的一致行動人 （如有）協(xié)助任何其他方謀求對上市公司的控股股東 及實際控制人的地位。 1、本人/本公司及本公司的董事、監(jiān)事、高級管理人 員不存在因涉嫌本次重組相關(guān)的內(nèi)幕交易被立案調(diào) 查或者立案偵查的情形； 不存在不 凱恩股份及其 2、本人/本公司及本公司的董事、監(jiān)事、高級管理人 得參與上 董事、監(jiān)事、 員最近36個月內(nèi)不存在因內(nèi)幕交易被中國證券監(jiān)督 8 市公司重 高級管理人員、 管理委員會行政處罰或者司法機關(guān)依法追究刑事責 大資產(chǎn)重 凱恩集團、 任的情形； 組情形 蔡陽 3、本人/本公司及本公司的董事、監(jiān)事、高級管理人 員不存在《中國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于加強與上市 公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī) 定》規(guī)定的不得參與上市公司重大資產(chǎn)重組的情形。 對本次交 9 易的原則 凱恩集團 本公司原則性同意本次交易。 性意見 1、截至目前，本公司無任何減持上市公司股份的計 關(guān)于股份 劃。 10 減持計劃 凱恩集團 2、本公司承諾，自上市公司復(fù)牌之日起至本次交易 的說明和 實施完畢期間，本公司不減持本公司持有的上市公司 承諾 股份。 3、若違反上述承諾，由此給上市公司或者其他投資 序號 承諾事項 承諾主體 承諾主要內(nèi)容 者造成損失的，本公司承諾將向上市公司或其他投資 者依法承擔賠償責任。 凱恩股份及凱 自上市公司復(fù)牌之日起至本次交易實施完畢期間，如 恩集團的董事、 本人持有上市公司股份，本人承諾不進行減持。 監(jiān)事及高級管 若違反上述承諾，由此給上市公司或者其他投資者造 理人員 成損失的，本人承諾將向上市公司或其他投資者依法 承擔賠償責任。 （二）交易對方的主要承諾 序號 承諾事項 承諾主體 承諾主要內(nèi)容 1、本人/本企業(yè)承諾已及時為本次交易提供審計、評 估、法律及財務(wù)顧問專業(yè)服務(wù)的中介機構(gòu)提供了與本 次交易相關(guān)的信息和文件，包括但不限于資產(chǎn)、負債、 歷史沿革、相關(guān)權(quán)證、業(yè)務(wù)狀況、人員等所有應(yīng)當披 露的內(nèi)容；不存在應(yīng)披露而未披露的合同、協(xié)議、安 排或其他事項。 2、本人/本企業(yè)保證所提供的申請文件的紙質(zhì)版與電 子版一致，副本或復(fù)印件與正本或原件一致，且該等 申請文件的簽字與印章都是真實的，該等申請文件的 簽署人已經(jīng)合法授權(quán)并有效簽署該等文件； 3、在參與本次交易期間，本人/本企業(yè)將依照相關(guān)法 律、法規(guī)、規(guī)章、中國證監(jiān)會和深圳證券交易所的有 關(guān)規(guī)定，及時向上市公司披露有關(guān)本次交易的信息， 并保證所提供信息的真實性、準確性、完整性，保證 不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對所 提供信息的真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶 信息披露 發(fā)行股份購買 的法律責任。 1 真實、準 資產(chǎn)的全體交 4、如因本人/本企業(yè)提供的信息存在虛假記載、誤導(dǎo) 確、完整 易對方 性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損 失的，本人/本企業(yè)將依法承擔賠償責任。如本人/本 企業(yè)在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虛假記 載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機關(guān)立案偵查 或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在形成調(diào)查結(jié)論以 前，本人/本企業(yè)不轉(zhuǎn)讓在上市公司擁有權(quán)益的股份， 并于收到立案稽查通知的兩個交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓 的書面申請和股票賬戶提交上市公司董事會，由董事 會代其向證券交易所和登記結(jié)算公司申請鎖定；未在 兩個交易日內(nèi)提交鎖定申請的，授權(quán)董事會核實后直 接向證券交易所和登記結(jié)算公司報送本人/本企業(yè)的 身份信息和賬戶信息并申請鎖定；董事會未向證券交 易所和登記結(jié)算公司報送本人/本企業(yè)的身份信息和 賬戶信息的，授權(quán)證券交易所和登記結(jié)算公司直接鎖 定相關(guān)股份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)本人/本企業(yè)確存在違法 違規(guī)情節(jié)的，則本人/本企業(yè)承諾鎖定的股份自愿用于 相關(guān)投資者賠償安排。 2 合法合規(guī) 發(fā)行股份購買 本人/本企業(yè)最近五年內(nèi)不存在未按期償還大額債務(wù)、 及誠信 資產(chǎn)的全體交 未履行承諾、被中國證監(jiān)會采取行政監(jiān)管措施或受到 序號 承諾事項 承諾主體 承諾主要內(nèi)容 易對方 證券交易所紀律處分的情況，亦不存在或者涉嫌違法 違規(guī)被證監(jiān)會或證券交易所立案調(diào)查的情況。 本人/本企業(yè)最近五年內(nèi)不存在受到存在因涉嫌犯罪 被司法機關(guān)立案偵查、或者涉嫌違法違規(guī)被證監(jiān)會立 案調(diào)查的情況，也不存在受到行政處罰（與證券市場 明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰、或者涉及與經(jīng)濟糾紛 有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的情況。 1、截至本承諾函出具之日，除卓能新能源及其下屬 企業(yè)外，本人直接或間接控制的其他企業(yè)均未直接或 間接從事任何與卓能新能源及其下屬企業(yè)或凱恩股 份及其下屬企業(yè)經(jīng)營的業(yè)務(wù)構(gòu)成或可能構(gòu)成競爭的 業(yè)務(wù)或活動。 2、自本承諾函出具之日起，本人將不以任何形式直 接或間接從事任何與卓能新能源及其下屬企業(yè)或凱 恩股份及其下屬企業(yè)經(jīng)營的業(yè)務(wù)構(gòu)成或可能構(gòu)成競 爭的業(yè)務(wù)或活動。 3 避免同業(yè) 黃延新、 3、自本承諾函出具之日起，如卓能新能源及其下屬 競爭 黃國文 企業(yè)或凱恩股份及其下屬企業(yè)進一步拓展其業(yè)務(wù)經(jīng) 營范圍，本人將不以任何形式與卓能新能源及其下屬 企業(yè)或凱恩股份及其下屬企業(yè)拓展后的業(yè)務(wù)相競爭； 若與卓能新能源及其下屬企業(yè)或凱恩股份及其下屬 企業(yè)拓展后的業(yè)務(wù)產(chǎn)生競爭，本人將停止經(jīng)營相競爭 的業(yè)務(wù)，或者將相競爭的業(yè)務(wù)納入卓能新能源及其下 屬企業(yè)或凱恩股份及其下屬企業(yè)，或者將相競爭的業(yè) 務(wù)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)關(guān)系的第三方。 如本承諾函被證明是不真實或未被遵守，本人將向凱 恩股份賠償一切直接和間接損失。 1、本人及本人控制的其他企業(yè)現(xiàn)與上市公司不存在 關(guān)聯(lián)關(guān)系；本人及本人控制的其他企業(yè)將盡量避免和 減少與上市公司及其子公司、以及卓能新能源之間的 關(guān)聯(lián)交易；對于無法避免或有合理理由存在的關(guān)聯(lián)交 易，將與上市公司依法簽訂規(guī)范的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，并 按照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、其他規(guī)范性文件和公司 章程的規(guī)定履行批準程序；關(guān)聯(lián)交易價格依照與無關(guān) 聯(lián)關(guān)系的獨立第三方進行相同或相似交易時的價格 確定，保證關(guān)聯(lián)交易價格具有公允性；保證按照有關(guān) 規(guī)范關(guān)聯(lián) 黃延新、 法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易的信息披 4 交易 黃國文 露義務(wù)；保證不利用關(guān)聯(lián)交易非法轉(zhuǎn)移公司的資金、 利潤，不利用關(guān)聯(lián)交易損害公司及非關(guān)聯(lián)股東的利 益。 2、本人將督促上市公司依照《中華人民共和國公司 法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律、 法規(guī)、規(guī)范性文件及上市公司章程的規(guī)定，履行關(guān)聯(lián) 交易的決策程序；本人及本人控制的其他企業(yè)保證將 按照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在審議涉及本人或 本人控制的其他企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易時，切實遵守在公司 董事會和股東大會上進行關(guān)聯(lián)交易表決時的回避程 序。 序號 承諾事項 承諾主體 承諾主要內(nèi)容 1、關(guān)于人員獨立 （1）本人承諾與凱恩股份保持人員獨立，凱恩股份 的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)和董事會秘書等高級 管理人員不在本人控制的企業(yè)擔任除董事、監(jiān)事以外 的其他職務(wù)，不在本人控制的企業(yè)領(lǐng)薪；凱恩股份的 財務(wù)人員不在本人控制的企業(yè)兼職。 （2）保證本人控制的企業(yè)完全獨立于凱恩股份的勞 動、人事及薪酬管理體系。 2、關(guān)于資產(chǎn)獨立、完整 （1）保證凱恩股份具有獨立完整的資產(chǎn)，且資產(chǎn)全 部處于凱恩股份的控制之下，并為凱恩股份獨立擁有 和運營。 （2）保證本人及本人控制的企業(yè)不以任何方式違規(guī) 占用凱恩股份的資金、資產(chǎn)；不以凱恩股份的資產(chǎn)為 本人及本人控制的企業(yè)提供擔保。 3、保證凱恩股份的財務(wù)獨立 （1）保證凱恩股份建立獨立的財務(wù)部門和獨立的財 務(wù)核算體系。 （2）保證凱恩股份具有規(guī)范、獨立的財務(wù)會計制度。 （3）保證凱恩股份獨立在銀行開戶，不與本人及本 人控制的企業(yè)共用一個銀行賬戶。 （4）保證凱恩股份能夠獨立作出財務(wù)決策，本人及 保持凱恩 黃延新、 本人控制的企業(yè)不干預(yù)凱恩股份的資金使用。 5 股份獨立 黃國文 4、保證凱恩股份機構(gòu)獨立 性 （1）保證凱恩股份擁有獨立、完整的組織機構(gòu)，并 能獨立自主地運作。 （2）保證凱恩股份辦公機構(gòu)和生產(chǎn)經(jīng)營場所與本人 控制的企業(yè)分開。 （3）保證凱恩股份董事會、監(jiān)事會以及各職能部門 獨立運作，不存在與本人控制的企業(yè)機構(gòu)混同的情 形。 5、保證凱恩股份業(yè)務(wù)獨立 （1）保證本人及本人控制的企業(yè)獨立于凱恩股份的 業(yè)務(wù)。 （2）保證本人除通過行使股東權(quán)利之外，不干涉凱 恩股份的業(yè)務(wù)活動，本人不超越董事會、股東大會， 直接或間接干預(yù)凱恩股份的決策和經(jīng)營。 （3）保證本人及本人控制的企業(yè)不以任何方式從事 與凱恩股份相競爭的業(yè)務(wù)；保證盡量減少本人及本人 控制的企業(yè)與凱恩股份的關(guān)聯(lián)交易；若有不可避免的 關(guān)聯(lián)交易，將依法簽訂協(xié)議，并將按照有關(guān)法律、法 規(guī)、公司章程等規(guī)定依法履行程序。 （4）保證凱恩股份擁有獨立開展經(jīng)營活動的資產(chǎn)、 人員、資質(zhì)和能力，具有面向市場自主經(jīng)營的能力。 本承諾函在本人作為凱恩股份股東期間持續(xù)有效且 不可變更或撤銷。如本承諾函被證明是不真實或未被 遵守，本人將向凱恩股份賠償一切直接和間接損失。 6 鎖定期 黃延新、 1、本人在本次交易中所獲得的股份根據(jù)以下約定解 黃國文 除限售： 序號 承諾事項 承諾主體 承諾主要內(nèi)容 （1）本人承諾在本次交易中所獲得的股份自發(fā)行結(jié) 束之日起12個月內(nèi)不進行任何轉(zhuǎn)讓； （2）本人通過本次交易所取得的上市公司股份按照 20%、20%、60%的比例在本次發(fā)行結(jié)束之日起滿12 個月、24個月和36個月時分別解禁。 本人承諾在本次交易中所獲得的股份在上述限售期 內(nèi)不進行任何轉(zhuǎn)讓，包括但不限于通過證券市場公開 轉(zhuǎn)讓或通過協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓。 除此之外，本人將嚴格遵守《盈利預(yù)測補償協(xié)議》及 其補充協(xié)議（如有）的相關(guān)約定，上述股份的解禁以 履行完畢承諾期間相應(yīng)會計年度的業(yè)績補償義務(wù)為 前提條件，若股份補償完成后（如需），可解禁的股 份額度仍有余量的，則剩余股份可予以解禁。 2、因上市公司送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等原因?qū)е?本人增加的股份，亦遵守前述股份鎖定要求。 3、若中國證監(jiān)會或其他監(jiān)管機構(gòu)對本人通過本次交 易所獲得股份的限售期另有要求，本人承諾同意根據(jù) 中國證監(jiān)會或其他監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)管意見進行相應(yīng)調(diào) 整。本人將根據(jù)監(jiān)管機構(gòu)的最新監(jiān)管意見出具相應(yīng)調(diào) 整后的限售期承諾函。 1、本人/本企業(yè)在本次交易中所獲得的股份根據(jù)以下 約定解除限售： （1）本人/本企業(yè)承諾在本次交易中所獲得的股份自 發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不進行任何轉(zhuǎn)讓； （2）本人/本企業(yè)通過本次交易所取得的上市公司股 姚小君、 份按照30%、30%、40%的比例在本次發(fā)行結(jié)束之日 高宏坤、 起滿12個月、24個月和36個月時分別解禁。 洪澤慧、 本人/本企業(yè)承諾在本次交易中所獲得的股份在上述 鴻和令、 限售期內(nèi)不進行任何轉(zhuǎn)讓，包括但不限于通過證券市 陳偉敏、 場公開轉(zhuǎn)讓或通過協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓。 黃延中、 除此之外，本人將嚴格遵守《盈利預(yù)測補償協(xié)議》及 伍春光、 其補充協(xié)議（如有）的相關(guān)約定，上述股份的解禁以 卓眾投資、 履行完畢承諾期間相應(yīng)會計年度的業(yè)績補償義務(wù)為 卓和投資、 前提條件，若股份補償完成后（如需），可解禁的股 鄧綸浩、 份額度仍有余量的，則剩余股份可予以解禁。 黃培榮 2、因上市公司送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等原因?qū)е?本人/本企業(yè)增加的股份，亦遵守前述股份鎖定要求。 3、若中國證監(jiān)會或其他監(jiān)管機構(gòu)對本人/本企業(yè)通過 本次交易所獲得股份的限售期另有要求，本人/本企業(yè) 承諾同意根據(jù)中國證監(jiān)會或其他監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)管意 見進行相應(yīng)調(diào)整。本人/本企業(yè)將根據(jù)監(jiān)管機構(gòu)的最新 監(jiān)管意見出具相應(yīng)調(diào)整后的限售期承諾函。 1、本人在本次交易中所獲得的股份根據(jù)以下約定解 除限售： （1）若本次發(fā)行股份結(jié)束時，本人取得卓能新能源 曾偉敬 的股權(quán)不足12個月，則本人通過本次交易取得的股份 的鎖定期為自本次發(fā)行結(jié)束之日起36個月； （2）若本次發(fā)行股份結(jié)束時，本人取得卓能新能源 的股權(quán)超過12個月，本人承諾在本次交易中所獲得的 序號 承諾事項 承諾主體 承諾主要內(nèi)容 股份自發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不進行任何轉(zhuǎn)讓，本 人通過本次交易所取得的上市公司股份按 照 30% 、 30%、40%的比例在本次發(fā)行結(jié)束之日起滿12個月、 24個月和36個月時分別解禁。 本人承諾在本次交易中所獲得的股份在上述限售期 內(nèi)不進行任何轉(zhuǎn)讓，包括但不限于通過證券市場公開 轉(zhuǎn)讓或通過協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓。 除此之外，本人將嚴格遵守《盈利預(yù)測補償協(xié)議》及 其補充協(xié)議（如有）的相關(guān)約定，上述股份的解禁以 履行完畢承諾期間相應(yīng)會計年度的業(yè)績補償義務(wù)為 前提條件，若股份補償完成后（如需），可解禁的股 份額度仍有余量的，則剩余股份可予以解禁。 2、因上市公司送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等原因?qū)е?本人增加的股份，亦遵守前述股份鎖定要求。 3、若中國證監(jiān)會或其他監(jiān)管機構(gòu)對本人通過本次交 易所獲得股份的限售期另有要求，本人承諾同意根據(jù) 中國證監(jiān)會或其他監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)管意見進行相應(yīng)調(diào) 整。本人將根據(jù)監(jiān)管機構(gòu)的最新監(jiān)管意見出具相應(yīng)調(diào) 整后的限售期承諾函。 1、本人/本企業(yè)獲得的股份根據(jù)以下約定解除限售： 若本次發(fā)行股份結(jié)束時，本人/本企業(yè)取得卓能新能源 的股權(quán)不足12個月，則本人/本企業(yè)通過本次交易取得 的股份的鎖定期為自本次發(fā)行結(jié)束之日起36個月；若 本次發(fā)行股份結(jié)束時，本人/本企業(yè)取得卓能新能源的 股權(quán)超過12個月，則本人/本企業(yè)通過本次交易取得的 深國投、 股份的鎖定期為自本次發(fā)行結(jié)束之日起12個月。 日亞吳中、 本人/本企業(yè)承諾在本次交易中所獲得的股份在上述 劉海波、 限售期內(nèi)不進行任何轉(zhuǎn)讓，包括但不限于通過證券市 潘新鋼、 場公開轉(zhuǎn)讓或通過協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓。 卓岳資本 2、因上市公司送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等原因?qū)е?本人/本企業(yè)增加的股份，亦遵守前述股份鎖定要求。 3、若中國證監(jiān)會或其他監(jiān)管機構(gòu)對本人/本企業(yè)通過 本次交易所獲得股份的限售期另有要求，本人/本企業(yè) 承諾同意根據(jù)中國證監(jiān)會或其他監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)管意 見進行相應(yīng)調(diào)整。本人/本企業(yè)將根據(jù)監(jiān)管機構(gòu)的最新 監(jiān)管意見出具相應(yīng)調(diào)整后的限售期承諾函。 1、本人/本企業(yè)對所持有的標的股權(quán)具有合法、完整 的所有權(quán)，有權(quán)轉(zhuǎn)讓該等標的股權(quán)及與其相關(guān)的任何 權(quán)利和利益，不存在司法凍結(jié)或為任何其他第三方設(shè) 定質(zhì)押、抵押或其他承諾致使本人/本企業(yè)無法將標的 股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上市公司的限制情形；上市公司于標的股 標的資產(chǎn) 發(fā)行股份購買 權(quán)交割完成日將享有作為標的股權(quán)的所有者依法應(yīng) 7 權(quán)屬情況 資產(chǎn)的全體交 享有的一切權(quán)利（包括但不限于依法占有、使用、收 易對方 益和處分的權(quán)利），標的股權(quán)并不會因中國法律或第 三人的權(quán)利主張而被沒收或扣押，或被施加以質(zhì)押、 抵押或其他任何形式的負擔。 2、本人/本企業(yè)所持標的股權(quán)的出資已全部足額、及 時繳納，并且該等出資的資金系本人/本企業(yè)自有資 金，來源合法。本人/本企業(yè)已經(jīng)依法履行出資義務(wù)， 序號 承諾事項 承諾主體 承諾主要內(nèi)容 不存在任何虛假出資、延期出資、抽逃出資等違反本 人/本企業(yè)作為股東所應(yīng)當承擔的義務(wù)及責任的行為。 3、本人/本企業(yè)對標的股權(quán)行使權(quán)力沒有侵犯任何第 三人的在先權(quán)利，并無任何第三人提出關(guān)于該等權(quán)利 受到侵犯的任何相關(guān)權(quán)利要求；標的股權(quán)交割完成 后，上市公司對標的股權(quán)合法行使權(quán)力不會侵犯任何 第三人的在先權(quán)利。 4、本人/本企業(yè)沒有獲悉任何第三人就標的股權(quán)或其 任何部分行使或聲稱將行使任何對標的股權(quán)有不利 影響的權(quán)利；亦不存在任何直接或間接與標的股權(quán)有 關(guān)的爭議、行政處罰、訴訟或仲裁，不存在任何與標 的股權(quán)有關(guān)的現(xiàn)實或潛在的糾紛。 5、本人/本企業(yè)目前所持標的股權(quán)不存在信托持股、 委托持股或任何其他間接持股的情形，本人/本企業(yè)將 來亦不進行代持、信托或任何類似安排。 6、本人/本企業(yè)持有標的股權(quán)與卓能新能源及其他股 東不存在任何特殊利益、權(quán)利安排或未向上市公司披 露的任何口頭或書面的協(xié)議或其他安排。 7、本人/本企業(yè)在本承諾函中所述情況均客觀真實， 不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏，并對其真 實性、準確性和完整性承擔法律責任。 8、本人/本企業(yè)同意承擔并賠償因違反上述承諾而給 上市公司造成的一切損失、損害和開支。 放棄優(yōu)先 發(fā)行股份購買 本人/本企業(yè)將無條件放棄除本人/本企業(yè)外其他股東 8 購買權(quán) 資產(chǎn)的全體交 出讓之標的公司股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)。 易對方 1、本人與上市公司及其控股股東、實際控制人、持 股5%以上股東和董事、監(jiān)事以及高級管理人員之間不 存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。 2、本人與上市公司其他現(xiàn)有股東不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān) 系，不存在任何一致行動的協(xié)議或者約定，不存在雖 未登記在名下但可以實際支配上市公司表決權(quán)的股 份。 3、本次交易完成之日起60個月內(nèi)及未來的任何時點， 本人不通過任何途徑謀求對上市公司單獨或聯(lián)合的 控制權(quán)，本人行使表決權(quán)時不采取一致行動。 上市公司 黃延新、 4、根據(jù)本人與上市公司簽署的《表決權(quán)委托協(xié)議》 9 控制權(quán) 黃國文 的約定，將本人在本次交易中取得的對價股份中的全 部股份的表決權(quán)委托給凱恩集團行使。 如本人在本次交易后未能履行上述承諾事項時，本人 承諾如下： 1、本人將在上市公司指定的信息披露平臺上公開說 明未能履行承諾的具體原因并向上市公司的股東和 社會公眾投資者道歉； 2、本人將停止在上市公司處領(lǐng)取股東分紅，同時本 人直接或間接持有的上市公司股份將不得轉(zhuǎn)讓，直至 本人按上述承諾采取相應(yīng)的措施并實施完畢時為止； 3、本人將放棄所持上市公司股票所對應(yīng)的提名權(quán)、 提案權(quán)和在股東大會上的表決權(quán)，直至本人按上述承 序號 承諾事項 承諾主體 承諾主要內(nèi)容 諾采取相應(yīng)的措施并實施完畢時為止； 4、本人承諾由此給上市公司或者其他投資者造成損 失的，本人將向上市公司或其他投資者依法承擔賠償 責任。 本人確認本承諾函所載的每一項承諾均為可獨立執(zhí) 行之承諾，任何一項承諾若被視為無效或終止將不影 響其他各項承諾的有效性。 1、本人/本企業(yè)及本企業(yè)的主要管理人員不存在因涉 嫌本次重組相關(guān)的內(nèi)幕交易被立案調(diào)查或者立案偵 不存在不 查的情形； 得參與上 發(fā)行股份購買 2、本人/本企業(yè)及本企業(yè)的主要管理人員最近36個月 10 市公司重 資產(chǎn)的全體交 內(nèi)不存在因內(nèi)幕交易被中國證券監(jiān)督管理委員會行 大資產(chǎn)重 易對方 政處罰或者司法機關(guān)依法追究刑事責任的情形； 組情形 3、本人/本企業(yè)及本企業(yè)的主要管理人員不存在《中 國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于加強與上市公司重大資 產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》規(guī)定的不 得參與上市公司重大資產(chǎn)重組的情形。 十、本次重組的原則性意見及相關(guān)股份減持計劃 （一）控股股東對本次重組的原則性意見 截至本預(yù)案簽署日，公司控股股東凱恩集團已出具說明，原則性同意本次交易。 （二）控股股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員自本次重組復(fù)牌之日起至實施完畢期間的股份減持計劃 截至本預(yù)案簽署日，公司控股股東凱恩集團出具如下說明和承諾： “1、截至目前，本公司無任何減持上市公司股份的計劃。 2、本公司承諾，自上市公司復(fù)牌之日起至本次交易實施完畢期間，本公司不減持本公司持有的上市公司股份。 3、若違反上述承諾，由此給上市公司或者其他投資者造成損失的，本公司承諾將向上市公司或其他投資者依法承擔賠償責任。” 截至本預(yù)案簽署日，凱恩股份與凱恩集團的董事、監(jiān)事、高級管理人員均已出具如下說明和承諾： “自上市公司復(fù)牌之日起至本次交易實施完畢期間，如本人持有上市公司股份，本人承諾不進行減持。 若違反上述承諾，由此給上市公司或者其他投資者造成損失的，本人承諾將向上市公司或其他投資者依法承擔賠償責任。” 十一、本次交易對中小投資者權(quán)益保護的安排 （一）及時、公平披露本次交易的相關(guān)信息 公司將嚴格遵守《上市公司信息披露管理辦法》、《上市規(guī)則》等信息披露規(guī)則披露本次交易相關(guān)信息，使廣大投資者及時、公平地知悉本次交易相關(guān)信息。 （二）網(wǎng)絡(luò)投票安排及關(guān)聯(lián)方回避 在審議本次交易方案的股東大會上，上市公司將通過深圳證券交易所上市公司股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)向全體流通股股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺，流通股股東將通過交易系統(tǒng)投票平臺與互聯(lián)網(wǎng)投票平臺參加網(wǎng)絡(luò)投票，以切實保護流通股股東的合法權(quán)益。 根據(jù)《上市規(guī)則》，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，因此，上市公司在召集董事會、股東大會審議相關(guān)議案時，需要提請關(guān)聯(lián)方回避表決相關(guān)議案。 （三）分別披露股東投票結(jié)果 凱恩股份將對中小投資者表決情況單獨計票，單獨統(tǒng)計并予以披露除上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、單獨或者合計持有上市公司5%以上股份的股東以外的其他中小股東的投票情況。 （四）關(guān)于標的公司利潤補償?shù)陌才?本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易對方中黃延新、黃國文、姚小君等作為業(yè)績承諾方對標的公司未來四年的盈利進行了承諾，并作出了補償安排，具體詳見本預(yù)案“第七章 本次交易合同主要內(nèi)容”之“二、《盈利預(yù)測補償協(xié)議》的主要內(nèi)容”。 （五）股份鎖定安排 根據(jù)《重組辦法》和中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，本次交易對方及配套募集資金發(fā)行對象認購的股份需進行適當期限的鎖定，具體股份鎖定安排，詳見本預(yù)案“第五章 發(fā)行股份情況” 十二、待補充披露的信息提示 由于相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)尚未完成對標的資產(chǎn)審計及評估工作，因此本預(yù)案中涉及的有關(guān)數(shù)據(jù)僅供投資者參考之用，最終數(shù)據(jù)以審計機構(gòu)出具的審計報告、評估機構(gòu)出具的評估報告為準。 本次交易涉及標的資產(chǎn)經(jīng)審計的歷史財務(wù)數(shù)據(jù)、資產(chǎn)評估結(jié)果以及備考財務(wù)數(shù)據(jù)等將在重組報告書中予以披露。上市公司提示投資者至巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）瀏覽本預(yù)案全文及中介機構(gòu)出具的文件。 十三、獨立財務(wù)顧問的保薦機構(gòu)資格 本公司已聘請華西證券股份有限公司擔任本次交易的獨立財務(wù)顧問，華西證券股份有限公司經(jīng)中國證監(jiān)會批準依法設(shè)立，具備保薦資格。 重大風險提示 投資者在評價本次交易時，還應(yīng)特別認真地考慮下述各項風險因素： 一、與本次交易相關(guān)的風險 （一）交易的審批風險 本次交易尚需滿足其他條件方可完成，包括但不限于： 1、凱恩股份尚需取得的批準 （1）本次交易涉及的審計、評估等工作完成后，本次交易尚需取得凱恩股份董事會的再次審議通過； （2）本次交易尚需取得凱恩股份股東大會的批準； （3）本次交易尚需取得中國證監(jiān)會的核準。 2、卓能新能源尚需取得的批準 （1）本次交易尚需獲得卓能新能源股東大會的批準； （2）卓能新能源終止掛牌事項尚需取得全國股轉(zhuǎn)公司的同意； （3）中國證監(jiān)會核準本次交易后，卓能新能源尚需變更為有限責任公司。 本次交易能否取得相關(guān)批準或核準存在不確定性，取得相關(guān)批準或核準的時間也存在不確定性。提請投資者關(guān)注本次交易存在的上述審批風險。 （二）本次交易被取消的風險 公司制定了嚴格的內(nèi)幕信息管理制度，公司與交易對方在協(xié)商確定本次交易的過程中，盡可能縮小內(nèi)幕信息知情人員的范圍，減少和避免內(nèi)幕信息的傳播。 但仍不排除有關(guān)機構(gòu)和個人利用關(guān)于本次交易內(nèi)幕信息進行內(nèi)幕交易的可能，公司存在因股價異常波動或異常交易可能涉嫌內(nèi)幕交易而暫停、終止或取消本次交易的風險。 在本次交易審核過程中，交易各方可能需要根據(jù)監(jiān)管機構(gòu)的審核要求不斷完善交易方案，如交易各方無法就完善交易方案的措施達成一致，則本次交易存在終止的可能，提請投資者關(guān)注本次交易可能終止的風險。 （三）標的資產(chǎn)評估值較高的風險 截至2017年6月30日，標的公司100%股權(quán)的預(yù)評估值區(qū)間約為224,800萬元至278,200萬元，對應(yīng)本次交易標的資產(chǎn)即標的公司97.8573%股權(quán)的預(yù)評估值區(qū)間約為219,983.21萬元至272,239.01萬元。經(jīng)交易雙方協(xié)商，卓能新能源97.8573%股權(quán)的交易價格暫定為272,197.88萬元，待《資產(chǎn)評估報告》出具后，各方應(yīng)就此簽訂補充協(xié)議對標的資產(chǎn)的價格予以最終確定。 本次交易標的資產(chǎn)的預(yù)估值較凈資產(chǎn)賬面值增值493.32%至634.26%，主要是因為標的公司業(yè)務(wù)發(fā)展迅速，預(yù)計未來盈利不斷提升。盡管對標的資產(chǎn)價值評估的各項假設(shè)遵循了謹慎性原則，但仍存在一定的不確定性。如上述因素發(fā)生變動，將可能導(dǎo)致標的資產(chǎn)的價值低于目前的預(yù)估結(jié)果。 提請投資者關(guān)注本次交易定價預(yù)估值較賬面凈資產(chǎn)增值較高的風險。 （四）不能按計劃完成配套資金募集的風險 為提高本次重組及未來經(jīng)營的績效，本次重組擬向不超過10名（含10名）特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過擬購買資產(chǎn)交易價格的100%，且非公開發(fā)行股票總數(shù)不超過本次交易前上市公司總股本的20%。如果凱恩股份股價出現(xiàn)較大幅度波動，或市場環(huán)境、審核要求發(fā)生變化等，均有可能導(dǎo)致本次募集配套資金金額不足或募集失敗。若本次募集配套資金金額不足甚至募集失敗，凱恩股份將以自有資金或通過其他融資方式取得的資金解決收購標的資產(chǎn)的現(xiàn)金支付等資金需求。以自有資金或采用銀行貸款等債務(wù)性融資方式籌集所需資金的安排，將給凱恩股份帶來一定的財務(wù)風險和融資風險。 （五）標的資產(chǎn)未能實現(xiàn)承諾業(yè)績的風險 根據(jù)上市公司與業(yè)績承諾人簽署的《盈利預(yù)測補償協(xié)議》，其承諾卓能新能源2017年度、2018年度、2019年度和2020年度實際實現(xiàn)的經(jīng)審計的合并報表口徑下歸屬于母公司所有者的凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益前后孰低）分別不低于人民幣1.4億元、2億元、2.4億元，2.8億元。 雖然上市公司與業(yè)績承諾人簽署了相應(yīng)的《盈利預(yù)測補償協(xié)議》并要求業(yè)績承諾人對標的公司的業(yè)績作出承諾，而且標的公司在盈利預(yù)測過程中遵循謹慎性原則，對未來盈利預(yù)測的相關(guān)風險作出了合理估計，但是首先標的公司盈利預(yù)測過程中主要收入來源相關(guān)業(yè)務(wù)尚處于高速發(fā)展期間，盈利期限相對較短；其次，若出現(xiàn)宏觀經(jīng)濟波動、市場競爭加劇等情況，標的公司經(jīng)營業(yè)績能否達到預(yù)期仍存在不確定性，可能導(dǎo)致本預(yù)案披露的盈利預(yù)測數(shù)據(jù)與未來實際經(jīng)營情況存在差異，提請投資者注意標的公司業(yè)績實現(xiàn)存在不確定性的風險。 （六）業(yè)績補償承諾實施的風險 盡管上市公司已與業(yè)績承諾人簽訂了明確的盈利預(yù)測補償協(xié)議，但若出現(xiàn)市場波動、公司經(jīng)營以及業(yè)務(wù)整合等風險導(dǎo)致標的公司的實際凈利潤低于承諾凈利潤時，業(yè)績承諾人如果無法履行業(yè)績補償承諾，則存在業(yè)績補償承諾實施的違約風險。 此外，本次交易中，深國投、日亞吳中、劉海波等5名交易對方不承擔業(yè)績補償義務(wù)，而根據(jù)《盈利預(yù)測補償協(xié)議》的有關(guān)約定，業(yè)績承諾方因業(yè)績承諾或減值測試而承擔的補償/賠償責任不超過其通過本次交易取得的全部股份對價及現(xiàn)金對價。因此，若標的資產(chǎn)實際凈利潤大幅低于承諾凈利潤，或業(yè)績承諾期滿標的資產(chǎn)出現(xiàn)大幅度減值，則可能存在補償不足的風險。 （七）本次交易形成的商譽減值風險 本次收購標的公司股權(quán)屬于非同一控制下的企業(yè)合并，根據(jù)《企業(yè)會計準則》，合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值的差額，應(yīng)當確認為商譽。該等商譽不作攤銷處理，但需要在未來每年各會計年度末進行減值測試。若標的公司未來經(jīng)營中不能較好地實現(xiàn)收益，商譽將面臨計提資產(chǎn)減值的風險，從而對上市公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響，提請投資者注意相關(guān)風險。 （八）收購整合風險 本次交易前，上市公司的主營業(yè)務(wù)為特種紙制造業(yè)務(wù)。本次交易完成后，卓能新能源將成為上市公司的全資子公司。本次交易有助于上市公司完善在鋰電池產(chǎn)業(yè)鏈戰(zhàn)略布局，實現(xiàn)特種紙制造業(yè)務(wù)和鋰電池業(yè)務(wù)雙輪驅(qū)動發(fā)展。 本次交易完成后，上市公司與卓能新能源仍需在公司治理、內(nèi)部管理、財務(wù)制度、客戶和供應(yīng)商管理等方面進行一系列的整合。凱恩股份認可卓能新能源的商業(yè)模式及其管理團隊、業(yè)務(wù)團隊，本次交易后，卓能新能源將保持其經(jīng)營實體存續(xù)并繼續(xù)在其原管理團隊管理下運營。凱恩股份計劃將卓能新能源納入管理體系，對卓能新能源未來的整合安排做出了較為全面的計劃，以期利用自身優(yōu)勢提高卓能新能源的運營效率，從而提高本次交易后上市公司的整體經(jīng)營效益。如果整合措施不當或整合效果不及預(yù)期，將會影響上市公司與卓能新能源協(xié)同效應(yīng)的發(fā)揮，并可能導(dǎo)致上市公司管理成本上升、經(jīng)營效益降低，影響本次收購的最終效果，對上市公司的業(yè)務(wù)發(fā)展產(chǎn)生不利影響。 因此，本次交易后，整合能否順利實施存在不確定性，整合可能無法達到預(yù)期效果，提請投資者注意收購整合風險。 二、標的資產(chǎn)的經(jīng)營風險 （一）新能源汽車產(chǎn)業(yè)發(fā)展不及預(yù)期的風險 受益于我國近年來針對新能源汽車產(chǎn)業(yè)持續(xù)出臺相關(guān)利好政策的影響，新能源汽車產(chǎn)業(yè)處于高速發(fā)展期，而動力電池系新能源汽車核心部件，相關(guān)產(chǎn)業(yè)亦發(fā)展迅速。但受制于市場接受程度、續(xù)航能力、配套充電設(shè)施等因素，國內(nèi)主要汽車廠商新能源汽車產(chǎn)銷量占比和國內(nèi)新能源汽車的整體市場普及率依然處于較低水平。因此，新能源汽車的廣泛普及仍需要一定的時間，若未來新能源汽車的普及速度慢于預(yù)期，將對新能源汽車產(chǎn)業(yè)的發(fā)展產(chǎn)生不利影響，進而影響動力電池行業(yè)的發(fā)展。 （二）受新能源汽車產(chǎn)業(yè)補貼政策變化影響的風險 隨著市場對新能源汽車的接受程度逐漸上升，新能源汽車生產(chǎn)相比傳統(tǒng)燃油動力汽車的競爭能力逐步提高，政府對新能源汽車產(chǎn)業(yè)的整體支持力度未來將有所降低，或縮小相關(guān)鼓勵政策的應(yīng)用范圍。 根據(jù)財政部、科技部、工信部和發(fā)改委于2016年12月29日發(fā)布的《關(guān)于調(diào)整新能源汽車推廣應(yīng)用財政補貼政策的通知》，將在保持2016-2020年補貼政策總體穩(wěn)定的前提下，調(diào)整新能源汽車補貼標準。對新能源客車，以動力電池為補貼核心，以電池的生產(chǎn)成本和技術(shù)進步水平為核算依據(jù)，設(shè)定能耗水平、車輛續(xù)駛里程、電池/整車重量比重、電池性能水平等補貼準入門檻，并綜合考慮電池容量大小、能量密度水平、充電倍率、節(jié)油率等因素確定車輛補貼標準。進一步完善新能源貨車和專用車補貼標準，按提供驅(qū)動動力的電池電量分檔累退方式核定。同時，分別設(shè)置中央和地方補貼上限，其中地方財政補貼（地方各級財政補貼總和）不得超過中央財政單車補貼額的50%。除燃料電池汽車外，各類車型2019-2020年中央及地方補貼標準和上限，在現(xiàn)行標準基礎(chǔ)上退坡20%。此外，受國家專項檢查新能源汽車騙補行為進展的影響，合規(guī)車廠客戶獲取的正常財政補貼也滯后預(yù)期，對車廠正常經(jīng)營所需的營運資金造成一定影響，進而影響動力電池供應(yīng)商的訂單獲取及資金回收。 因此，一方面，政府對新能源汽車產(chǎn)業(yè)補貼力度的逐步降低可能間接對動力電池行業(yè)的未來發(fā)展造成不利影響；另一方面，盡管標的公司一貫注重與合法合規(guī)經(jīng)營的終端客戶開展業(yè)務(wù)合作，但如果標的公司核心終端客戶存在騙補和受罰的情形，仍可能對標的公司的銷售帶來不利影響。 敬請投資者關(guān)注新能源汽車產(chǎn)業(yè)補貼政策變化影響的風險。 （三）動力電池市場競爭加劇、產(chǎn)能過剩、單價下滑的風險 隨著我國新能源汽車行業(yè)的快速發(fā)展，市場參與者正在不斷增加。目前包括動力電池在內(nèi)的整個產(chǎn)業(yè)鏈已形成了日趨激烈的多元化競爭格局，市場對于動力電池的能量密度、循環(huán)次數(shù)、安全性、一致性等方面指標的要求也日益提高。若標的公司在技術(shù)創(chuàng)新、生產(chǎn)工藝改進等方面不能持續(xù)及時有效地滿足市場需求，將可能導(dǎo)致標的公司產(chǎn)品性價比、品質(zhì)性能等方面競爭力下降，產(chǎn)品市場認可程度不及預(yù)期，進而影響標的公司的盈利能力。 此外，目前國內(nèi)新能源車動力電池主要有三元材料和磷酸鐵鋰兩種技術(shù)路線，其中三元材料以其較高的能量密度、優(yōu)秀的綜合性能，相對更符合新能源電動車動力電池的趨勢。但若未來新能源汽車行業(yè)因政策導(dǎo)向、技術(shù)革新等原因，導(dǎo)致對于三元材料鋰離子電池的市場需求不及預(yù)期，而三元材料鋰離子電池行業(yè)生產(chǎn)企業(yè)擴張產(chǎn)能過快，將可能面臨整個行業(yè)產(chǎn)能相對過剩、單價下滑的風險。屆時標的公司若不能及時轉(zhuǎn)型升級，將對其未來的經(jīng)營發(fā)展造成不利影響。 （四）租賃經(jīng)營用房產(chǎn)未取得權(quán)屬證書的風險 標的公司深圳地區(qū)廠房及員工宿舍等配套設(shè)施均系通過租賃方式取得，鑒于出租方由于歷史原因未能提供該房屋及相關(guān)土地的權(quán)屬證明文件，存在已簽署的租賃協(xié)議無法繼續(xù)履行的風險。若已簽署的租賃協(xié)議無法繼續(xù)履行，公司將可能面臨重新尋找新的生產(chǎn)經(jīng)營場地而導(dǎo)致的生產(chǎn)經(jīng)營成本增加、搬遷損失等風險，進而對標的公司業(yè)務(wù)的正常開展造成不利影響。 （五）自有廠房未取得權(quán)屬證書的風險 目前，卓能新能源的子公司廣西卓能擁有的廠房尚未取得權(quán)屬證書，該等廠房正在辦理權(quán)屬證書的過程中。根據(jù)本次重組交易對方出具的承諾，如因交割完成日前卓能新能源及其下屬企業(yè)的房產(chǎn)或土地瑕疵及交割完成日后其生產(chǎn)經(jīng)營活動中使用的土地或房產(chǎn)存在瑕疵而導(dǎo)致卓能新能源承受任何負債、損失，承諾人將向卓能新能源或上市公司全額予以賠償，避免給卓能新能源和上市公司造成任何損失。 但是，上述未取得權(quán)屬證書的房產(chǎn)仍然存在無法取得或辦理房產(chǎn)證書的風險，可能對標的公司生產(chǎn)經(jīng)營帶來不利影響。 （六）應(yīng)收賬款回收的風險 根據(jù)未經(jīng)審計財務(wù)數(shù)據(jù)，截至2015年末、2016年末和2017年上半年末，卓能新能源的應(yīng)收賬款賬面余額分別為18,916.48萬元、31,515.73萬元和54,269.00萬元，占當期營業(yè)收入的比例分別為22.14%、30.75%和81.27%。 2016年以來，新能源汽車國家補貼發(fā)放進度受到新能源汽車推廣應(yīng)用核查影響而延緩，地方補貼也同期延遲支付給下游客戶，進而影響了標的公司相關(guān)產(chǎn)品的銷售情況和回款速度。隨著2017年上半年相關(guān)補貼政策逐漸明朗，標的公司銷售收入于2017年5月、6月出現(xiàn)較大增長，對應(yīng)產(chǎn)生較大應(yīng)收賬款余額。 盡管標的公司已經(jīng)建立了完善的客戶信用管理、應(yīng)收賬款管理等相關(guān)制 度，并已組織專門人員對應(yīng)收賬款進行管理和催收，對應(yīng)收賬款保持持續(xù)監(jiān)控，但仍存在應(yīng)收賬款無法全部收回的風險，若標的公司未來發(fā)生大額應(yīng)收賬款不能收回的情形，則將對公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大不利影響。 （七）原材料價格波動的風險 標的公司的原材料主要包括鎳鈷錳酸鋰（正極材料）、石墨（負極材料）、電解液、鋰電池隔膜和蓋帽等。上述原材料價格的變動將直接影響標的公司產(chǎn)品成本的變動。如果未來原材料價格出現(xiàn)較大幅度的上升，而標的公司不能通過及時調(diào)整產(chǎn)品價格傳導(dǎo)成本壓力，將對標的公司盈利能力產(chǎn)生不利影響。 （八）標的公司未足額為員工繳納社保、公積金的風險 截至2017年6月30日，卓能新能源及其主要子公司尚未為全體員工足額繳納社保、公積金，存在被相關(guān)部門處罰或追繳的風險，可能對標的公司生產(chǎn)經(jīng)營帶來不利影響。 卓能新能源及其主要子公司所在地的社會保險主管部門和住房公積金主管部門已出具證明文件，報告期內(nèi)，卓能新能源及其主要子公司不存在因違反相關(guān)法律法規(guī)而受到各地社會保險主管部門和住房公積金主管部門處罰的情形。同時，本次重組的交易對方均已出具承諾，如因交割完成日之前的勞動關(guān)系存在違法事由，導(dǎo)致卓能新能源及其下屬企業(yè)受到任何主體依法有效追索、要求補繳社保和/或公積金，承諾人將向卓能新能源或上市公司全額予以賠償，避免給卓能新能源和上市公司造成任何損失。但是，該等未足額為員工繳納社保、公積金的風險仍客觀存在。 三、其他風險 （一）上市公司股價波動的風險 本次交易將對公司的生產(chǎn)經(jīng)營和財務(wù)狀況發(fā)生重大影響，公司基本面情況的變化將會影響股票價格。另外，國家宏觀經(jīng)濟形勢、重大政策、國內(nèi)外政治形勢、股票市場的供求變化以及投資者的心理預(yù)期都會影響股票的價格，給投資者帶來風險。中國證券市場尚處于發(fā)展階段，市場風險較大，股票價格波動幅度比較大，有可能會背離公司價值。投資者在購買公司股票前應(yīng)對股票市場價格的波動及股市投資的風險有充分的了解，并做出審慎判斷。 （二）其他風險 公司不排除因政治、經(jīng)濟、自然災(zāi)害等其他不可控因素帶來不利影響的可能性。本預(yù)案披露后，公司將繼續(xù)按照相關(guān)法規(guī)的要求，及時、準確地披露公司重組的進展情況，敬請廣大投資者注意投資風險。 第一章 本次交易概述 一、本次交易的背景 （一）公司立足現(xiàn)有業(yè)務(wù)的同時，積極布局新能源行業(yè)，進行業(yè)務(wù)多元化拓展 公司的主要業(yè)務(wù)為特種紙的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品涵蓋工業(yè)配套用紙、特種食品包裝用紙、過濾紙等特種紙，在部分特種紙產(chǎn)品領(lǐng)域具有較強的專業(yè)研發(fā)團隊及一流的專業(yè)設(shè)備。經(jīng)過多年的發(fā)展，公司已成長為國內(nèi)特定領(lǐng)域的龍頭企業(yè)。 根據(jù)公司的發(fā)展現(xiàn)狀和對未來市場的判斷，公司在持續(xù)專注發(fā)展原有業(yè)務(wù)的同時，積極在新能源領(lǐng)域拓展，擬通過自我培育、合作和并購等多種方法，實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)多元化，以提升盈利能力和分散業(yè)務(wù)風險。 2017年以來，公司已與中洋新能（天津）科技合伙企業(yè)（有限合伙）等共同出資設(shè)立了世能氫電科技有限公司，與愛能森新能源（深圳）有限公司等簽署了《增資協(xié)議》取得了深圳市愛能森科技有限公司5.4054%的股權(quán)。本次交易完成后，公司將持有卓能新能源100%股權(quán)，獲得鋰電池行業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營管理團隊和相應(yīng)的供應(yīng)商與客戶資源，公司在新能源行業(yè)的布局將初步成型。 本次交易完成后，公司將依托既有產(chǎn)業(yè)及資本平臺優(yōu)勢，立足現(xiàn)有業(yè)務(wù)的同時，持續(xù)通過外延整合等方式進一步加大在新能源行業(yè)的投資力度，逐步完善新能源產(chǎn)業(yè)鏈，實現(xiàn)資源整合和業(yè)務(wù)協(xié)同，提升公司價值。 （二）我國鋰離子電池市場前景廣闊 我國已成為全球鋰電池發(fā)展最活躍的地區(qū)。2016年，中國鋰電池銷售額約為1,115億元，動力鋰電池銷售額605億元，同比增長65.8%。從產(chǎn)量上來看，2016年中國鋰電池的產(chǎn)量達到78.42億只，同比增長40%。從國內(nèi)鋰電池應(yīng)用領(lǐng)域看，動力、儲能以及3C等產(chǎn)業(yè)快速發(fā)展已成為驅(qū)動鋰離子電池產(chǎn)業(yè)發(fā)展的主要驅(qū)動力。其中，3C鋰離子電池增長緩慢因而市場占比不斷下滑；動力用鋰離子電池由于新能源汽車銷量增長，電池更新和鋰電替代鉛酸以及出口市場的開拓而市場占比快速提升；儲能電站的建設(shè)步伐加快，以及鋰離子電池在移動通信基站儲能電池領(lǐng)域的逐步推廣，儲能型鋰離子電池的市場占比從無到有。 整體而言，我國鋰電池行業(yè)在技術(shù)創(chuàng)新和需求推動的相互促進下，取得了快速發(fā)展，并且仍具有廣闊的發(fā)展前景。其中，動力電池將是中國鋰電池未來三年最大的驅(qū)動引擎，市場重心將進一步向動力應(yīng)用轉(zhuǎn)移，國內(nèi)動力鋰離子電池生產(chǎn)企業(yè)迎來難得的發(fā)展機遇。 （三）三元材料是未來新能源動力電池的重要發(fā)展趨勢 動力鋰電池正極材料決定著動力鋰電池的能量密度、循環(huán)次數(shù)以及安全性能，是動力鋰電池最為核心的材料。目前，由于動力鋰電池的發(fā)展剛起步，在正極材料的使用與研發(fā)方面還呈現(xiàn)多樣化態(tài)勢。其中，以特斯拉為代表的高技術(shù)新能源汽車由于擁有良好電池管理系統(tǒng)，選擇了能量密度較好的鎳鈷鋁三元材料（NCA）作為其動力電池正極材料。而我國則呈現(xiàn)磷酸鐵鋰（LFP）與鎳鈷錳三元材料（NCM）兩種正極材料相互競爭的格局。與磷酸鐵鋰相比，三元材料鋰電池在能量密度、充放電性能和低溫性能等方面更具優(yōu)勢，尤其是在能量密度方面還有提升空間，根據(jù)科技部2015年發(fā)布的《國家重點研發(fā)計劃新能源汽車重點專項實施方案（征求意見稿）》指出，到2020年新能源汽車動力電池比能量達到300Wh/kg，因此三元材料鋰電池應(yīng)用于新能源汽車更具有重量和續(xù)航里程方面的優(yōu)勢。隨著國家技術(shù)標準對電池系統(tǒng)質(zhì)量占比和電耗指標要求趨于嚴格，電池輕量化和高能量密度化是未來行業(yè)發(fā)展趨勢，采用高比能量電池體系是提升新能源汽車續(xù)駛里程和推進新能源汽車規(guī)模應(yīng)用的有效途徑。未來，隨著技術(shù)不斷進步，三元材料鋰電池的安全性有望得到進一步改善，未來市場空間將更為廣闊。 （四）卓能新能源在三元材料鋰離子電池行業(yè)優(yōu)勢顯著，發(fā)展較快 卓能新能源深耕電池領(lǐng)域多年，專注于三元鋰離子電池產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，在18650三元鋰電芯產(chǎn)品的研發(fā)能力和生產(chǎn)工藝等方面具有較強的競爭力。 卓能新能源作為三元材料鋰電池行業(yè)具有顯著競爭優(yōu)勢的企業(yè)，依托于其管理運營團隊多年積累的鋰電池研發(fā)生產(chǎn)銷售經(jīng)驗、國內(nèi)領(lǐng)先的技術(shù)應(yīng)用能力、具有前瞻性的工藝技術(shù)改進和業(yè)務(wù)布局等核心優(yōu)勢，在鋰電池市場具有較高的知名度和良好的市場口碑。 研發(fā)方面，目前卓能新能源的核心產(chǎn)品18650動力電池已實現(xiàn)2,600mAh產(chǎn)品的批量生產(chǎn)，2,800mAh產(chǎn)品已通過國家強制性檢查，并在進行3,000mAh以及更高容量動力電池的研發(fā)，此外，卓能新能源在高低溫性能、長循環(huán)壽命、高倍率性等方面的產(chǎn)品研發(fā)均居于國內(nèi)前沿水平；生產(chǎn)工藝方面，目前卓能新能源所采用的18650圓形電芯全自動生產(chǎn)線的效率已達到200PPM（200個電池/分鐘），居于國內(nèi)領(lǐng)先水平，生產(chǎn)線的產(chǎn)品合格率平均達到98%以上，降低了生產(chǎn)成本，提高了產(chǎn)品性能。 由于三元材料鋰離子電池在能量密度等方面更具優(yōu)勢，未來在高能量要求的電動乘用車、專用車領(lǐng)域?qū)⑷〈渌牧想姵爻蔀橹饕獎恿碓础Ｗ磕苄履茉丛谌牧箱囯姵仡I(lǐng)域通過多年的研發(fā)和制造，積累了大量經(jīng)驗，具備先發(fā)優(yōu)勢。 隨著新能源汽車產(chǎn)業(yè)及鋰電池產(chǎn)業(yè)的高速發(fā)展，卓能新能源預(yù)計未來將實現(xiàn)快速增長。 二、本次交易的目的 （一）以原業(yè)務(wù)為依托，尋求新的業(yè)務(wù)增長點 上市公司原主要業(yè)務(wù)為特種紙制造，目前在電氣用紙和特殊長纖維紙領(lǐng)域已形成了獨有的核心技術(shù)，擁有獨特的技術(shù)理論、產(chǎn)品配方和生產(chǎn)工藝，但由于國家經(jīng)濟增速放緩、公司產(chǎn)品市場競爭趨于激烈等原因，近年來公司原業(yè)務(wù)的盈利能力有所下滑。 本次擬購買的標的資產(chǎn)所屬行業(yè)為新興制造業(yè)，在相關(guān)政策支持下，行業(yè)進入高速發(fā)展期。隨著下游市場需求爆發(fā)式增長，國內(nèi)對汽車動力用鋰電池的需求前景廣闊。卓能新能源憑借技術(shù)積累和產(chǎn)業(yè)規(guī)模擴張，成功進入電動汽車廠商供應(yīng)鏈，市場份額在不斷擴大，目前訂單需求增長迅速，具有很好的發(fā)展前景。 因此，為維護全體股東利益，公司擬以原有主業(yè)為依托，尋求新的業(yè)務(wù)增長點，本次交易完成后，公司將實現(xiàn)特種紙制造業(yè)務(wù)和鋰電池業(yè)務(wù)雙輪驅(qū)動發(fā)展。 （二）上市公司與標的公司實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng) 凱恩股份與標的公司之間能在多個層面上實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)： 1、業(yè)務(wù)和資源的協(xié)同作用 本次重組的標的公司為卓能新能源，其主營業(yè)務(wù)為三元鋰離子電池的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。本次交易完成后，卓能新能源成為凱恩股份的全資子公司，通過凱恩股份整體協(xié)調(diào)，標的公司有望實現(xiàn)業(yè)務(wù)及市場上的協(xié)同效應(yīng)。同時，凱恩股份作為上市公司，具有較高的品牌影響力和市場地位，可以借助其聲譽和影響力幫助卓能新能源拓展客戶資源，增強標的公司在鋰電池行業(yè)的市場影響力。 2、資金使用效率與資金使用成本的互補 卓能新能源處于高速成長期，其主要經(jīng)營的鋰電池制造業(yè)務(wù)具有資本密集的特點，需要較多的資金用于迅速擴大產(chǎn)銷規(guī)模、實現(xiàn)規(guī)模效應(yīng)、提高產(chǎn)品競爭力，搶占新興市場。而凱恩股份作為上市公司，具有豐富的融資渠道和較強的融資能力。通過本次重組，雙方將在資金使用上實現(xiàn)互補，提高資金使用效率，同時降低資金使用成本。 3、上市公司與標的公司的人才優(yōu)勢互補 標的公司在業(yè)務(wù)發(fā)展過程中面臨人力資源緊缺的情況，需要進一步增加優(yōu)秀人才儲備。凱恩股份作為知名上市公司已具備一定的人才積累，并能夠發(fā)揮其上市公司平臺的影響力為標的公司吸引行業(yè)優(yōu)秀人才。標的公司具有鋰電池產(chǎn)業(yè)鏈研發(fā)、生產(chǎn)和銷售方面的專業(yè)人才，可為上市公司在未來在新能源領(lǐng)域的進一步發(fā)展提供專業(yè)人才支持。 （三）提升上市公司盈利水平，增強上市公司綜合競爭力 本次交易標的公司擁有完整的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售體系，主營產(chǎn)品有較強的市場競爭力，且具有較強的盈利能力。根據(jù)本次交易各方簽署的《盈利預(yù)測補償協(xié)議》，標的公司2017年至2020年的承諾凈利潤將分別不低于1.4億元、2億元、2.4億元、2.8億元。 綜上，若前述利潤順利實現(xiàn)，本次交易將有利于提升上市公司盈利水平，增強上市公司綜合競爭力，實現(xiàn)上市公司全體股東的共贏。 三、本次交易的決策過程和批準程序 （一）本次交易已履行的決策過程 1、凱恩股份的決策過程 2017年9月27日，凱恩股份第七屆董事會召開了第十八次會議，審議通過了關(guān)于《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》、《關(guān)于公司簽署附條件生效的
<發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議>
的議案》及《關(guān)于公司簽署附條件生效的
<盈利預(yù)測補償協(xié)議>
的議案》等與本次交易相關(guān)的議案。 2、標的公司的決策過程 2017年9月1日，卓能新能源第一屆董事會召開了第十一次會議，審議通過了《關(guān)于公司股東對外轉(zhuǎn)讓股份暨公司變更為有限責任公司的議案》、《關(guān)于擬申請公司股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)終止掛牌的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理公司申請股票終止掛牌和變更公司性質(zhì)相關(guān)事宜的議案》及《關(guān)于提請召開深圳市卓能新能源股份有限公司2017年第五次臨時股東大會的議案》。 2017年9月17日，卓能新能源召開的2017年第五次臨時股東大會批準了上述議案。 2017年9月27日，卓能新能源第一屆董事會召開了第十二次會議，審議通過了《關(guān)于簽署附條件生效的
<發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議>
的議案》、《關(guān)于提請召開深圳市卓能新能源股份有限公司2017年第六次臨時股東大會的議案》等與本次交易相關(guān)的議案。 3、交易對方的決策過程 交易對方均已通過內(nèi)部決策程序。 （二）本次交易尚須取得的授權(quán)和批準 1、凱恩股份尚需取得的批準 （1）本次交易涉及的審計、評估等工作完成后，本次交易尚需取得凱恩股份董事會的再次審議通過； （2）本次交易尚需取得凱恩股份股東大會的批準； （3）本次交易尚需取得中國證監(jiān)會的核準。 2、卓能新能源尚需取得的批準 （1）本次交易尚需獲得卓能新能源股東大會的批準； （2）卓能新能源終止掛牌事項尚需取得全國股轉(zhuǎn)公司的同意； （3）中國證監(jiān)會核準本次交易后，卓能新能源尚需變更為有限責任公司。 本次交易能否獲得上述批準或核準，以及最終獲得相關(guān)批準或核準的時間，均存在不確定性，提請廣大投資者注意投資風險。 四、本次交易的具體方案 公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向卓能新能源除公司外的全體股東購買卓能新能源變更為有限責任公司后其合計持有的卓能新能源有限97.8573%的股權(quán)。公司在本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)同時，擬向不超過10名（含10名）特定對象非公開發(fā)行股份募集配套資金，本次配套融資發(fā)行募集的配套資金用于支付本次交易的現(xiàn)金對價款及相關(guān)中介機構(gòu)費用、以及投入標的資產(chǎn)在建項目建設(shè)。 本次配套融資以本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)為前提條件，但本次配套融資成功與否并不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的實施。若本次配套融資未達預(yù)期，公司將以自有資金或通過其他融資方式取得的資金解決相關(guān)資金需求。 （一）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn) 本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)方案的具體內(nèi)容如下： 1、標的資產(chǎn) 本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買的標的資產(chǎn)為卓能新能源有限97.8573%的股權(quán)。 2、發(fā)行對象及認購方式 本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的發(fā)行對象為卓能新能源除公司外的全體股東黃延新、黃國文、姚小君、高宏坤、洪澤慧、鴻和令、陳偉敏、黃延中、伍春光、卓眾投資、卓和投資、深國投、日亞吳中、劉海波、曾偉敬、潘新鋼、鄧綸浩、黃培榮、卓岳資本。 發(fā)行對象以其分別持有的標的公司相應(yīng)股權(quán)認購本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的新增股份。 3、發(fā)行股票的種類和面值 本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行的股份種類為境內(nèi)上市的人民幣普通股（A股），每股面值為1.00元。 4、發(fā)行價格和定價基準日 本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價基準日為公司審議本次重組相關(guān)事項的首次董事會（第七屆董事會第十八次會議）決議公告之日，即2017年9月28日。 本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格為人民幣11.91元/股，不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%（定價基準日前20個交易日公司股票交易均價＝定價基準日前20個交易日公司股票交易總額÷定價基準日前20個交易日公司股票交易總量）。 在本次發(fā)行的定價基準日至本次發(fā)行股份的發(fā)行日期間，如公司實施派息、配股、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項的，則將根據(jù)深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定對發(fā)行價格作相應(yīng)調(diào)整。 5、標的資產(chǎn)的定價依據(jù)及交易價格 本次發(fā)行股份購買標的資產(chǎn)以公司聘請的具有證券、期貨從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的《資產(chǎn)評估報告》所確定的標的資產(chǎn)評估價值為基礎(chǔ)，由各方共同協(xié)商最終確定本次交易的對價總額。 經(jīng)公司、交易對方、標的公司確認，卓能新能源100%股權(quán)截至2017年6月30日預(yù)估值的區(qū)間約為224,800萬元至278,200萬元人民幣，對應(yīng)本次交易標的資產(chǎn)即標的公司97.8573%股權(quán)的預(yù)評估值區(qū)間約為219,983.21萬元至272,239.01萬元。 經(jīng)交易各方協(xié)商，本次交易對價總額暫定為272,197.88萬元，《資產(chǎn)評估報告》出具后，公司、交易對方、標的公司應(yīng)就此簽訂補充協(xié)議對標的資產(chǎn)的價格予以最終確定。 6、支付方式 根據(jù)本次交易暫定交易對價總額，公司預(yù)計以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式向交易對方支付標的資產(chǎn)的全部交易價款共計人民幣272,197.88萬元。公司以發(fā)行股份方式及支付現(xiàn)金方式向交易對方支付標的資產(chǎn)交易價款的具體情況預(yù)計如下： 單位：萬元、股 股份對價 交易對方 出資比例 交易對價 現(xiàn)金對價 股份對價 股份數(shù) 黃延新 24.5508% 73,600.00 22,080.0000 51,520.0000 43,257,766 黃國文 20.1150% 60,300.00 18,090.0000 42,210.0000 35,440,806 姚小君 14.5301% 37,778.22 11,333.4660 26,444.7540 22,203,823 高宏坤 5.0971% 13,252.52 3,975.7560 9,276.7640 7,789,054 洪澤慧 5.0104% 13,027.04 3,908.1120 9,118.9280 7,656,530 鴻和令 5.0104% 13,027.04 3,908.1120 9,118.9280 7,656,530 陳偉敏 3.3402% 8,684.54 2,605.3620 6,079.1780 5,104,263 黃延中 3.3402% 8,684.54 2,605.3620 6,079.1780 5,104,263 伍春光 3.3402% 8,684.54 2,605.3620 6,079.1780 5,104,263 卓眾投資 3.2458% 8,439.02 2,531.7060 5,907.3140 4,959,961 卓和投資 3.0003% 7,800.73 2,340.2190 5,460.5110 4,584,811 深國投 1.4285% 3,714.02 1,114.2060 2,599.8140 2,182,883 股份對價 交易對方 出資比例 交易對價 現(xiàn)金對價 股份對價 股份數(shù) 日亞吳中 1.4285% 3,714.02 1,114.2060 2,599.8140 2,182,883 劉海波 0.9523% 2,476.02 742.8060 1,733.2140 1,455,259 曾偉敬 0.9285% 2,414.12 724.2360 1,689.8840 1,418,878 潘新鋼 0.7214% 1,875.58 562.6740 1,312.9060 1,102,356 鄧綸浩 0.6734% 1,750.96 525.2880 1,225.6720 1,029,111 黃培榮 0.6681% 1,736.96 521.0880 1,215.8720 1,020,883 卓岳資本 0.4762% 1,238.01 371.4030 866.6070 727,629 合計 97.8573% 272,197.88 81,659.3640 190,538.5160 159,981,952 注：本次交易發(fā)行股份的數(shù)量系向下取整，小數(shù)部分不足一股的交易對方自愿放棄并計入上市公司資本公積。 《資產(chǎn)評估報告》出具后，公司、交易對方、標的公司應(yīng)就此簽訂補充協(xié)議，對標的資產(chǎn)的價格、公司向交易對方支付標的資產(chǎn)交易價款的具體情況予以最終確定。 在本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價基準日至發(fā)行日期間，公司如有派息、送股、配股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格將作相應(yīng)調(diào)整，發(fā)行股份數(shù)量也隨之進行調(diào)整。 本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行股份數(shù)量以中國證監(jiān)會最終核準確定的股份數(shù)量為準。 7、鎖定期 全體交易對方通過本次重組所取得的公司股份自本次發(fā)行結(jié)束之日起于鎖定期內(nèi)不得進行任何轉(zhuǎn)讓，包括但不限于通過證券市場公開轉(zhuǎn)讓或通過協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓。 1、黃延新、黃國文通過本次重組所取得的公司股份自本次發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓并按照20%、20%、60%的比例在本次發(fā)行股份結(jié)束之日起滿12個月、24個月和36個月時分別解禁。 2、姚小君、高宏坤、洪澤慧、深圳鴻和令貿(mào)易有限公司、陳偉敏、黃延中、伍春光、深圳市卓眾投資合伙企業(yè)（有限合伙）、深圳市卓和投資合伙企業(yè)（有限合伙）、鄧綸浩、黃培榮通過本次重組所取得的公司股份自本次發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓并按照30%、30%、40%的比例在本次發(fā)行股份結(jié)束之日起滿12個月、24個月和36個月時分別解禁。 3、若本次發(fā)行股份結(jié)束時，曾偉敬取得卓能新能源股權(quán)不足12個月，則其通過本次重組取得的公司股份的鎖定期為自本次發(fā)行結(jié)束之日起36個月；若本次發(fā)行股份結(jié)束時，曾偉敬取得卓能新能源股權(quán)超過12個月，則其通過本次重組所取得的公司股份自本次發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓并按照30%、30%、40%的比例在本次發(fā)行結(jié)束之日起滿12個月、24個月和36個月時分別解禁。 4、若本次發(fā)行股份結(jié)束時，深圳國投資本管理有限公司、蘇州日亞吳中國發(fā)創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙）、劉海波、潘新鋼、卓岳（深圳）資本控股有限公司取得卓能新能源股權(quán)不足12個月，則其通過本次重組取得的公司股份的鎖定期為自本次發(fā)行結(jié)束之日起36個月；若本次發(fā)行股份結(jié)束時深圳國投資本管理有限公司、蘇州日亞吳中國發(fā)創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙）、劉海波、潘新鋼、卓岳（深圳）資本控股有限公司取得卓能新能源股權(quán)超過12個月，則其通過本次重組取得的公司股份的鎖定期為自本次發(fā)行結(jié)束之日起12個月。 5、黃延新、黃國文、姚小君、高宏坤、洪澤慧、深圳鴻和令貿(mào)易有限公司、陳偉敏、黃延中、伍春光、深圳市卓眾投資合伙企業(yè)（有限合伙）、深圳市卓和投資合伙企業(yè)（有限合伙）、曾偉敬、鄧綸浩、黃培榮通過本次重組取得的公司股份的解禁還應(yīng)當遵守《盈利預(yù)測補償協(xié)議》的相關(guān)約定，即該等股份的解禁還應(yīng)以履行完畢承諾期間相應(yīng)會計年度的業(yè)績補償義務(wù)為前提條件，若股份補償完成后，可解禁的股份額度仍有余量的，則剩余股份可予以解禁。 因公司送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等原因?qū)е氯w交易對方增加的股份，亦應(yīng)遵守前述股份鎖定要求。若中國證監(jiān)會或其他監(jiān)管機構(gòu)對交易對方通過本次發(fā)行所獲得股份的限售期另有要求，交易對方承諾同意將根據(jù)中國證監(jiān)會或其他監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)管意見進行相應(yīng)調(diào)整。限售期屆滿后按中國證監(jiān)會和深交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 8、公司滾存利潤分配 公司本次發(fā)行前的滾存未分配利潤，將由本次發(fā)行后的新老股東按本次交易完成后各自持有的股份比例共同共享。 9、標的資產(chǎn)期間損益安排 標的公司在預(yù)評估基準日（2017年6月30日）至交割完成日期間標的資產(chǎn)盈利的或因其他原因增加的凈資產(chǎn)，在本次交易完成前不進行分配，歸公司所有；自預(yù)評估基準日至本次交易完成日期間，標的資產(chǎn)虧損的，則由交易對方以連帶責任方式共同承擔，并由交易對方向公司或標的公司以現(xiàn)金方式補足。 10、現(xiàn)金支付 本次交易中，公司以現(xiàn)金對價購買交易對方持有的卓能新能源29.3572%的股權(quán)。 公司應(yīng)在本次交易募集配套資金到賬后十個工作日內(nèi)（不早于交割完成日），向交易對方指定的賬戶支付應(yīng)付的全部現(xiàn)金對價。 若配套募集資金不成功，則由公司自籌資金支付，公司應(yīng)在卓能新能源 97.8573%股權(quán)交割完成日起90個工作日內(nèi)，向交易對方指定的賬戶支付應(yīng)付的全部現(xiàn)金對價。 11、標的資產(chǎn)利潤補償安排 黃延新、黃國文、姚小君、高宏坤、洪澤慧、鴻和令、陳偉敏、黃延中、伍春光、卓眾投資、卓和投資、曾偉敬、鄧綸浩、黃培榮作為業(yè)績承諾人承諾，卓能 新 能 源 在 業(yè) 績 承 諾 期 內(nèi) 各 會 計 年 度 的 承 諾 凈 利 潤 分 別 不 低 于 人 民 幣 1.4 億 元（2017年度）、人民幣2億元（2018年度）、人民幣2.4億元（2019年度）、人民幣2.8億元（2020年度）。 若本次交易的交割完成日之后剩余承諾期限不足三年，則承諾期限相應(yīng)順延一年；各方同意卓能新能源后續(xù)年度的承諾利潤以資產(chǎn)評估報告載明的后續(xù)年度預(yù)測凈利潤為準。 若卓能新能源在業(yè)績承諾期內(nèi)各會計年度后，如果截至當期期末累積實現(xiàn)凈利潤低于截至當期期末累積承諾凈利潤，業(yè)績承諾方應(yīng)按照其與公司簽署的《盈利預(yù)測補償協(xié)議》的約定優(yōu)先以股份方式向公司進行補償，其通過本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)取得的公司股份不足以補償時，應(yīng)以人民幣現(xiàn)金補償作為補充補償方式。業(yè)績承諾方因業(yè)績承諾而承擔的全部補償/賠償責任不超過其通過本次交易取得全部股份對價及現(xiàn)金對價。 業(yè)績承諾期限屆滿后，若標的公司在業(yè)績承諾期內(nèi)實現(xiàn)的實際利潤合計數(shù)大于業(yè)績承諾期限內(nèi)承諾利潤合計數(shù)，則公司同意將超額部分的50%作為業(yè)績獎勵支付給卓能新能源管理團隊，獎勵總額不超過本次交易總價的20%。 12、上市地點 本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)發(fā)行的股票將在深圳證券交易所上市交易。 13、本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)決議的有效期限 本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)相關(guān)事項的決議有效期為公司股東大會審議通過本次重組相關(guān)議案之日起12個月。如果公司已于該有效期內(nèi)取得中國證監(jiān)會對本次重組的核準文件，則該有效期自動延長至本次重組實施完成之日。 （二）募集配套資金 1、發(fā)行股份的種類和面值 本次配套融資發(fā)行的股份種類為境內(nèi)上市的人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。 2、發(fā)行方式 本次配套融資全部采取向特定投資者非公開發(fā)行的方式。 3、發(fā)行對象及認購方式 本次配套融資的發(fā)行對象為不超過10名（含10名）特定投資者。發(fā)行對象為符合中國證監(jiān)會規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托公司、財務(wù)公司、保險機構(gòu)投資者、合格境外機構(gòu)投資者及其他符合相關(guān)規(guī)定條件的法人、自然人等合法投資者。證券投資基金管理公司等以其管理的2只以上基金認購的，視為一個發(fā)行對象。信托公司作為發(fā)行對象，只能以自有資金認購。 本次配套融資的具體發(fā)行對象，將在本次配套融資獲得中國證監(jiān)會核準后，由公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)與本次重組的獨立財務(wù)顧問（主承銷商）根據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況，遵照價格優(yōu)先等原則協(xié)商確定。 發(fā)行對象均以人民幣現(xiàn)金方式認購本次配套融資發(fā)行的股份。 4、發(fā)行價格與定價依據(jù) 本次配套融資發(fā)行股份的定價基準日為本次配套融資非公開發(fā)行股份的發(fā)行期首日。 本次配套融資的發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%（定價基準日前20個交易日公司股票交易均價＝定價基準日前20個交易日公司股票交易總額÷定價基準日前20個交易日公司股票交易總量）。 在本次配套融資的定價基準日至發(fā)行日期間，公司如有派息、送股、配股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，本次配套融資的發(fā)行底價將按照相關(guān)規(guī)定進行相應(yīng)調(diào)整。 在上述發(fā)行底價基礎(chǔ)上，最終發(fā)行價格將在本次配套融資獲得中國證監(jiān)會核準后，由公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)與本次重組的獨立財務(wù)顧問（主承銷商）根據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況，遵照價格優(yōu)先等原則協(xié)商確定。 5、發(fā)行數(shù)量 本次配套融資募集資金總額不超過人民幣170,249.36萬元，不超過公司在本次重組中以發(fā)行股份方式購買的標的資產(chǎn)交易價格的100%。 本次配套融資發(fā)行的股份數(shù)量根據(jù)本次配套融資募集資金總額及本次配套融資的發(fā)行價格計算確定，計算公式：本次配套融資發(fā)行的股份數(shù)量=本次配套融資募集資金總額÷本次配套融資的發(fā)行價格。按照前述公式計算的本次配套融資發(fā)行的股份數(shù)量按照向下取整精確至股，不足一股的部分計入公司資本公積。 本次配套融資發(fā)行的股份數(shù)量不超過本次配套融資非公開發(fā)行股份前公司總股本467,625,470股的20%，即93,525,094股。 在本次配套融資的定價基準日至發(fā)行日期間，公司如有派息、送股、配股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，本次配套融資的發(fā)行底價將作相應(yīng)調(diào)整，發(fā)行股份數(shù)量也隨之進行調(diào)整。 6、鎖定期 認購方通過本次配套融資取得的公司股份自該等股份登記至其在中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司開立的股票賬戶之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 本次配套融資完成后，發(fā)行對象基于本次配套融資而享有的公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等股份，亦應(yīng)遵守上述約定。發(fā)行對象通過二級市場增持、參與認購公司另行增發(fā)的股份等其他方式獲得的公司股份，不受上述限售期限制。 若中國證監(jiān)會或其他監(jiān)管機構(gòu)對發(fā)行對象通過本次配套融資所獲得股份的限售期另有要求，發(fā)行對象承諾同意將根據(jù)中國證監(jiān)會或其他監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)管意見進行相應(yīng)調(diào)整。 限售期屆滿后按中國證監(jiān)會和深交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 7、公司滾存未分配利潤安排 本次配套融資完成后，公司滾存的未分配利潤將由公司新老股東按照本次配套融資完成后的股份比例共同享有。 8、本次配套融資募集資金用途 本次重組中，募集配套資金將用于支付本次交易的現(xiàn)金對價款及相關(guān)中介機構(gòu)費用、以及投入標的資產(chǎn)在建項目建設(shè)。 如果配套融資未能獲得中國證監(jiān)會的核準、配套融資未能按計劃完成或募集資金不足，公司將以其自有資金或通過其他融資方式取得的資金支付本次交易現(xiàn)金對價及其他相關(guān)支出。 9、上市地點 本次配套融資發(fā)行的股票將在深交所上市交易。 10、決議有效期 本次配套融資相關(guān)事項的決議有效期為公司股東大會審議通過本次重組相關(guān)議案之日起12個月。如果公司已于該有效期內(nèi)取得中國證監(jiān)會對本次重組的核準文件，則該有效期自動延長至本次重組實施完成之日。 五、本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組 根據(jù)《重組管理辦法》第十四條的規(guī)定：“上市公司在12個月內(nèi)連續(xù)對同一或者相關(guān)資產(chǎn)進行購買、出售的，以其累計數(shù)分別計算相應(yīng)數(shù)額。己按照《重組管理辦法》的規(guī)定報經(jīng)中國證監(jiān)會核準的資產(chǎn)交易行為，無須納入累計計算的范圍。中國證監(jiān)會對本辦法第十三條第一款規(guī)定的重大資產(chǎn)重組的累計期限和范圍另有規(guī)定的，從其規(guī)定。” 2017年3月，上市公司以19.50元/股的價格認購卓能新能源定向發(fā)行的股份2,307,693股，占卓能股份發(fā)行完成后總股本的比例為2.1427%。計算本次交易的重大資產(chǎn)重組標準時，上述交易與本次交易應(yīng)合并計算。 根據(jù)凱恩股份和卓能新能源2016年度的財務(wù)數(shù)據(jù)、標的資產(chǎn)預(yù)估及作價情況，本次交易相關(guān)財務(wù)比例計算的結(jié)果如下： 單位：萬元 項目 資產(chǎn)總額與 營業(yè)收入 資產(chǎn)凈額與 交易額孰高 交易額孰高 本次交易 272,197.88 102,483.89 272,197.88 前次交易 4,500.00 不適用 4,500.00 合計 276,697.88 102,483.89 276,697.88 凱恩股份 174,860.90 94,257.02 118,880.32 財務(wù)指標占比 158.24% 108.73% 232.75% 注：資產(chǎn)總額和資產(chǎn)凈額皆采用交易價格。 如上表所示，本次交易與前次交易合并計算的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入、資產(chǎn)凈額占凱恩股份資產(chǎn)總額、營業(yè)收入、資產(chǎn)凈額的比例分別158.24%、108.73%、232.75%。按照《重組管理辦法》的規(guī)定，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，且涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)，故需提交中國證監(jiān)會并購重組審核委員會審核。 六、本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易 本次交易前，上市公司副總經(jīng)理、董事會秘書周茜莉系卓能新能源董事，除此之外，本次交易標的公司現(xiàn)有股東、董事、監(jiān)事及高級管理人員不屬于公司的關(guān)聯(lián)方。 本次交易完成后，在不考慮募集配套資金發(fā)行股份的情況下，交易對方黃延新、黃國文預(yù)計將成為持有及控制公司5%以上股份的股東，因此，黃延新、黃國文將成為公司的潛在關(guān)聯(lián)方。 綜上所述，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。 七、本次交易不構(gòu)成重組上市 2016年4月6日，公司控股股東凱恩集團股東王白浪與浙江科浪、蘇州恒譽簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議約定蘇州恒譽受讓王白浪持有的凱恩集團50%的股權(quán)和浙江科浪持有的凱恩集團有限公司40%股權(quán)。該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，蘇州恒譽將持有凱恩集團90%的股權(quán)，成為凱恩集團的控股股東。自然人蔡陽為蘇州恒譽的普通合伙人與執(zhí)行事務(wù)合伙人，并實際控制蘇州恒譽。因此，公司的實際控制人由王白浪和王文瑋變更為蔡陽。 本次交易完成后，如不考慮配套融資的影響，凱恩集團持有上市公司股份比例為13.10%，仍為上市公司控股股東。根據(jù)凱恩集團與黃延新、黃國文簽署的《表決權(quán)委托協(xié)議》，黃延新、黃國文通過本次交易取得的上市公司全部股份對應(yīng)的表決權(quán)將全部委托給凱恩集團行使，行使期限為自本次交易完成之日起60個月。 凱恩集團及其實際控制人蔡陽已出具承諾函，承諾自本次交易完成之日起60個月內(nèi)不會主動放棄上市公司的控制權(quán)。黃延新、黃國文已分別出具承諾函，承諾自本次交易完成之日起60個月內(nèi)及未來的任何時點，不通過任何途徑謀求對上市公司單獨或聯(lián)合的控制權(quán)，本人行使表決權(quán)時不采取一致行動。因此，本次交易完成后，如不考慮配套融資的影響，凱恩集團實際支配上市公司的股份表決權(quán)為25.64%，凱恩集團的實際控制人蔡陽仍為上市公司實際控制人。 本次重組不涉及向凱恩股份的控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方購買資產(chǎn)。 本次重組完成后，凱恩股份的實際控制人不發(fā)生變化。因此，本次重組不適用《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條規(guī)定的情形，本次重組不構(gòu)成重組上市。 八、本次交易后仍滿足上市條件 本次交易完成后，社會公眾股占公司總股本的比例不低于10%，本公司股票仍具備上市條件。 九、本次交易對上市公司的影響 （一）本次交易對上市公司業(yè)務(wù)的影響 本次交易前，公司的主要業(yè)務(wù)為特種紙的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品涵蓋工業(yè)配套用紙、特種食品包裝用紙、過濾紙等特種紙，在部分特種紙產(chǎn)品領(lǐng)域具有較強的專業(yè)研發(fā)團隊及一流的專業(yè)設(shè)備。經(jīng)過多年的發(fā)展，公司已成長為國內(nèi)特定領(lǐng)域的龍頭企業(yè)。 同時，公司及時把握新能源汽車快速發(fā)展的市場機遇，經(jīng)充分調(diào)研后，于2017年初參股卓能新能源，正式切入新能源業(yè)務(wù)領(lǐng)域，并先后與中洋新能（天津）科技合伙企業(yè)（有限合伙）等共同出資設(shè)立了世能氫電科技有限公司，與愛能森新能源（深圳）有限公司等簽署了《增資協(xié)議》參股了深圳市愛能森科技有限公司。 本次交易完成后，卓能新能源將成為上市公司的全資子公司。本次交易是公司落實在新能源行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈上的戰(zhàn)略布局的重要舉措，有利于公司完善業(yè)務(wù)布局、培育新的利潤增長點、提升綜合競爭力。 （二）本次交易對上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響 本次交易前，本公司總股本為467,625,470股。按照本次交易預(yù)案，預(yù)計本次交易發(fā)行股份購買資產(chǎn)部分的股份發(fā)行數(shù)量為159,981,952股。 如不考慮募集配套資金，本次交易前后本公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)變化如下表所 示： 本次重組前（截至2017年6月30日） 本次重組完成后 股東名稱 持股數(shù)量（股） 持股比例 持股數(shù)量（股） 持股比例 凱恩集團 82,238,392 17.59% 82,238,392 13.10% 黃延新 - - 43,257,766 6.89% 黃國文 - - 35,440,806 5.65% 姚小君 - - 22,203,823 3.54% 高宏坤 - - 7,789,054 1.24% 洪澤慧 - - 7,656,530 1.22% 鴻和令 - - 7,656,530 1.22% 陳偉敏 - - 5,104,263 0.81% 黃延中 - - 5,104,263 0.81% 伍春光 - - 5,104,263 0.81% 卓眾投資 - - 4,959,961 0.79% 卓和投資 - - 4,584,811 0.73% 深國投 - - 2,182,883 0.35% 日亞吳中 - - 2,182,883 0.35% 劉海波 - - 1,455,259 0.23% 曾偉敬 - - 1,418,878 0.23% 潘新鋼 - - 1,102,356 0.18% 鄧綸浩 - - 1,029,111 0.16% 黃培榮 - - 1,020,883 0.16% 卓岳資本 - - 727,629 0.12% 其他股東 385,387,078 82.41% 385,387,078 61.41% 合計 467,625,470 100.00% 627,607,422 100.00% 本次交易完成后，如不考慮配套融資的影響，凱恩集團持有上市公司股份比例為13.10%，仍為上市公司控股股東。 根據(jù)凱恩集團與黃延新、黃國文簽署的《表決權(quán)委托協(xié)議》，黃延新、黃國文通過本次交易取得的上市公司全部股份對應(yīng)的表決權(quán)將全部委托給凱恩集團行使，行使期限為自本次交易完成之日起60個月。凱恩集團及其實際控制人蔡陽已出具承諾函，承諾自本次交易完成之日起60個月內(nèi)不會主動放棄上市公司的控制權(quán)。黃延新、黃國文已分別出具承諾函，承諾自本次交易完成之日起60個月內(nèi)及未來的任何時點，不通過任何途徑謀求對上市公司單獨或聯(lián)合的控制權(quán)，本人行使表決權(quán)時不采取一致行動。 因此，本次交易完成后，如不考慮配套融資的影響，凱恩集團實際支配上市公司的股份表決權(quán)為25.64%，凱恩集團的實際控制人蔡陽仍為上市公司實際控制人，即本次交易不會導(dǎo)致上市公司控制權(quán)的變化。 （三）本次交易對上市公司盈利能力的影響 本次交易完成后，上市公司將持有卓能新能源100%股權(quán)，卓能新能源將作為上市公司的全資子公司納入合并報表范圍。卓能新能源作為三元材料鋰電池行業(yè)具有顯著競爭優(yōu)勢的企業(yè)，依托于其管理運營團隊多年積累的鋰電池研發(fā)生產(chǎn)銷售經(jīng)驗、國內(nèi)領(lǐng)先的技術(shù)應(yīng)用能力、具有前瞻性的工藝技術(shù)改進和業(yè)務(wù)布局等核心優(yōu)勢，在鋰電池市場具有較高的知名度和良好的市場口碑，其產(chǎn)品已被最終應(yīng)用于國內(nèi)知名數(shù)碼產(chǎn)品生產(chǎn)廠家、新能源汽車生產(chǎn)廠家等，具有良好的發(fā)展前景和較強的盈利能力。 本次交易的業(yè)績承諾人承諾，卓能新能源2017年度、2018年度、2019年度和2020年度實際實現(xiàn)的經(jīng)審計的合并報表口徑下歸屬于母公司所有者的凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益前后孰低）分別不低于人民幣1.4億元、2億元、2.4億元，2.8億元。本次交易有利于上市公司順利切入新能源汽車產(chǎn)業(yè)鏈，完善業(yè)務(wù)布局，增強盈利能力，為股東帶來更好的回報。 由于與本次交易相關(guān)的審計、評估工作尚未完成，具體財務(wù)指標以公司針對本次交易再次召開的董事會審議后予以披露的審計報告、評估報告為準。 （本頁無正文，為《浙江凱恩特種材料股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案（摘要）》之簽章頁） 浙江凱恩特種材料股份有限公司 年 月 日
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