成飛集成:董事會(huì)議事規(guī)則(2017年8月)
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董事會(huì)議事規(guī)則
第一條 目的
為了保護(hù)公司和股東的權(quán)益，規(guī)范董事的行為，理順公司管理體制，明晰董事會(huì)的職責(zé)權(quán)限，建立規(guī)范化的董事會(huì)組織架構(gòu)及運(yùn)作程序，保障公司經(jīng)營(yíng)決策高效、有序地進(jìn)行，依照《公司法》及國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)及公司章程的有關(guān)規(guī)定，制定《四川成飛集成科技股份有限公司董事會(huì)議事規(guī)則》（下稱“本規(guī)則”）。
第二條 效力
本規(guī)則自生效之日起，即成為規(guī)范公司董事會(huì)的召集、召開、議事及表決程序的具有約束力的法律文件。
第三條 任職資格
董事為自然人，無需持有公司股份。但是，下列人員不得擔(dān)任董事：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；
（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、總經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；
（四）擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；
（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；
（六）被中國(guó)證監(jiān)會(huì)處以證券市場(chǎng)禁入措施，期限未滿的；
（七）被證券交易所公開認(rèn)定不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員；
（八）最近三年內(nèi)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰；
（九）最近三年內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)或者三次以上通報(bào)批評(píng)；
（十）因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見。
（十一）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或深圳證券交易所規(guī)定的其他情形。
以上期間，按擬選任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的股東大會(huì)或者董事會(huì)等機(jī)構(gòu)審議董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員受聘議案的時(shí)間截止日起算。
違反本條規(guī)定選舉董事的，該選舉無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司股東大會(huì)解除其職務(wù)。
第四條 提名
董事會(huì)換屆時(shí)，新任董事候選人由原任董事會(huì)提名；董事會(huì)職位因董事辭職、退休、死亡、喪失工作能力或被股東大會(huì)免職而出現(xiàn)空缺時(shí)，繼任董事候選人由現(xiàn)任董事會(huì)提名。
持有或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)的3%以上的股東有權(quán)向公司提名新的董事（獨(dú)立董事除外）候選人。
但對(duì)于獨(dú)立董事候選人，應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第五條 選舉
董事由股東大會(huì)選舉和更換。
公司選舉董事適用股東大會(huì)普通決議，即須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的1/2 以上通過。
第六條 任期
董事任期三年，從股東大會(huì)決議通過之日起計(jì)算，至該屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。董事任期屆滿，連選可以連任。
第七條 董事的權(quán)力
公司董事享有下述權(quán)力：
1、出席董事會(huì)會(huì)議；
2、及時(shí)獲得董事會(huì)會(huì)議通知以及會(huì)議文件；
3、及時(shí)獲得股東大會(huì)會(huì)議通知并出席股東大會(huì)會(huì)議；
4、單獨(dú)或共同向董事會(huì)提出議案；
5、在董事會(huì)會(huì)議上獨(dú)立行使表決權(quán)，每一名董事享有一票表決權(quán)；
6、在董事會(huì)上，獨(dú)立表達(dá)本人對(duì)每一項(xiàng)提交董事會(huì)討論的議案的意見和看法；
7、監(jiān)督董事會(huì)會(huì)議決議的實(shí)施；
8、根據(jù)董事會(huì)的授權(quán)，代表公司簽署合同、協(xié)議或其它法律文件；
9、根據(jù)董事會(huì)的授權(quán)，代表公司參與公司對(duì)外投資項(xiàng)目的調(diào)研、策劃、洽談、簽約；10、根據(jù)董事會(huì)的決定，代表公司從事其他行為；
11、公司股東大會(huì)或董事會(huì)授予的其他職權(quán)；
12、法律、法規(guī)、公司章程或本規(guī)則規(guī)定的其他權(quán)力。
第八條 忠實(shí)義務(wù)
董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù)：
1、不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；
2、不得挪用公司資金；
3、不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)；
4、不得違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會(huì)或董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；
5、不得違反公司章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；6、未經(jīng)股東大會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類的業(yè)務(wù)；
7、不得接受與公司交易的傭金歸為己有；
8、不得擅自披露公司秘密；
9、不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；
10、法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。
董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第九條 勤勉義務(wù)
董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有下列勤勉義務(wù)：
1、應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國(guó)家法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超過營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；
2、應(yīng)公平對(duì)待所有股東；
3、及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況；
4、應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；5、應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使職權(quán)；
6、法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。
第十條 注意義務(wù)
任何董事均應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使其權(quán)力或者履行其職責(zé)，并應(yīng)以一個(gè)合理的謹(jǐn)慎管理人在相似情形下所應(yīng)表現(xiàn)的謹(jǐn)慎、勤勉和技能為其所應(yīng)為的行為。
第十一條 保密義務(wù)
任何董事均應(yīng)對(duì)其所知曉的公司秘密（包括但不限于專有技術(shù)、設(shè)計(jì)、程序、產(chǎn)品配方、制作工藝、制作方法、管理訣竅、客戶名單、貨源情報(bào)、產(chǎn)銷策略、招投標(biāo)中的標(biāo)底及標(biāo)書內(nèi)容等）加以保密；不予披露或用于其他目的。
本條規(guī)定的保密義務(wù)在任何董事的任職結(jié)束后仍然有效；直至發(fā)生下列情形時(shí)方予解除：
1、國(guó)家法律的強(qiáng)制性規(guī)定要求時(shí)；
2、不可上訴的法院裁判要求時(shí)；
3、股東大會(huì)在知情的情況下正式批準(zhǔn)時(shí)；
4、保密內(nèi)容在披露前已正當(dāng)?shù)剡M(jìn)入公共領(lǐng)域時(shí)；
5、公眾利益有要求；
6、該董事本身的合法利益有要求。
本條中，“公眾利益有要求”是指：公司的某些/項(xiàng)行為直接或者間接侵犯社會(huì)公眾利益，或涉及公司的某些/項(xiàng)機(jī)密信息直接對(duì)社會(huì)公眾利益產(chǎn)生嚴(yán)重影響，法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)要求董事履行作證義務(wù)的情形；“該董事本身的合法利益有要求”是指：該董事的合法利益受到非法侵犯，除向法院或其他政府主管機(jī)關(guān)披露公司秘密以外，該董事不可能采取其他方式得到合法救濟(jì)，且法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)明確要求該董事向其披露涉及公司秘密的情形。在發(fā)生上述二種情形時(shí)，董事應(yīng)要求獲知該秘密的法院或其他政府主管機(jī)關(guān)采取合理且恰當(dāng)?shù)谋Ｃ艽胧┮苑乐剐畔⒌墓_和進(jìn)一步擴(kuò)散。
任何董事均不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人牟取利益。
任何董事違反保密義務(wù)時(shí)，都將由公司根據(jù)法律法規(guī)的最大可能提起訴訟。
第十二條 董事的責(zé)任
董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。
第十三條 未經(jīng)授權(quán)不得代表公司
未經(jīng)《章程》規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。
第十四條 關(guān)聯(lián)董事的披露義務(wù)
董事個(gè)人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)（聘任合同除外），不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會(huì)批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會(huì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事，在董事會(huì)審議有關(guān)聯(lián)交易時(shí)應(yīng)當(dāng)自動(dòng)回避并放棄表決權(quán)，即：
1、不參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；
2、不得代理其他董事行使表決權(quán)；
3、不對(duì)投票表決結(jié)果施加影響；
4、如有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事為會(huì)議主持人的，不得利用主持人的有利條件，對(duì)表決結(jié)果施加影響。
董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會(huì)的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議。
關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1、交易對(duì)方；
2、在交易對(duì)方任職，或在能直接或間接控制該交易對(duì)方的法人單位或者該交易對(duì)方直接或間接控制的法人單位任職的；
3、擁有交易對(duì)方的直接或間接控制權(quán)的；
4、交易對(duì)方或者其直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
5、交易對(duì)方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的關(guān)系密切的家庭成員（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
6、中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所或公司認(rèn)定的因其他原因使其獨(dú)立的商業(yè)判斷可能受到影響的人士。
涉及關(guān)聯(lián)董事的關(guān)聯(lián)交易的審議程序按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所及本公司的具體規(guī)定執(zhí)行。對(duì)于未按照程序?qū)徸h的涉及關(guān)聯(lián)董事的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，公司有權(quán)撤銷有關(guān)的合同、交易或者安排，但在對(duì)方是善意第三人的情況下除外。
第十五條 辭職
董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告。如因董事的辭職導(dǎo)致董事會(huì)人數(shù)低于法定最低人數(shù)時(shí)，該董事的辭職應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)且委任繼任董事后方能生效；如因董事任期屆滿未及時(shí)改選或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。
董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會(huì)辦妥所有移交手續(xù)。
第十六條 免職
董事下列情形之一的，經(jīng)股東大會(huì)決議可以隨時(shí)免去其董事職務(wù)：
（1）嚴(yán)重違反《章程》或本規(guī)則規(guī)定的董事義務(wù)者；
（2）因重大過錯(cuò)給公司造成較大經(jīng)濟(jì)損失者；
（3）經(jīng)人民法院審判，被追究刑事責(zé)任者；
（4）連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議者；
（5）董事不再具有本規(guī)則規(guī)定的任職資格者；
（6）《章程》或國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章規(guī)定的其他情形。
第十七條 兼任公司高級(jí)管理人員的董事
根據(jù)《章程》的規(guī)定，兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事，不得超過董事總?cè)藬?shù)的二分之一。
第十八條 獨(dú)立董事
本公司實(shí)行獨(dú)立董事制度。獨(dú)立董事，是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與公司及公司主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。
獨(dú)立董事的職權(quán)應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第十九條 報(bào)酬
每一董事的報(bào)酬（包括但不限于工資、津貼、補(bǔ)助、獎(jiǎng)金、董事費(fèi)、退休金和退職補(bǔ)償）都將由股東大會(huì)全權(quán)決定。
股東大會(huì)在批準(zhǔn)每一董事的報(bào)酬時(shí)，應(yīng)充分考慮公司的經(jīng)營(yíng)狀況、公司所在的行業(yè)狀況、該董事的個(gè)人能力以及他對(duì)公司的貢獻(xiàn)。
公司不以任何形式為董事納稅。
第二十條 組成
董事會(huì)由9名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)1人，副董事長(zhǎng)1人。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。
第二十一條 職權(quán)
董事會(huì)是公司的經(jīng)營(yíng)決策機(jī)構(gòu)，行使法律法規(guī)以及公司章程規(guī)定的職權(quán)。
第二十二條 董事會(huì)會(huì)議
董事會(huì)會(huì)議分為董事會(huì)定期會(huì)議和董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。
公司董事會(huì)的定期會(huì)議或臨時(shí)會(huì)議，在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可采取書面、電話、傳真或借助所有董事能進(jìn)行交流的通訊設(shè)備等形式召開。
公司董事會(huì)會(huì)議須由過半數(shù)以上董事出席方可舉行。董事會(huì)會(huì)議除董事須出席外，公司監(jiān)事、總經(jīng)理、董事會(huì)秘書列席董事會(huì)會(huì)議。必要時(shí)副總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員可以列席董事會(huì)會(huì)議。
公司董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)董事會(huì)會(huì)議的組織和協(xié)調(diào)工作，包括安排會(huì)議議程、準(zhǔn)備會(huì)議文件、組織會(huì)議召開、負(fù)責(zé)會(huì)議記錄及會(huì)議決議、紀(jì)要的起草工作。
第二十三條 董事會(huì)的職權(quán)和權(quán)限按公司章程的規(guī)定執(zhí)行。
凡須提交董事會(huì)討論的議案，由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)搜集，或以總經(jīng)理辦公會(huì)議決定或會(huì)議紀(jì)要的方式，向公司董事會(huì)秘書提出，由董事會(huì)秘書提請(qǐng)董事會(huì)討論并做出決議。
第二十四條 董事會(huì)定期會(huì)議
董事會(huì)定期會(huì)議每年召開二次。
第一次定期會(huì)議于每年的上半年適當(dāng)時(shí)間及時(shí)召開，審議公司的年度報(bào)告及相關(guān)議案。
第二次定期會(huì)議于每年的下半年召開。
第二十五條 董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議
董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議可以隨時(shí)召開。
下述人士或單位有權(quán)提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議：
1、董事長(zhǎng)；
2、三分之一以上董事聯(lián)名；
3、監(jiān)事會(huì)；
4、持有十分之一以上表決權(quán)的股東。
第二十六條 董事會(huì)召集
董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集，當(dāng)董事長(zhǎng)不能召集和不能正常履行職責(zé)時(shí)，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行召集和主持。
第二十七條 董事會(huì)會(huì)議通知
董事會(huì)定期會(huì)議通知應(yīng)于會(huì)議召開10日以前以書面方式將會(huì)議通知送達(dá)董事、監(jiān)事、總經(jīng)理，必要時(shí)通知公司其他高級(jí)管理人員。
董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議根據(jù)需要而定，在開會(huì)前不少于2日，用電話、傳真、署名短信息或?qū)Ｈ藢⑼ㄖ瓦_(dá)董事、監(jiān)事、總經(jīng)理。
董事會(huì)會(huì)議通知由董事長(zhǎng)或代為召集董事會(huì)的董事簽發(fā)。董事長(zhǎng)出差或因其他原因不能簽發(fā)董事會(huì)會(huì)議通知時(shí)，可授權(quán)董事會(huì)秘書代為簽發(fā)會(huì)議通知。
董事會(huì)會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)列明會(huì)議召開時(shí)間、地點(diǎn)、召開方式、擬提交該次會(huì)議審議的議案和相關(guān)資料、會(huì)議通知發(fā)出時(shí)間等。所附議案及資料應(yīng)盡量詳實(shí)、準(zhǔn)確并能保證每一名董事充分理解會(huì)議擬審議議案的具體內(nèi)容。
第二十八條 通知回執(zhí)
董事收到會(huì)議通知后，應(yīng)以傳真、電話、電子郵件、專人、郵寄方式聯(lián)絡(luò)董事會(huì)秘書或其指定的工作人員，以確認(rèn)其已收到了董事會(huì)會(huì)議召開通知及是否出席會(huì)議，會(huì)議通知發(fā)出后3日后仍未收到確認(rèn)回復(fù)的，董事會(huì)秘書或其指定的工作人員應(yīng)主動(dòng)聯(lián)絡(luò)該名董事以確認(rèn)其是否已收到了會(huì)議通知及是否出席會(huì)議。
若董事對(duì)擬提交會(huì)議審議的議案有任何修改或補(bǔ)充意見的，應(yīng)以傳真、電話、電子郵件、專人、郵寄方式遞交公司董事會(huì)秘書或其指定的工作人員。
第二十九條 提案
在本規(guī)則中，議案指正式列入董事會(huì)會(huì)議審議范疇的待審議事項(xiàng)，提案人已提交尚未決定提交董事會(huì)會(huì)議審議的待審議事項(xiàng)稱為提案，提出提案的人士或單位稱為提案人。
提案內(nèi)容包括但不限于提案名稱、內(nèi)容、必要的論證分析等，并由提案人簽字或蓋章。
下述人士或單位有權(quán)向董事會(huì)會(huì)議提出提案：
1、任何一名董事；
2、董事會(huì)專門委員會(huì)；
3、監(jiān)事會(huì)；
4、就其職責(zé)所涉及的任何事務(wù)，以下人士有權(quán)向董事會(huì)提出提案：
（1）總經(jīng)理；
（2）財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；
（3）董事會(huì)秘書。
提案人向董事會(huì)會(huì)議提出提案，應(yīng)在會(huì)議召開日10 日之前向董事會(huì)秘書提交內(nèi)容完整
的提案。
根據(jù)第二十五條召開的董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議或需要提交董事會(huì)定期會(huì)議審議的緊急提案，可在會(huì)議召開日2個(gè)工作日之前提交提案。
第三十條 出席
董事應(yīng)當(dāng)親自出席董事會(huì)會(huì)議，因故不能親自出席董事會(huì)的，應(yīng)當(dāng)審慎選擇并以書面形式委托其他董事代為出席。董事對(duì)表決事項(xiàng)的責(zé)任不因委托其他董事出席而免除。
董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事代為出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。獨(dú)立董事連續(xù)三次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的，由董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)予以撤換。
第三十一條 委托出席
委托其他董事代為出席董事會(huì)會(huì)議的，委托人應(yīng)向代理董事簽發(fā)授權(quán)委托書，授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人姓名，代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。涉及表決事項(xiàng)的，委托人應(yīng)當(dāng)在委托書中明確對(duì)每一事項(xiàng)發(fā)表同意、反對(duì)或棄權(quán)的意見。董事不得作出或者接受無表決意向的委托、全權(quán)委托或者授權(quán)范圍不明確的委托。列席董事會(huì)會(huì)議人員不能委托他人代為出席。
一名董事不得在一次董事會(huì)會(huì)議上接受超過兩名董事的委托代為出席會(huì)議。
獨(dú)立董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議時(shí)，只能委托其他獨(dú)立董事代為出席董事會(huì)會(huì)議和參與表決。
在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席會(huì)議。
第三十二條 列席
公司董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)列席每一次董事會(huì)會(huì)議并負(fù)責(zé)會(huì)議記錄，董事會(huì)秘書可授權(quán)其他工作人員代為制作會(huì)議記錄，但董事會(huì)秘書應(yīng)對(duì)會(huì)議記錄的真實(shí)、準(zhǔn)確性承擔(dān)責(zé)任。
公司監(jiān)事、公司總經(jīng)理有權(quán)列席董事會(huì)會(huì)議。
會(huì)議審議事項(xiàng)涉及其職權(quán)范圍之內(nèi)事項(xiàng)時(shí)，經(jīng)會(huì)議主持人邀請(qǐng)，公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其他公司職員可以列席董事會(huì)會(huì)議。
董事會(huì)可邀請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)或行業(yè)、經(jīng)營(yíng)、法律、財(cái)務(wù)等方面的專家列席董事會(huì)會(huì)議，并提供專業(yè)意見。
董事會(huì)會(huì)議原則上不邀請(qǐng)新聞?dòng)浾呋蚱渌麩o關(guān)人士列席會(huì)議，特殊情況需要邀請(qǐng)列席的，會(huì)議主持人應(yīng)征求其他董事意見，在獲得全體董事的過半數(shù)同意后方可邀請(qǐng)。
列席會(huì)議人員如需在會(huì)上發(fā)言，應(yīng)獲得會(huì)議主持人同意并服從會(huì)議主持人的安排。
主持人認(rèn)為會(huì)議審議事項(xiàng)涉及公司機(jī)密時(shí)，可要求列席會(huì)議人員回避。
會(huì)議表決時(shí)，列席會(huì)議人員應(yīng)當(dāng)退場(chǎng)。
第三十三條 會(huì)議文件的準(zhǔn)備及分發(fā)
董事會(huì)會(huì)議資料由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)收集和準(zhǔn)備。
有關(guān)議案的重要信息和數(shù)據(jù)應(yīng)在會(huì)議開始以前以書面文件的形式分發(fā)給各位董事。
涉及公司保密信息的資料，董事會(huì)秘書應(yīng)提前提醒與會(huì)董事，除非必要，董事應(yīng)在會(huì)議結(jié)束時(shí)將涉及公司保密信息的資料交還董事會(huì)秘書統(tǒng)一保管。
第三十四條 會(huì)議召開方式
董事會(huì)會(huì)議可以采取現(xiàn)場(chǎng)開會(huì)方式召開，也可采取通訊方式召開。
以何種方式召開董事會(huì)，在不違反有關(guān)法律、法規(guī)及監(jiān)管部門的限制性規(guī)定的前提下，由會(huì)議召集人決定。
如果有全體董事過半數(shù)反對(duì)以通訊方式召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議，則董事會(huì)會(huì)議必須以現(xiàn)場(chǎng)開會(huì)方式召開。
第三十五條 會(huì)議討論
會(huì)議按通知所列議程逐項(xiàng)審議所有議案，議案討論和說明的進(jìn)程由主持人根據(jù)具體情形安排和調(diào)整，但應(yīng)當(dāng)保證每名董事都有充分的機(jī)會(huì)發(fā)表自己的意見。
會(huì)議發(fā)言不得使用人身攻擊或不文明言辭，出現(xiàn)此類言辭的，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)及時(shí)提示和制止。
第三十六條 會(huì)議表決
每名董事享有一票表決權(quán)。
董事會(huì)表決以記名投票的方式進(jìn)行。
第三十七條 董事會(huì)決議
公司董事會(huì)做出決議時(shí)，須經(jīng)全體董事過半數(shù)以上表決同意。
董事會(huì)會(huì)議決議由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)起草，出席董事會(huì)會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議決議上簽名；投棄權(quán)或反對(duì)票的董事的意見，應(yīng)記錄于董事會(huì)會(huì)議紀(jì)錄。
屬于需要獨(dú)立董事發(fā)表特別意見的議案，應(yīng)當(dāng)記錄獨(dú)立董事的意見；獨(dú)立董事意見不一致的，分別記錄各自意見。屬于需要披露事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)披露獨(dú)立董事意見。
董事會(huì)定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議上形成的決議，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)上市公司披露的規(guī)定，須由董事會(huì)秘書或公司證券事務(wù)代表負(fù)責(zé)及時(shí)、準(zhǔn)確和實(shí)事求是地在指定報(bào)刊和媒體上進(jìn)行披露。
董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事應(yīng)當(dāng)對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任，經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。既不出席會(huì)議，又不委托代表出席的董事應(yīng)視作未表示異議，不當(dāng)然免除法律責(zé)任。
對(duì)本規(guī)則第二十三條規(guī)定的議事范圍，因未經(jīng)董事會(huì)決議而超前實(shí)施項(xiàng)目的，如果實(shí)施結(jié)果損害了股東利益或造成了經(jīng)濟(jì)損失的，由行為人負(fù)全部責(zé)任。
列席董事會(huì)會(huì)議的公司監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書和其他高級(jí)管理人員對(duì)董事會(huì)討論的事項(xiàng)，可以充分發(fā)表自己的建議和意見，供董事決策時(shí)參考，但沒有表決權(quán)。
董事兼任董事會(huì)秘書的，如某一行為需由董事、董事會(huì)秘書分別做出時(shí)，該兼任董事和董事會(huì)秘書的人不得以雙重身份做出。
董事若與董事會(huì)議案有利益上的關(guān)聯(lián)關(guān)系，則關(guān)聯(lián)董事不參與表決，亦不計(jì)入法定人數(shù)。被公司章程視為不能履行職責(zé)的董事在股東大會(huì)撤換之前，不具有對(duì)各項(xiàng)方案的表決權(quán)。
依法自動(dòng)失去資格的董事，也不具有表決權(quán)。
第三十八條 董事會(huì)秘書
董事會(huì)應(yīng)委任董事會(huì)秘書一名。
董事會(huì)秘書為公司的高級(jí)管理人員，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)并向董事會(huì)報(bào)告工作。
第三十九條 董事會(huì)秘書的職責(zé)
董事會(huì)秘書的主要職責(zé)是：
1、按照法定程序籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)，準(zhǔn)備和提交擬審議的董事會(huì)和股東大會(huì)的文件；
2、負(fù)責(zé)公司和相關(guān)當(dāng)事人與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)之間的及時(shí)溝通和聯(lián)絡(luò)；
3、負(fù)責(zé)處理公司信息披露事務(wù)，督促公司制定并執(zhí)行信息披露管理制度和重大信息的內(nèi)部報(bào)告制度，促使公司和相關(guān)當(dāng)事人依法履行信息披露義務(wù)；
4、協(xié)調(diào)公司與投資者關(guān)系，接待投資者來訪，回答投資者咨詢，向投資者提供公司披露的資料；
5、參加董事會(huì)會(huì)議，制作會(huì)議記錄并簽字；
6、負(fù)責(zé)與公司信息披露有關(guān)的保密工作，制訂保密措施，促使公司董事會(huì)全體成員及相關(guān)知情人在有關(guān)信息正式披露前保守秘密，并在內(nèi)幕信息泄露時(shí)，及時(shí)采取補(bǔ)救措施；7、負(fù)責(zé)保管公司股東名冊(cè)、董事名冊(cè)、控股股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持有公司股票的資料，以及董事會(huì)、股東大會(huì)的會(huì)議文件和會(huì)議記錄等；
8、協(xié)助董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員了解相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)定和公司章程；
9、促使董事會(huì)依法行使職權(quán)；在董事會(huì)擬作出的決議違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本規(guī)則和公司章程時(shí)，應(yīng)當(dāng)提醒與會(huì)董事，并提請(qǐng)列席會(huì)議的監(jiān)事就此發(fā)表意見；如果董事會(huì)堅(jiān)持作出上述決議，董事會(huì)秘書應(yīng)將有關(guān)監(jiān)事和其個(gè)人的意見記載于會(huì)議記錄；
10、公司法要求履行的其他職責(zé)。
第四十條 兼任限制
公司董事（獨(dú)立董事除外）或者其他高級(jí)管理人員可以兼任公司董事會(huì)秘書。公司現(xiàn)任監(jiān)事、被證券交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任公司董事會(huì)秘書的人員、公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的注冊(cè)會(huì)計(jì)師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會(huì)秘書。
第四十一條 會(huì)議記錄
董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，董事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)完整、真實(shí)。董事會(huì)會(huì)議記錄由董事會(huì)秘書或授權(quán)代表當(dāng)場(chǎng)記錄，會(huì)議結(jié)束后，所有出席會(huì)議的董事、董事會(huì)秘書和記錄人應(yīng)在會(huì)議記錄上簽名，對(duì)于記錄錯(cuò)誤、不當(dāng)或不足的，可以要求修改或補(bǔ)充。
出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在會(huì)議記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說明性記載。投棄權(quán)或反對(duì)意見的董事，可以要求將其棄權(quán)或反對(duì)的意見及理由記載于董事會(huì)會(huì)議記錄中。
董事會(huì)會(huì)議記錄作為日后明確董事責(zé)任的重要依據(jù)，應(yīng)作為公司重要檔案由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)保管，保管期限不低于10年。
董事會(huì)會(huì)議記錄包括但不限于以下內(nèi)容：
1、會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名：
2、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事（代理人）姓名；
3、會(huì)議議程；
4、董事發(fā)言要點(diǎn)；
5、每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)）。
第四十二條 通訊表決
以通訊方式召開董事會(huì)會(huì)議的，會(huì)議通知、會(huì)議資料及會(huì)議表決票以傳真、信函、電子郵件或者專人送達(dá)方式提交各董事，董事可以采取電話、傳真、電子郵件、信函等方式交換意見，并且應(yīng)當(dāng)將表決意見以傳真或信函的方式提交公司董事會(huì)秘書。自董事會(huì)秘書收到全體董事過半數(shù)提交的表決意見文本之日起，該董事會(huì)決議即生效。
為保證公司檔案的完整、準(zhǔn)確性，凡以通訊方式召開董事會(huì)會(huì)議，董事會(huì)秘書應(yīng)在最近一次以現(xiàn)場(chǎng)開會(huì)方式召開董事會(huì)會(huì)議或其他方便適當(dāng)?shù)臅r(shí)間內(nèi)，要求參加前次會(huì)議的董事補(bǔ)簽前次董事會(huì)會(huì)議決議及會(huì)議記錄。
第四十三條 決議的執(zhí)行與監(jiān)督
每次召開董事會(huì)，由董事長(zhǎng)或責(zé)成專人就以往董事會(huì)決議的執(zhí)行和落實(shí)情況向董事會(huì)報(bào)告；董事有權(quán)就歷次董事會(huì)決議的落實(shí)情況，向有關(guān)執(zhí)行者提出質(zhì)詢。
董事會(huì)秘書要及時(shí)向董事長(zhǎng)匯報(bào)董事會(huì)決議的執(zhí)行情況，并將董事長(zhǎng)的意見如實(shí)傳達(dá)有關(guān)董事和公司經(jīng)理班子成員。
董事會(huì)秘書可以通過搜集和查閱相關(guān)文件資料、與相關(guān)人員溝通等方式，協(xié)助董事會(huì)督促、檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況。
董事會(huì)可以要求經(jīng)理層成員向董事會(huì)口頭或書面匯報(bào)董事會(huì)決議的實(shí)施情況及公司的重大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況。
第四十四條 釋義
在本規(guī)則中，除非文義另有所指，以下詞語應(yīng)具有以下含義：
1、公司，指四川成飛集成科技股份有限公司；
2、章程或公司章程，指《四川成飛集成科技股份有限公司章程》及其附件；
3、股東大會(huì)或公司股東大會(huì)，指四川成飛集成科技股份有限公司股東大會(huì)；
4、董事會(huì)或公司董事會(huì)，指四川成飛集成科技股份有限公司董事會(huì)；
5、董事或公司董事，指四川成飛集成科技股份有限公司董事；
6、監(jiān)事會(huì)或公司監(jiān)事會(huì)，指四川成飛集成科技股份有限公司監(jiān)事會(huì)；
7、監(jiān)事或公司監(jiān)事，指四川成飛集成科技股份有限公司監(jiān)事；
8、董事長(zhǎng)或公司董事長(zhǎng)，指四川成飛集成科技股份有限公司董事長(zhǎng)；
9、總經(jīng)理或公司總經(jīng)理，指四川成飛集成科技股份有限公司總經(jīng)理；
10、經(jīng)理層成員，指四川成飛集成科技股份有限公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。
11、公司法，指《中華人民共和國(guó)公司法》。
第四十五條 以法律為準(zhǔn)
本規(guī)則的任何條款，如與屆時(shí)有效的法律、行政法規(guī)或政府規(guī)章相沖突，應(yīng)以屆時(shí)有效的法律、行政法規(guī)或政府規(guī)章為準(zhǔn)。
第四十六條 以《公司章程》為準(zhǔn)
本規(guī)則的任何條款，如與屆時(shí)有效的公司章程相沖突，應(yīng)以屆時(shí)有效的公司章程為準(zhǔn)。
第四十七條 制定
本規(guī)則作為《公司章程》的附件，由董事會(huì)擬定，股東大會(huì)批準(zhǔn)。
第四十八條 解釋權(quán)
本規(guī)則由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
第四十九條 生效
本規(guī)則自股東大會(huì)批準(zhǔn)后生效。
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