綜藝股份2016年年度股東大會會議資料
江蘇綜藝股份有限公司 2016 年年度股東大會 1 江蘇綜藝股份有限公司 2016 年年度股東大會會議資料 公司地址：江蘇省南通市通州區(qū)興東鎮(zhèn)綜藝數(shù)碼城 郵政編碼： 226376 聯(lián)系電話： 0513-86639999 86639987 傳真： 0513-86639987 江蘇綜藝股份有限公司 2016 年年度股東大會 2 江蘇綜藝股份有限公司 2016 年年度股東大會 召 集 人：江蘇綜藝股份有限公司董事會 現(xiàn)場會議時(shí)間： 2017 年 6 月 28 日（星期三）上午 9:30 現(xiàn)場會議地點(diǎn)：江蘇省南通市通州區(qū)興東鎮(zhèn)綜藝數(shù)碼城本公司會議室 會議表決方式： 現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式 網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng) 網(wǎng)絡(luò)投票起止時(shí)間：自 2017 年 6 月 28 日至 2017 年 6 月 28 日 采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時(shí)間為股東大會召 開當(dāng)日的交易時(shí)間段，即 9:15-9:25， 9:30-11:30， 13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票 時(shí)間為股東大會召開當(dāng)日的 9:15-15:00。 現(xiàn)場會議議程： 一、 宣布到會股東和股東代表人數(shù)及代表股份數(shù) 二、 宣布本次股東大會審議事項(xiàng) 三、 審議會議議案 非累積投票議案 1、公司 2016 年度董事會工作報(bào)告； 2、公司 2016 年度監(jiān)事會工作報(bào)告； 3、公司 2016 年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告； 4、公司 2016 年度利潤分配及公積金轉(zhuǎn)增股本議案； 5、公司 2016 年度獨(dú)立董事述職報(bào)告； 6、關(guān)于部分并購標(biāo)的公司未達(dá)到業(yè)績承諾的情況說明； 7、關(guān)于下屬互聯(lián)網(wǎng)彩票企業(yè)業(yè)績承諾延期的議案； 8、關(guān)于 2017 年度董事、監(jiān)事薪酬的議案； 9、《江蘇綜藝股份有限公司股東分紅回報(bào)規(guī)劃（ 2017―2019 年）》； 10、關(guān)于續(xù)聘立信會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司審計(jì)機(jī)構(gòu)，聘期一年 的議案； 11、關(guān)于使用自有資金進(jìn)行理財(cái)?shù)淖h案。 四、 股東發(fā)言、提問時(shí)間 五、 議案表決 1、 通過監(jiān)票人和計(jì)票人名單 2、 與會股東及股東代表對議案進(jìn)行審議并填寫表決票 3、 計(jì)票、監(jiān)票 六、 宣布現(xiàn)場表決結(jié)果 七、 律師發(fā)表現(xiàn)場會議見證意見 八、 現(xiàn)場會議結(jié)束 江蘇綜藝股份有限公司 2016 年年度股東大會 3 參 會 須 知 為維護(hù)投資者的合法權(quán)益，確保股東大會的正常秩序和議事效率，根據(jù)《公司法》、《證 券法》、公司《章程》等有關(guān)規(guī)定和要求，特制訂如下參會須知，望出席股東大會的全體人 員嚴(yán)格遵守： 一、董事會以維護(hù)全體股東的合法權(quán)益、確保大會正常秩序和議事效率為原則，認(rèn)真 履行公司《章程》中規(guī)定的職責(zé)。 二、股東參加股東大會履行其法定義務(wù)，不得侵犯其他股東的合法權(quán)益。 三、股東發(fā)言應(yīng)舉手示意，并按照會議的安排進(jìn)行。股東要求發(fā)言時(shí)，不得打斷會議 報(bào)告人的報(bào)告或其他股東的發(fā)言，在大會進(jìn)行表決時(shí)，股東不再進(jìn)行發(fā)言。股東發(fā)言或提問 應(yīng)圍繞本次會議議題進(jìn)行，簡明扼要，時(shí)間不超過 5 分鐘。 四、根據(jù)公司《章程》規(guī)定，具有提案資格的股東如需在股東大會上提出臨時(shí)提案， 需在股東大會召開 10 日前書面提交公司董事會，否則在發(fā)言時(shí)不得提出新的提案。 五、大會主持人應(yīng)就股東的詢問做出回答，或指示有關(guān)負(fù)責(zé)人員作出回答。如涉及的 問題比較復(fù)雜，可以在股東大會結(jié)束后作出答復(fù)。 六、對與議題無關(guān)或?qū)⑿孤豆旧虡I(yè)秘密或有明顯損害公司或股東的共同利益的提問， 大會主持人或相關(guān)負(fù)責(zé)人有權(quán)拒絕回答。 七、大會表決采用記名方式投票表決，由兩名股東代表和一名監(jiān)事代表參加計(jì)票、監(jiān) 票。 八、議案表決后，由會議主持人宣布表決結(jié)果，并由律師宣讀法律意見書。 九、未經(jīng)公司董事會同意，任何人員不得以任何方式進(jìn)行攝像、錄音、拍照。 如有違 反，大會主持人有權(quán)加以制止。 江蘇綜藝股份有限公司 2016 年年度股東大會 4 議案一 江蘇綜藝股份有限公司 2016 年度董事會工作報(bào)告 各位股東及股東代表： 2016 年度，公司董事會嚴(yán)格遵守各項(xiàng)法律法規(guī)，在《公司法》、《證券法》以及公司《章程》 所授予的職權(quán)范圍內(nèi)積極開展工作，具體情況如下： 一、 經(jīng)營情況討論與分析 2016 年是 “十三五”規(guī)劃的開局之年，全球經(jīng)濟(jì)復(fù)蘇緩慢，國內(nèi)經(jīng)濟(jì)繼續(xù)處于結(jié)構(gòu)化調(diào)整 和發(fā)展轉(zhuǎn)型時(shí)期，總體運(yùn)行平穩(wěn)，仍有下行壓力。在管理層的統(tǒng)一部署下，依照公司制定的發(fā)展 戰(zhàn)略和經(jīng)營計(jì)劃，面對復(fù)雜的經(jīng)濟(jì)形勢與激烈的行業(yè)競爭，沉著應(yīng)對各種風(fēng)險(xiǎn)與挑戰(zhàn)，搶抓機(jī)遇、 克難奮進(jìn)，著力發(fā)展主營優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)，促進(jìn)下屬相關(guān)業(yè)務(wù)板塊的穩(wěn)健經(jīng)營、協(xié)同發(fā)展，總體經(jīng)營形 勢良好，經(jīng)營業(yè)績實(shí)現(xiàn)扭虧為盈。 （一） 信息科技業(yè)務(wù) 公司在信息科技領(lǐng)域耕耘多年，下屬信息高科技企業(yè)深入把握國家產(chǎn)業(yè)政策和行業(yè)發(fā)展機(jī)遇， 鞏固并充分發(fā)揮各自在相關(guān)領(lǐng)域的技術(shù)領(lǐng)先優(yōu)勢，加大新品研發(fā)力度并不斷拓展產(chǎn)品應(yīng)用領(lǐng)域， 經(jīng)營形勢穩(wěn)定。 綜藝超導(dǎo)主營業(yè)務(wù)穩(wěn)定， 2016 年圓滿完成全年訂單的生產(chǎn)和交付使用，將應(yīng)用范圍擴(kuò)大到全 國多個(gè)省市區(qū)，超導(dǎo)濾波系統(tǒng)能有效提高通信裝備性能，應(yīng)用效果完全滿足客戶需求。同時(shí)，綜 藝超導(dǎo)加大新型產(chǎn)品研發(fā)力度，積極拓展新的產(chǎn)品應(yīng)用領(lǐng)域，促進(jìn)產(chǎn)品功能升級改進(jìn)，其研發(fā)的 項(xiàng)目產(chǎn)品、主導(dǎo)和參與的各個(gè)國家和地方項(xiàng)目穩(wěn)步推進(jìn)，部分國家重點(diǎn)項(xiàng)目進(jìn)入驗(yàn)收、評估階段。 綜藝超導(dǎo)在國內(nèi)高溫超導(dǎo)濾波技術(shù)商用領(lǐng)域走在了前沿，在市場上占有領(lǐng)先優(yōu)勢。通過已有商用 市場的快速突破和擴(kuò)大，降低產(chǎn)品的生產(chǎn)成本，在新一代移動通信、空管通信、衛(wèi)星通信、射電 天文等領(lǐng)域開發(fā)新市場，有望取得穩(wěn)步的、較快的發(fā)展。 2016 年度，智能卡行業(yè)持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，毅能達(dá)緊緊圍繞經(jīng)營目標(biāo)，內(nèi)抓管理，外拓市場，根 據(jù)自身的實(shí)際情況找準(zhǔn)定位，全面提升客戶產(chǎn)品核心競爭力與銷售力，保持了良好的經(jīng)營態(tài)勢， 營收穩(wěn)健增長。市場方面，毅能達(dá)繼續(xù)以政務(wù)管理、公用事業(yè)等高端項(xiàng)目型訂單為主,先后中標(biāo)多 個(gè)省份、地市居住證、社保卡、銀行 IC 卡、居民健康卡、市民卡、醫(yī)療就診卡、交通卡等項(xiàng)目； 研發(fā)方面，該公司獲得了多個(gè)實(shí)用新型專利證書，通過了“ 2016 年度中國制造 2025‘資金技術(shù)裝 備及管理提升項(xiàng)目’”， 2017 年 2 月通過“科技成果產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目”的審批； 資本運(yùn)作方面，該公司成 功掛牌新三板，并通過定向發(fā)行股票的方式募集資金逾 6000 萬元，資本市場平臺有望助力毅能達(dá) 更加快速健康發(fā)展。 毅能達(dá)于 2015 年底收購北京大唐智能卡技術(shù)有限公司，此次收購，實(shí)現(xiàn)了在研發(fā)技術(shù)、市場 分布等方面的資源共享和優(yōu)勢互補(bǔ)，促進(jìn)了毅能達(dá)在智能卡業(yè)務(wù)市場的分布更加廣泛、全面，對 其生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生了積極影響。 天一集成作為國家密碼管理局認(rèn)定的密碼產(chǎn)品開發(fā)、生產(chǎn)和銷售單位，長期致力于高科技密 碼算法產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。2016 年該公司持續(xù)加大市場開拓力度，不斷擴(kuò)大產(chǎn)品應(yīng)用領(lǐng)域， 江蘇綜藝股份有限公司 2016 年年度股東大會 5 其研發(fā)的 A980 產(chǎn)品在 POS、 ATM、軋機(jī)、自行車、打印機(jī)等領(lǐng)域得以應(yīng)用并實(shí)現(xiàn)銷售；研發(fā)的 A280（挑戰(zhàn)應(yīng)答型的動態(tài)令牌）系列產(chǎn)品質(zhì)量達(dá)到設(shè)計(jì)要求，并于年內(nèi)推向市場，該芯片屬于超 低功耗安全芯片，可應(yīng)用于保險(xiǎn)柜、密碼鎖等領(lǐng)域，目前正在設(shè)計(jì)應(yīng)用方案；與國內(nèi)耳機(jī)最大的 耳機(jī)方案商合作，設(shè)計(jì)了基于磁傳輸?shù)臒o線通訊芯片并進(jìn)行試流片、小批量試產(chǎn)、驅(qū)動程序開發(fā)、 測試等工作，計(jì)劃于 2017 年投放市場，爭取在可穿戴及消費(fèi)電子領(lǐng)域有所突破。 2016 年度，神州龍芯圍繞戰(zhàn)略目標(biāo)，積極推進(jìn)研發(fā)和市場化進(jìn)程， 各項(xiàng)業(yè)務(wù)持續(xù)、 穩(wěn)步發(fā)展。 在集成電路領(lǐng)域，神州龍芯改進(jìn)、 完善 GSC328X 工業(yè)級處理器設(shè)計(jì)， 產(chǎn)品應(yīng)用范圍進(jìn)一步擴(kuò)展， 首年度面向軍工推廣即實(shí)現(xiàn)銷售， 推廣效果超出預(yù)計(jì)； BLE 項(xiàng)目完成多次試流片，為來年正式流 片打下基礎(chǔ)； Lora 模塊基本實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品化，半年時(shí)間即實(shí)現(xiàn)出貨， 進(jìn)一步堅(jiān)定了推廣信心； 設(shè)計(jì)服 務(wù)延續(xù)以往，實(shí)現(xiàn)穩(wěn)定收入。在安全產(chǎn)品領(lǐng)域， 神州龍芯緊密跟進(jìn)行業(yè)動態(tài)，不斷完善產(chǎn)品結(jié)構(gòu)， 形成金融和稅務(wù)領(lǐng)域兩條產(chǎn)品線，并通過自主推廣、與代理商合作等方式， 在 2016 年實(shí)現(xiàn)銷售。 2016 年度， 神州龍芯下屬公司南通兆日公司經(jīng)營情況良好，持續(xù)貢獻(xiàn)穩(wěn)定收益。 受相關(guān)管理部門對互聯(lián)網(wǎng)彩票的監(jiān)管政策影響，公司旗下互聯(lián)網(wǎng)彩票公司相關(guān)業(yè)務(wù)自 2015 年 3 月起陸續(xù)暫停。 2016 年度，該業(yè)務(wù)尚未恢復(fù)。彩票銷售業(yè)務(wù)暫停期間，公司下屬互聯(lián)網(wǎng)彩票 相關(guān)企業(yè)進(jìn)行了合理的、必要的減員節(jié)流，保持了最精銳的管理團(tuán)隊(duì)和業(yè)務(wù)骨干，減少費(fèi)用支出。 業(yè)務(wù)方面，相關(guān)企業(yè)積極維護(hù)現(xiàn)有用戶資訊、渠道資源，不斷提升團(tuán)隊(duì)運(yùn)營效率和運(yùn)營能力，完 善優(yōu)化互聯(lián)網(wǎng)彩票銷售系統(tǒng)和平臺，提升用戶體驗(yàn)，維護(hù)用戶忠誠度，保持員工較好的工作狀態(tài)， 整合優(yōu)化內(nèi)部資源，提升綜合實(shí)力；同時(shí)，密切關(guān)注國家關(guān)于互聯(lián)網(wǎng)彩票行業(yè)的政策動向，包括 各省市彩票中心的情況，爭取在互聯(lián)網(wǎng)彩票重新開售之初做到先發(fā)制人，為用戶提供更快更優(yōu)質(zhì) 的互聯(lián)網(wǎng)購彩服務(wù)。 2016 年度，手游市場競爭愈發(fā)激烈，寡頭壟斷加劇，用戶獲取成本升高。國內(nèi)市場方面，掌 上明珠主打產(chǎn)品《明珠三國 2》以其優(yōu)良品質(zhì)得到了渠道和玩家的認(rèn)可，實(shí)現(xiàn)了一定營收，但由 于題材未能吸引 90 乃至 00 后的廣泛共鳴，導(dǎo)致發(fā)行成本較高，國內(nèi)收益未達(dá)預(yù)期；該款產(chǎn)品自 2016 年末推向海外市場，較短時(shí)間內(nèi)得到了海外游戲玩家的廣泛認(rèn)可，但未能明顯改善年度業(yè)績； 在 VR 等領(lǐng)域的創(chuàng)新嘗試，受限于整體市場的不成熟，商業(yè)模式不清晰，亦未能貢獻(xiàn)收入；原有 已上線運(yùn)營產(chǎn)品雖然表現(xiàn)正常，但受產(chǎn)品本身生命周期的制約，業(yè)績大幅下滑。為應(yīng)對激烈的市 場競爭，掌上明珠在下半年積極調(diào)整經(jīng)營策略，在行業(yè)上下游以及海外尋求機(jī)會，以拓展公司產(chǎn) 業(yè)鏈，拓寬盈利渠道；同時(shí)，進(jìn)一步優(yōu)化技術(shù)團(tuán)隊(duì)，果斷砍掉若干未達(dá)預(yù)期的項(xiàng)目，節(jié)約成本， 集中力量打造精品游戲。 2016 年度，掌上明珠業(yè)績呈現(xiàn)虧損，未能完成預(yù)期目標(biāo)，但經(jīng)過前期在 產(chǎn)品創(chuàng)新嘗試上的經(jīng)驗(yàn)總結(jié)，以及經(jīng)營策略的調(diào)整與布局，該公司明確了在基于自有核心競爭力 基礎(chǔ)上的后續(xù)發(fā)展方向，并對 2017 年業(yè)績提升充滿信心。 信息科技業(yè)務(wù)作為本公司目前主要發(fā)展的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，本公司在該領(lǐng)域努力尋求進(jìn)一步發(fā)展空 間，以不斷完善公司信息產(chǎn)業(yè)鏈，增強(qiáng)核心競爭力。 2016 年，本公司籌劃重大資產(chǎn)重組，擬并購 中星技術(shù)有限公司，該公司系第四代信息安防監(jiān)控的領(lǐng)軍企業(yè)，業(yè)務(wù)涵蓋智能安防技術(shù)研發(fā)、安 防系統(tǒng)集成、安防智能產(chǎn)品制造及運(yùn)營服務(wù)，并將技術(shù)研發(fā)為核心、系統(tǒng)集成和運(yùn)營服務(wù)作為主 要發(fā)展方向，是國內(nèi)既領(lǐng)先掌握 SVAC 國家標(biāo)準(zhǔn)同時(shí)又具備完整產(chǎn)業(yè)鏈的優(yōu)秀安防監(jiān)控企業(yè)，提 供具有核心技術(shù)優(yōu)勢的“技術(shù)+產(chǎn)品+解決方案+運(yùn)營”的安防產(chǎn)業(yè)服務(wù)。本公司擬通過此次并購， 注入盈利能力較強(qiáng)的優(yōu)質(zhì)安防技術(shù)、系統(tǒng)集成及運(yùn)營服務(wù)相關(guān)資產(chǎn)，推動公司在信息技術(shù)和信息 江蘇綜藝股份有限公司 2016 年年度股東大會 6 產(chǎn)業(yè)的轉(zhuǎn)型升級，提高綜合競爭力。 自 2016 年 1 月本次重大資產(chǎn)重組啟動以來，公司與標(biāo)的公司 及聘請的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、會計(jì)師、評估師、律師等相關(guān)各方積極推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組進(jìn)程， 積 極開展審計(jì)、評估相關(guān)工作，編制《江蘇綜藝股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集 配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》，對上交所出具的《關(guān)于對江蘇綜藝股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金 購買資金并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案信息披露的問詢函》 進(jìn)行了回復(fù)，并編制了《江蘇綜藝 股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案（修訂版）》，但由于 國內(nèi)證券市場環(huán)境、政策等客觀情況發(fā)生變化，公司及相關(guān)各方認(rèn)為繼續(xù)推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組 條件不夠成熟，于 2016 年 9 月終止本次重大資產(chǎn)重組。 （二） 新能源業(yè)務(wù) 2016 年度，公司采取穩(wěn)定發(fā)展新能源策略。電站方面，公司持續(xù)關(guān)注宏觀經(jīng)濟(jì)形勢的變化和 境內(nèi)外各地區(qū)新能源政策，加強(qiáng)對現(xiàn)有電站的運(yùn)營、維護(hù)、管理工作，提高了電站的整體發(fā)電功 率與經(jīng)濟(jì)效益，保持了電站的正常穩(wěn)定運(yùn)營；同時(shí)，根據(jù)市場發(fā)展情況，尋求潛在的優(yōu)質(zhì)買家， 積極推進(jìn)電站銷售與融資工作。 2016 年，公司完成了德國 3.178MW 及美國 9MW 電站的銷售工 作。 本年度，就下屬子公司綜藝光伏非晶薄膜太陽能電池生產(chǎn)線改造事宜，公司對相關(guān)產(chǎn)品的應(yīng) 用前景、行業(yè)的發(fā)展趨勢等進(jìn)行了充分的市場調(diào)研、反復(fù)的分析論證，截至本報(bào)告披露日，尚未 與相關(guān)方達(dá)成完全一致。本公司將與韓國周星就綜藝光伏未來經(jīng)營發(fā)展方向進(jìn)一步溝通，力求通 過共同努力, 多形式、多渠道盤活閑置資產(chǎn),尋求有利于企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展的利益最大化方案，改善其 目前經(jīng)營不善的局面。 2016 年度，綜藝光伏仍處于停產(chǎn)狀態(tài)。 （三） 股權(quán)投資業(yè)務(wù) 2016 年，伴隨著我國多層次資本市場建設(shè)的推進(jìn)和完善，特別是新三板市場的發(fā)展和 IPO 逐 步恢復(fù)正常，私募股權(quán)投資行業(yè)迎來了全面回暖，各類股權(quán)投資機(jī)構(gòu)在募資、投資和退出方面均 表現(xiàn)出較高的活躍度。控股子公司江蘇高投作為公司旗下專業(yè)投資平臺，在此行業(yè)背景下，繼續(xù) 秉承穩(wěn)健基礎(chǔ)上追求最大收益的投資風(fēng)格，一方面，在嚴(yán)控各項(xiàng)投資風(fēng)險(xiǎn)的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步加大 自有資金項(xiàng)目投資力度，積極尋找優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目投資，借力 IPO 加速、市場供給增加的東風(fēng)，推動符 合條件的優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目申報(bào) IPO、掛牌新三板，以保障業(yè)績增長的持續(xù)性、穩(wěn)健性； 另一方面，通過 創(chuàng)新工作方法盤活存量資產(chǎn)，做好存量項(xiàng)目的管理和退出，以實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)的保值增值。圍繞“投融 管退”形成完整閉環(huán)，為江蘇高投實(shí)現(xiàn)投資總量基本穩(wěn)定的再平衡和良性循環(huán)奠定了良好基礎(chǔ)。 在股權(quán)投資良性運(yùn)作的同時(shí)，江蘇高投的基金管理業(yè)務(wù)亦逐漸完善，已在中國證券投資基金業(yè)協(xié) 會備案（登記編號 P1010708）。 江蘇高投將積極分析和把握境內(nèi)外資本市場的投資機(jī)會，并進(jìn)一 步加大與券商、保險(xiǎn)、銀行等金融機(jī)構(gòu)密切合作，以提高資金運(yùn)作效率作為重要目標(biāo)，在保障安 全性和流動性的前提下，做大做強(qiáng)基金管理業(yè)務(wù)。 截至 2016 年末，江蘇高投股權(quán)投資項(xiàng)目情況如下： 序號 公司名稱 行業(yè) 初始投資 日期 已投資金額 （萬元） 當(dāng)前所占權(quán) 益比例 1 江蘇河海納米科技股份有限公司 新材料 2000.10 50.00 1.87% 2 江蘇華業(yè)醫(yī)藥化工有限公司 醫(yī)藥 2006.3 400.00 10.00% 3 江蘇精科互感器股份有限公司 電氣 2007.9 923.00 12.30% 4 南京烏江化工有限公司 化工 2008.8 1,000.00 25.024% 5 江蘇嘉隆化工有限公司 化工 2009.3 900.00 13.7287% 江蘇綜藝股份有限公司 2016 年年度股東大會 7 6 新沂中凱農(nóng)用化工有限公司 化工 2010.8 1,400.00 16.4706% 7 長安責(zé)任保險(xiǎn)股份有限公司 保險(xiǎn) 2010.9 13,448.60 7.11% 8 紫金財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司 保險(xiǎn) 2011.1 10,500.00 4.00% 9 安徽省舒城三樂童車有限責(zé)任公司 母嬰用品 2011.6 1,200.00 14.63% 10 山東新煤機(jī)械裝備股份有限公司 機(jī)械 2011.7 2,655.00 7.5% 11 江蘇藍(lán)電環(huán)保股份有限公司 環(huán)保 2011.11 2,400.00 16.08% 12 山東雙一集團(tuán)有限公司 玻璃纖維 2011.11 2,500.00 9.62% 13 山東中農(nóng)聯(lián)合生物科技有限公司 化工 2011.11 2,500.00 7.58% 14 南京新奕天科技有限公司 視頻監(jiān)控 2012.12 1,200.00 14.666% 15 中國國際期貨有限公司 期貨 2012.1 17,000.00 3.617% 16 江蘇風(fēng)險(xiǎn)投資有限公司 投資 2013.9 34,810.9909 100% 17 百年人壽股份有限公司 保險(xiǎn) 2013.10 25,000.00 2.57% 18 江蘇泉達(dá)投資管理有限公司 投資管理 2013.12 80.00 40% 19 蘇州華鼎建筑裝潢工程有限公司 建筑裝飾 2014.7 2,000.00 33.33% 20 山東七河生物科技股份有限公司 新型農(nóng)業(yè) 2014.12 2,000.00 5.26% 21 博昱科技（丹陽）有限公司 新材料 2014.12 2,000.00 5.1% 22 常州中天新材料有限公司 建筑材料 2015.8 2,000.00 5% 23 深圳毅能達(dá)金融信息股份有限公司 電子 2015.9 2,100.00 2.04% 24 南通高投投資管理有限公司 投資管理 2015.9 100.00 100% 25 南通高投股權(quán)投資中心 股權(quán)投資 2015.9 2,400.00 50% 26 北京掌上明珠科技股份有限公司 互聯(lián)網(wǎng) 2015.10 2,000.00 2.32% 27 蘇州泉達(dá)科技創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙） 股權(quán)投資（增資） 2016.5 5,900.00 29.5% 28 昆山國立電子科技股份有限公司 電子 2016.12 2,000.00 2.0949% 合計(jì) 140,467.5909 二、 2016 年度主要經(jīng)營情況 2016 年度，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入 92,063.55 萬元，歸屬于上市公司股東的凈利潤 5,123.26 萬元。 （一） 主營業(yè)務(wù)分析 利潤表及現(xiàn)金流量表相關(guān)科目變動分析表 單位:元 幣種:人民幣 科目 本期數(shù) 上年同期數(shù) 變動比例（ %） 營業(yè)收入 920,635,525.90 564,237,035.56 63.16 營業(yè)成本 685,527,248.01 354,593,552.30 93.33 銷售費(fèi)用 46,276,323.42 21,349,763.37 116.75 管理費(fèi)用 225,011,042.04 252,136,215.91 -10.76 財(cái)務(wù)費(fèi)用 28,062,404.38 52,700,816.58 -46.75 經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 57,129,393.14 164,143,565.93 -65.20% 投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 80,753,564.08 -525,110,372.40 - 籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -576,373,072.53 163,422,699.93 -452.69 研發(fā)支出 67,128,580.78 59,880,330.50 12.10 江蘇綜藝股份有限公司 2016 年年度股東大會 8 1.收入和成本分析 (1). 主營業(yè)務(wù)分行業(yè)、分產(chǎn)品、分地區(qū)情況 單位:元 幣種:人民幣 主營業(yè)務(wù)分行業(yè)情況 分行業(yè) 營業(yè)收入 營業(yè)成本 毛利率（ %） 營業(yè)收入比 上年增減 （ %） 營業(yè)成本比 上年增減 （ %） 毛利率比上年增減 （ %） 制造業(yè) 386,446,727.49 277,685,441.14 28.14 37.97 71.56 減少 14.07 個(gè)百分點(diǎn) 光伏電站 409,486,737.68 330,492,978.82 19.29 125.40 128.78 減少 1.19 個(gè)百分點(diǎn) 互聯(lián)網(wǎng)信息 技術(shù)服務(wù)業(yè) 42,639,630.65 11,336,532.40 73.41 -32.99 -22.65 減少 3.55 個(gè)百分點(diǎn) 股權(quán)投資 2,195,696.29 973,910.49 55.64 其他 29,854,453.37 27,693,391.45 7.24 -12.95 -7.79 減少 5.19 個(gè)百分點(diǎn) 主營業(yè)務(wù)分產(chǎn)品情況 分產(chǎn)品 營業(yè)收入 營業(yè)成本 毛利率（ %） 營業(yè)收入比 上年增減 （ %） 營業(yè)成本比 上年增減 （ %） 毛利率比上年增減 （ %） 芯片設(shè)計(jì)及 應(yīng)用 354,574,529.91 250,524,853.21 29.34 41.55 81.73 減少 15.62 個(gè)百分點(diǎn) 太陽能電站 409,486,737.68 330,492,978.82 19.29 125.40 128.78 減少 1.19 個(gè)百分點(diǎn) 互聯(lián)網(wǎng)彩票 56,566.05 118,125.09 - -99.68 -98.54 -- 計(jì)算機(jī)信息 技術(shù)服務(wù) 29,720,575.79 24,826,942.89 16.47 0.63 3.75 減少 2.51 個(gè)百分點(diǎn) 手機(jī)游戲 42,580,790.55 11,216,133.26 73.66 -7.17 70.82 減少 12.03 個(gè)百分點(diǎn) 太陽能電池 組件 2,153,895.84 2,335,919.09 - 3,504.01 3,088.44 -- 其他 32,050,149.66 28,667,301.94 10.55 -6.55 -4.55 減少 1.87 個(gè)百分點(diǎn) 主營業(yè)務(wù)分地區(qū)情況 分地區(qū) 營業(yè)收入 營業(yè)成本 毛利率（ %） 營業(yè)收入比 上年增減 （ %） 營業(yè)成本比 上年增減 （ %） 毛利率比上年增減 （ %） 國外地區(qū) 395,743,368.97 319,074,610.82 19.37 139.87 19.39 減少 0.02 個(gè)百分點(diǎn) 深圳地區(qū) 318,126,614.90 229,905,026.18 27.73 68.75 103.44 減少 12.32 個(gè)百分點(diǎn) 江蘇地區(qū) 65,540,646.92 57,515,727.35 12.24 1.40 5.48 減少 3.39 個(gè)百分點(diǎn) 北京地區(qū) 77,412,679.93 30,150,396.86 61.05 -28.30 -11.04 減少 7.56 個(gè)百分點(diǎn) 上海地區(qū) 56,566.05 118,125.09 - -99.67 -97.69 -- 新疆地區(qū) 13,743,368.71 11,418,368.00 16.92 -17.64 -0.39 減少 14.38 個(gè)百分點(diǎn) 主營業(yè)務(wù)分行業(yè)、 分產(chǎn)品、分地區(qū)情況的說明 本期光伏電站收入增長較多，主要系綜藝太陽能（美國）有限公司 9MW 光伏電站完成并網(wǎng) 實(shí)現(xiàn)整體轉(zhuǎn)讓，另完成德國 3.178MW 電站銷售；本期制造業(yè)收入亦有所增長，主要系深圳毅能 達(dá)金融信息股份有限公司本期合并北京大唐智能卡技術(shù)有限公司收入；本期互聯(lián)網(wǎng)售彩業(yè)務(wù)仍未 恢復(fù)，相應(yīng)彩票收入（上海地區(qū)）下降。 （ 1） 產(chǎn)銷量情況分析表 主要產(chǎn)品 生產(chǎn)量 銷售量 庫存量 生產(chǎn)量 比上年 增減 （ %） 銷售量比上 年增減（ %） 庫存量比上 年增減（ %） 智能卡 131,848,507 131,686,706 4,595,019 62.16 57.38 -52.95 POS 機(jī) 3,662 3,794 1,253 -24.20 -16.80 -9.53 江蘇綜藝股份有限公司 2016 年年度股東大會 9 產(chǎn)銷量情況說明 智能卡產(chǎn)銷量較上年增加，主要系本年將 2015 年 12 月收購的北京大唐智能卡技術(shù)有限公司 納入合并所致。 (2).成本分析表 單位：元 分行業(yè)情況 分行業(yè) 成本構(gòu)成 項(xiàng)目 本期金額 本期占總 成本比例 (%) 上年同期金額 上年同 期占總 成本比 例(%) 本期金額 較上年同 期變動比 例(%) 情況 說明 制造業(yè) 原材料 240,531,129.12 86.62 142,892,290.75 88.32 68.33 制造業(yè) 人工工資 17,022,117.54 6.13 8,671,905.33 5.36 96.29 制造業(yè) 折舊 5,637,014.45 2.03 2,879,849.16 1.78 95.74 制造業(yè) 能源 14,495,180.03 5.22 7,345,233.24 4.54 97.34 光伏電站 原材料 19,895,677.33 6.02 8,498,361.46 5.88 134.11 光伏電站 折舊 219,282,091.44 66.35 97,586,626.78 67.52 124.71 光伏電站 能源 1,057,577.53 0.32 404,683.88 0.28 161.33 光伏電站 電站維護(hù) 管理 66,197,743.66 20.03 27,836,469.66 19.26 137.81 光伏電站 人工工資 1,850,760.68 0.56 664,837.80 0.46 178.38 光伏電站 其他 22,209,128.18 6.72 9,538,977.14 6.6 132.83 互聯(lián)網(wǎng)信息 技術(shù)服務(wù)業(yè) 原材料 3,811,342.18 33.62 7,509,658.53 31.17 -49.25 互聯(lián)網(wǎng)信息 技術(shù)服務(wù)業(yè) 人工工資 1,627,926.05 14.36 2,892,725.67 16.38 -43.72 互聯(lián)網(wǎng)信息 技術(shù)服務(wù)業(yè) 能源 341,229.63 3.01 430,792.77 2.88 -20.79 互聯(lián)網(wǎng)信息 技術(shù)服務(wù)業(yè) 運(yùn)營維護(hù) 支出 4,780,615.72 42.17 6,808,020.22 39.27 -29.78 互聯(lián)網(wǎng)信息 技術(shù)服務(wù)業(yè) 其他 775,418.82 6.84 2,175,598.79 10.3 -64.36 股權(quán)投資 人工工資 702,773.81 72.16 2,952,431.84 69.05 -76.2 股權(quán)投資 折舊 131,575.31 13.51 503,687.86 11.78 -73.88 股權(quán)投資 其他 139,561.37 14.33 819,668.63 19.17 -82.97 其他 原材料 24,746,814.60 89.36 18,748,415.12 91.03 31.99 其他 人工工資 2,503,482.59 9.04 1,445,829.66 7.02 73.15 其他 折舊 443,094.26 1.6 401,619.35 1.95 10.33 分產(chǎn)品情況 分產(chǎn)品 成本構(gòu)成 項(xiàng)目 本期金額 本期占總 成本比例 (%) 上年同期金額 上年同 期占總 成本比 例(%) 本期金額 較上年同 期變動比 例(%) 情況 說明 芯片設(shè)計(jì)及 應(yīng)用 原材料 211,092,241.32 84.26 120,585,247.34 87.47 75.06 芯片設(shè)計(jì)及 應(yīng)用 人工工資 18,188,104.34 7.26 8,574,828.38 6.22 112.11 芯片設(shè)計(jì)及 應(yīng)用 折舊 9,144,157.14 3.65 4,232,270.60 3.07 116.06 芯片設(shè)計(jì)及 應(yīng)用 能源 12,100,350.41 4.83 4,466,630.86 3.24 170.91 太陽能電站 原材料 198,498,393.40 60.06 0.00 0 太陽能電站 電站維護(hù) 管理 24,115,410.76 7.3 29,368,045.83 20.33 -17.89 太陽能電站 折舊攤銷 96,725,632.20 29.27 102,650,926.54 71.06 -5.77 太陽能電站 其他 11,153,542.46 3.37 12,437,721.33 8.61 -10.32 江蘇綜藝股份有限公司 2016 年年度股東大會 10 互聯(lián)網(wǎng)彩票 運(yùn)營維護(hù) 支出 118,125.09 100 8,089,989.38 100 -98.54 計(jì)算機(jī)信息 技術(shù)服務(wù) 商品采購 21,438,065.19 86.35 21,137,635.14 88.33 1.42 計(jì)算機(jī)信息 技術(shù)服務(wù) 人工工資 2,157,461.34 8.69 2,158,513.18 9.02 -0.05 計(jì)算機(jī)信息 技術(shù)服務(wù) 折舊 1,231,416.36 4.96 634,152.98 2.65 94.18 手機(jī)游戲 技術(shù)服務(wù) 成本 8,675,679.08 77.35 4,875,899.56 74.26 77.93 手機(jī)游戲 IDC 主機(jī) 托管 1,487,259.27 13.26 1,207,484.42 18.39 23.17 手機(jī)游戲 折舊 1,053,194.91 9.39 482,599.81 7.35 118.23 太陽能電池 原材料 1,760,348.63 75.36 57,841.15 78.95 2,943.42 太陽能電池 折舊 94,838.31 4.06 2,827.95 3.86 3,253.61 太陽能電池 能源 96,473.46 4.13 2,945.17 4.02 3,175.65 太陽能電池 人工工資 147,630.09 6.32 4,154.01 5.67 3,453.92 太陽能電池 其他 236,628.60 10.13 5,494.74 7.5 4,206.46 其他 原材料 17,874,062.76 62.35 17,722,163.66 59.01 0.86 其他 人工工資 8,783,661.31 30.64 9,976,788.28 33.22 -11.96 其他 折舊 2,009,577.87 7.01 2,333,523.33 7.77 -13.88 (3).主要銷售客戶及主要供應(yīng)商情況 前五名客戶銷售額 36,330.08 萬元，占年度銷售總額 40.92%；其中前五名客戶銷售額中關(guān)聯(lián) 方銷售額 0 萬元，占年度銷售總額 0 %。 前五名供應(yīng)商采購額 20,779.48 萬元，占年度采購總額 31.86%；其中前五名供應(yīng)商采購額中關(guān)聯(lián)方采購額 0 萬元，占年度采購總額 0%。 2.費(fèi)用 項(xiàng)目 報(bào)告期（元） 上年同期（元） 同比變動（ %） 說明 銷售費(fèi)用 46,276,323.42 21,349,763.37 116.75 下屬公司產(chǎn)品推廣費(fèi)用增加 管理費(fèi)用 225,011,042.04 252,136,215.91 -10.76 財(cái)務(wù)費(fèi)用 28,062,404.38 52,700,816.58 -46.75 本期償還 7 億元公司債及匯兌收 益增加 所得稅 62,226,250.73 56,403,051.93 10.32 3.研發(fā)投入 單位：元 本期費(fèi)用化研發(fā)投入 47,614,096.48 本期資本化研發(fā)投入 19,514,484.30 研發(fā)投入合計(jì) 67,128,580.78 研發(fā)投入總額占營業(yè)收入比例（ %） 7.29 公司研發(fā)人員的數(shù)量 148 研發(fā)人員數(shù)量占公司總?cè)藬?shù)的比例（ %） 17.62 研發(fā)投入資本化的比重（ %） 29.07 注：主要為下屬手游公司掌上明珠本年研發(fā)費(fèi)用較多。 4.現(xiàn)金流 項(xiàng)目 報(bào)告期（元） 上年同期（元） 同比變化 （ %） 說明 江蘇綜藝股份有限公司 2016 年年度股東大會 11 經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金 流量凈額 57,129,393.14 164,143,565.93 -65.20 上期綜藝美國公司預(yù)收工程款導(dǎo)致經(jīng)營 活動產(chǎn)生的現(xiàn)金較多 投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金 流量凈額 80,753,564.08 -525,110,372.40 - 上期下屬子公司投資活動支付的現(xiàn)金及 購買理財(cái)產(chǎn)品較多導(dǎo)致投資活動支出的 現(xiàn)金較多 籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金 流量凈額 -576,373,072.53 163,422,699.93 -452.69 本期償還 動現(xiàn)金流出較多 7 億元到期公司債導(dǎo)致籌資活 （二） 非主營業(yè)務(wù)導(dǎo)致利潤重大變化的說明 金額（元） 占利潤總額 比例 形成原因說明 是否具有 可持續(xù)性 資產(chǎn)減值損失 72,046,092.65 -44.51% 本期計(jì)提壞賬準(zhǔn)備 11,171,796.82、商譽(yù)減值準(zhǔn)備 60,576,153.27 否 營業(yè)外收入 76,261,043.94 47.12% 本期確認(rèn)業(yè)績補(bǔ)償款 55,460,297.10、政府補(bǔ)貼 19,749,880.46 否 （三） 資產(chǎn)、負(fù)債情況分析 單位：元 項(xiàng)目名稱 本期期末數(shù) 本期期末 數(shù)占總資 產(chǎn)的比例 （ %） 上期期末數(shù) 上期期末 數(shù)占總資 產(chǎn)的比例 （ %） 本期期末金 額較上期期 末變動比例 （ %） 情況說明 以公允價(jià)值計(jì)量且其 變動記入當(dāng)期損益的 金融資產(chǎn) 93,855,542.06 1.48 35,807,834.36 0.54 162.11 下屬子公司期末持有股 票投資增加 存貨 148,659,950.70 2.35 300,296,665.40 4.49 -50.50 子 公 司 綜 藝 美 國 完 成 9MW 在建電站轉(zhuǎn)讓 開發(fā)支出 15,102,795.52 0.24 35,912,710.13 0.54 -57.95 部分研發(fā)項(xiàng)目達(dá)到資本 化條件轉(zhuǎn)入無形資產(chǎn) 短期借款 788,898,145.77 12.46 337,952,745.24 5.05 133.43 本期外幣質(zhì)押貸款增加 預(yù)收款項(xiàng) 23,102,399.73 0.36 126,106,423.56 1.89 -81.68 上期預(yù)收工程款達(dá)到收 入確認(rèn)條件轉(zhuǎn)出 一年內(nèi)到期的非流動 負(fù)債 0 698,866,666.80 10.45 -100.00 2011 司債本期到期償還 年發(fā)行的 7 億元公 長期借款 34,874,640.77 0.55 0 0 100.00 本期新增歐洲 2.57MW 電站抵押長期貸款 （四） 投資狀況分析 1、 對外股權(quán)投資總體分析 單位：萬元 幣種：人民幣 報(bào)告期內(nèi)投資額 14,150.00 投資額增減變動數(shù) -9,812.90 上年同期投資額 23,962.90 投資額增減幅度 -40.95% 被投資的公司名稱 主要經(jīng)營活動 投資金額（萬元） 占被投資公司權(quán)益 的比例(%) 蘇州泉達(dá)科技創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙） 投資 2950.00 29.50 德爾塔 1 號私募證券投資基金 投資 7200.00 德爾塔 2 號私募證券投資基金 投資 2000.00 昆山國力電子科技股份有限公司 電子 2000.00 2.09 注：以上均為子公司江蘇高投及其下屬公司所進(jìn)行的投資。 江蘇綜藝股份有限公司 2016 年年度股東大會 12 2.以公允價(jià)值計(jì)量的金融資產(chǎn) 單位：元 幣種：人民幣 證券簡稱 最初投資成本（元 期末賬面值 報(bào)告期損益 報(bào)告期所有者權(quán)益變動 報(bào)告期購入數(shù)量（股） 報(bào)告期售出數(shù)量 （股） 會計(jì)核算科目 股份 來源 洋河股份 500,000.00 353,000,000.00 128,060,325.47 28,862,129.74 1,600,000.00 可供出售金融資產(chǎn) 購入 長余 3 號盛世成長證券投資基金 50,000,000.00 51,250,000.00 6,500,000.00 5,200,000.00 可供出售金融資產(chǎn) 購入 江蘇高投掘金一號新三板投資基金 20,000,000.00 17,400,000.00 -2,572,000.00 可供出售金融資產(chǎn) 購入 德爾塔 1 號私募證券投資基金 82,000,000.00 83,804,000.00 1,804,000.00 82,000,000.00 可供出售金融資產(chǎn) 購入 德爾塔 2 號私募證券投資基金 20,000,000.00 20,760,000.00 760,000.00 20,000,000.00 可供出售金融資產(chǎn) 購入 *ST 舜船 89,257.58 93,360.00 4,102.42 8,000.00 交易性金融資產(chǎn) 購入 新生飛翔 2,100.00 1,960.00 -140.00 1,000.00 交易性金融資產(chǎn) 購入 海德科技 10,000.00 2,532.60 -7,467.40 1,260.00 交易性金融資產(chǎn) 購入 銀輪股份 559,631.85 391,476.00 533,126.14 1,435,200.00 1,394,800.00 交易性金融資產(chǎn) 購入 光迅科技 3,170,435.51 3,925,000.00 864,481.94 56,600.00 6,600.00 交易性金融資產(chǎn) 購入 康得新 48,162,782.45 55,244,888.79 11,900,702.74 4,899,889.00 2,009,000.00 交易性金融資產(chǎn) 購入 博彥科技 129,042.49 112,810.00 -2,843,380.25 614,600.00 611,700.00 交易性金融資產(chǎn) 購入 鼎漢技術(shù) 1,335,291.45 1,356,455.52 832,951.00 475,966.00 410,500.00 交易性金融資產(chǎn) 購入 三聚環(huán)保 377,442.16 656,438.49 6,195,300.22 1,432,944.00 1,418,763.00 交易性金融資產(chǎn) 購入 天孚通信 905,100.56 743,150.46 -162,113.02 22,958.00 交易性金融資產(chǎn) 購入 時(shí)代新材 361,395.00 283,000.00 -78,467.28 20,000.00 交易性金融資產(chǎn) 購入 力帆股份 134,650.13 119,500.00 -330,290.40 2,315,500.00 2,303,000.00 交易性金融資產(chǎn) 購入 輝山乳業(yè)股份有限公司 147,895,362.28 166,728,479.57 2,766,384.93 2,892,176.12 15,176,000.00 可供出售金融資產(chǎn) 購入 Kadmon Holdings, Inc 69,370,000.00 43,919,019.67 -25,450,980.33 可供出售金融資產(chǎn) 購入 V1 GROUP LTD-SHS 20,527,954.69 18,546,525.83 -3,385,877.20 9,400,000.00 交易性金融資產(chǎn) 購入 REXLOT HOLDINGS LTD-SHS 9,649,814.47 2,692,811.17 -7,644,170.35 交易性金融資產(chǎn) 購入 HUA HAN HEALTH 1,952,181.24 3,887,864.22 -1,935,682.98 8,200,000.00 交易性金融資產(chǎn) 購入 RED STAR MACALLINE GROUP COPPORATION-SHS-H-UNITARY 6,939,093.61 7,943,335.76 977,045.92 1,110,000.00 可供出售金融資產(chǎn) 購入 SOHU.COM INC 59,854,661.30 46,161,394.67 -13,951,120.34 196,350.00 可供出售金融資產(chǎn) 購入 WEIBO CORP-SHS-A-SPONSORED AMERICAN DEPOSIT SHARE 698,480.32 698,480.30 2,480.00 可供出售金融資產(chǎn) 購入 CONTRAVIR PHARMACEUTICALS INS-SHS 8,359,406.91 4,267,134.15 -4,127,029.90 512,600.00 可供出售金融資產(chǎn) 購入 喜兆基金 99,466,908.52 124,723,885.64 -564,632.33 可供出售金融資產(chǎn) 購入 合計(jì) 651,752,512.20 1,008,713,502.86 141,269,785.98 -5,471,930.82 132,705,347.00 24,930,363.00 -- -- 注：以上均為本公司下屬子公司所持有的金融資產(chǎn)。 江蘇綜藝股份有限公司 2016 年年度股東大會 13 （五） 重大資產(chǎn)和股權(quán)出售 公司第九屆董事會第五次會議審議通過了關(guān)于轉(zhuǎn)讓參股公司股份的議案，同意將持有的 參股公司歐貝黎新能源科技股份有限公司 17.5%股份（ 2,800 萬股）全部轉(zhuǎn)讓給自然人費(fèi)建 明先生。轉(zhuǎn)讓完成后，本公司不再持有歐貝黎的股份。 本次轉(zhuǎn)讓參股公司，有利于進(jìn)一步優(yōu) 化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，符合公司的長遠(yuǎn)經(jīng)營發(fā)展規(guī)劃和整體利益，本次交易獲得的投資收益為 3,819.54 萬元， 上述股權(quán)交易行為已完成。 （六） 主要控股參股公司分析 主要控股子公司的情況及業(yè)績 單位：元 幣種：人民幣 公司 主要產(chǎn)品 或服務(wù) 注冊資本或 投資總額 總資產(chǎn) 凈資產(chǎn) 凈利潤 江蘇省高科技產(chǎn)業(yè)投資股份有限公 司 投資 100,000萬元 2,284,167,759.72 1,890,100,020.48 109,521,320.84 深圳毅能達(dá)金融信息股份有限公司 智能卡生產(chǎn)銷售 13,810萬元 416,059,388.99 368,388,526.10 27,894,389.95 綜藝超導(dǎo)科技有限公司 高溫超導(dǎo)濾波器 7,050萬元 155,230,506.19 130,553,662.02 10,913,744.34 江蘇綜藝光伏有限公司 薄膜太陽能電池 13,980萬美元 241,607,898.26 111,809,716.65 -7,227,999.69 北京天一集成科技有限公司 集成電路設(shè)計(jì) 4,800萬元 17,975,858.64 14,857,986.12 -3,223,749.31 綜藝（意大利）皮埃蒙特光伏有限 公司 太陽能發(fā)電系統(tǒng) 的產(chǎn)品設(shè)計(jì)工程 施工 4,920萬美元 269,313,404.99 262,019,743.64 5,440,921.06 綜藝（意大利）西西里光伏有限公 司 太陽能發(fā)電系統(tǒng) 的產(chǎn)品設(shè)計(jì)工程 施工安裝技術(shù)咨 詢，太陽能電池、 組件銷售 4,920萬美元 465,985,681.87 260,579,542.97 1,475,929.81 綜藝（意大利）馬爾凱光伏有限公 司 太陽能發(fā)電系統(tǒng) 的產(chǎn)品設(shè)計(jì)工程 施工安裝技術(shù)咨 詢，太陽能電池、 組件銷售 4,990萬美元 243,372,153.70 208,497,056.99 2,289,911.51 綜藝太陽能(美國)有限公司 太陽能發(fā)電系統(tǒng) 的產(chǎn)品設(shè)計(jì)工程 施工 9,900萬美元 754,643,506.24 641,394,759.33 26,071,542.25 上海量彩信息科技有限公司 因特網(wǎng)信息服務(wù) 業(yè)務(wù)技術(shù)、網(wǎng)絡(luò) 信息咨詢服務(wù)等 1,000萬元 31,124,806.50 13,296,583.99 -11,805,450.51 北京掌上明珠科技股份有限公司 手機(jī)網(wǎng)絡(luò)游戲的 研發(fā)、運(yùn)營和發(fā) 行 8,590萬元 123,244,932.37 114,614,374.63 -29,467,971.95 南通綜藝進(jìn)出口有限公司 貿(mào)易服務(wù) 5,000萬元 76,470,534.20 66,681,609.71 -459,585.57 南通天辰文化發(fā)展有限公司 餐飲服務(wù) 4,000萬元 97,548,283.61 38,193,214.42 -2,946,900.45 北京盈彩暢聯(lián)網(wǎng)絡(luò)科技有限公司 因特網(wǎng)信息服務(wù) 5,000萬元 30,638,558.71 -252,523.25 -12,241,884.74 江蘇綜藝股份有限公司 2016 年年度股東大會 14 業(yè)務(wù)技術(shù)、網(wǎng)絡(luò) 信息咨詢服務(wù)等 北京仙境樂網(wǎng)科技有限公司 因特網(wǎng)信息服務(wù) 業(yè)務(wù)技術(shù)、網(wǎng)絡(luò) 信息咨詢服務(wù)等 5,000萬元 28,899,119.14 28,084,072.66 -9,008,065.87 大贏家信息科技有限公司 因特網(wǎng)信息服務(wù) 業(yè)務(wù)技術(shù)、網(wǎng)絡(luò) 信息咨詢服務(wù)等 5,000萬元 42,510,258.57 41,937,732.98 -4,108,174.13 主要參股公司的經(jīng)營情況及業(yè)績 單位：萬元 幣種：人民幣 公司 主要產(chǎn)品或服務(wù) 凈利潤 參股公司貢獻(xiàn)的 投資收益 占上市公司凈利潤 的比重（ %） 北京神州龍芯集成電路 設(shè)計(jì)有限公司 集成電路設(shè)計(jì) 158.12 51.66 1.01 三、 公司關(guān)于未來發(fā)展的討論與分析 (一)行業(yè)格局和趨勢 1、信息科技 高溫超導(dǎo)系統(tǒng)具有極高的靈敏度、選擇性以及極低的噪聲系數(shù)，可以顯著提高無線探測 設(shè)備在干擾條件下的探測距離及強(qiáng)化抗干擾能力，主要應(yīng)用在通信、衛(wèi)星和探測領(lǐng)域。據(jù)第 五屆國際超導(dǎo)工業(yè)高峰會議（ ISIS5）估計(jì)， 2020 年全球超導(dǎo)產(chǎn)業(yè)產(chǎn)值將達(dá)到 2440 億美元， 其中，高溫超導(dǎo)產(chǎn)業(yè)占 60%-70%，高溫超導(dǎo)技術(shù)在全球有著廣泛的市場需求。 國內(nèi)超導(dǎo)技術(shù)研究起步較早，清華大學(xué)超導(dǎo)實(shí)驗(yàn)室從 90 年代就開始進(jìn)行超導(dǎo)技術(shù)研究， 但是國內(nèi)的超導(dǎo)行業(yè)產(chǎn)業(yè)化起步較晚，由于較高的技術(shù)壁壘，直到 2011 年國內(nèi)才第一次實(shí) 現(xiàn)超導(dǎo)產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)化批量生產(chǎn)和銷售。超導(dǎo)濾波系統(tǒng)在國內(nèi)移動通信領(lǐng)域的長期應(yīng)用示范和在 專用領(lǐng)域的應(yīng)用試驗(yàn)及批量應(yīng)用取得成功后，在各相關(guān)裝備研制和應(yīng)用單位獲得了極大的反 響。國內(nèi)移動通信、射電天文/深空探測重大科技基礎(chǔ)設(shè)施等領(lǐng)域急需超導(dǎo)濾波系統(tǒng)改善通 信質(zhì)量和水平，提高電子設(shè)備在復(fù)雜電磁波環(huán)境下的工作性能。 高溫超導(dǎo)行業(yè)屬于國家高新技術(shù)研究發(fā)展計(jì)劃重點(diǎn)支持領(lǐng)域，國內(nèi)對超導(dǎo)材料和超導(dǎo)器 件領(lǐng)域的政策支持力度較大。我國超導(dǎo)技術(shù)研究起步較早，但是由于技術(shù)壁壘較高，產(chǎn)業(yè)化 起步較晚。在國外，包括美國 STI 公司、 Dupont 公司、德國慕尼黑大學(xué)和 THEVA 公司等在 內(nèi)的多家公司從事高溫超導(dǎo)濾波器和超導(dǎo)材料的研發(fā)，與本公司沒有直接競爭關(guān)系。綜藝超 導(dǎo)在國內(nèi)高溫超導(dǎo)濾波技術(shù)商用領(lǐng)域走在了前沿，在市場上占有領(lǐng)先優(yōu)勢。 智能卡行業(yè)是隨著 1993 年國家正式提出“金卡工程”發(fā)展規(guī)劃后出現(xiàn)的一個(gè)新興產(chǎn)業(yè)， 隨著信息技術(shù)的進(jìn)步，社會對快捷體驗(yàn)、信息安全以及公共事務(wù)管理等現(xiàn)代應(yīng)用的需求不斷 提升，催化了智能卡行業(yè)隨之不斷進(jìn)步。人們對安全、人工智能提出越來越多的需求，這些 催化的力量和現(xiàn)實(shí)的需求是這個(gè)行業(yè)得以蓬勃發(fā)展的背景和主要驅(qū)動力。目前，中國的智能 卡事業(yè)無論是技術(shù)還是市場，發(fā)展均較為迅猛,從國內(nèi)智能卡應(yīng)用的領(lǐng)域來看,目前主要集中 在移動通信、金融 IC 卡、社保卡、居民健康、交通卡、手機(jī)支付卡領(lǐng)域。 毅能達(dá)通過多年經(jīng)營，在技術(shù)儲備和資質(zhì)建設(shè)方面均取得了卓越成績，保持了穩(wěn)健快速 的發(fā)展態(tài)勢，與國內(nèi)外知名企業(yè)合作多年，維持優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品供應(yīng)鏈；同時(shí)，緊跟行業(yè)發(fā)展大 江蘇綜藝股份有限公司 2016 年年度股東大會 15 趨勢，扎實(shí)做好原有業(yè)務(wù)領(lǐng)域的持續(xù)性發(fā)展項(xiàng)目，充分發(fā)揮業(yè)務(wù)優(yōu)勢，鞏固加強(qiáng)核心競爭力， 并積極拓展智能卡多元化領(lǐng)域，力求在行業(yè)高速發(fā)展的大好形勢下，搶占更多市場份額。目 前，智能 IC 卡迎來又一波更新?lián)Q代，居民健康卡，居住證卡，金融社保卡，銀行 IC 卡，全 面進(jìn)入發(fā)卡高峰期，毅能達(dá)為此配備相應(yīng)技術(shù)、專業(yè)人才和設(shè)備，未來企業(yè)規(guī)模及經(jīng)營業(yè)績 將全面趨于良好的態(tài)勢發(fā)展。 集成電路是信息產(chǎn)業(yè)的基礎(chǔ)， 可廣泛應(yīng)用于計(jì)算機(jī)、家用電器、數(shù)碼電子、自動化、電 氣、通信、交通、醫(yī)療、航空航天等領(lǐng)域。 作為國民經(jīng)濟(jì)中基礎(chǔ)性、關(guān)鍵性和戰(zhàn)略性的產(chǎn)業(yè)， 集成電路產(chǎn)業(yè)已成為國家“十三五”期間大力發(fā)展的新興戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)，政府在政策和資本上 大力支持國內(nèi)集成電路產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，推動集成電路產(chǎn)業(yè)迎來新的黃金發(fā)展期。 作為全球電子 產(chǎn)品制造大國，近年來中國電子信息產(chǎn)業(yè)的全球地位迅速提升，產(chǎn)業(yè)鏈日漸成熟，為國內(nèi)集 成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展提供了機(jī)遇。根據(jù)中國半導(dǎo)體行業(yè)協(xié)會統(tǒng)計(jì)， 2016 年中國集成電路產(chǎn)業(yè)銷 售額為 4335.5 億元，同比增長 20.1%。 過去一年，我國集成電路產(chǎn)業(yè)在各方面都取得了一 定進(jìn)步，但是， 集成電路 IC 設(shè)計(jì)整體技術(shù)水平不高、核心產(chǎn)品創(chuàng)新能力不足等問題依然存 在，特別是 CPU、存儲器等高端領(lǐng)域，芯片產(chǎn)品發(fā)展不力，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)存在著較為嚴(yán)重的缺 位情況。 作為信息安全領(lǐng)域的自主集成電路設(shè)計(jì)企業(yè)，公司下屬的天一集成、神州龍芯緊跟產(chǎn)業(yè) 形勢，把握政府對集成電路產(chǎn)業(yè)的政策扶持，持續(xù)加大技術(shù)創(chuàng)新力度，在自己的業(yè)務(wù)領(lǐng)域?qū)? 求更大發(fā)展空間。 目前， 傳統(tǒng)安全算法芯片行業(yè)的競爭激烈，除金融 IC 卡外的安全產(chǎn)品發(fā)展進(jìn)入增長期 外，高速密碼芯片市場相對較小，而且一些加密機(jī)廠商因手中有通過國密認(rèn)證的產(chǎn)品可以銷 售，客戶更換芯片方案會增加其產(chǎn)品成本約 30%，因此其更換芯片方案的積極性不高。天 一集成的產(chǎn)品 USB Key、 OTP 動態(tài)令牌的客戶主要為銀行，前幾年銀行大力推廣網(wǎng)銀產(chǎn)品， USB Key、 OTP 動態(tài)令牌的銷售保持了較快增長，但目前網(wǎng)銀產(chǎn)品在銀行業(yè)務(wù)中趨于飽和， 銀行對該產(chǎn)品的需求下降，同時(shí)，由于市場競爭激烈，產(chǎn)品價(jià)格呈下降趨勢。為此，該公司 調(diào)整經(jīng)營思路，主攻非 U 盾領(lǐng)域，如 ATM 的密碼金盤、 POS 機(jī)密碼鍵盤、公共自行車安全 模塊、軋機(jī)等，雖然產(chǎn)品銷量相對較小，但回款快，毛利率相對較高。 在集成電路領(lǐng)域，神州龍芯的主營業(yè)務(wù)為 IC 設(shè)計(jì)，特別是自主知識產(chǎn)權(quán)的龍芯處理器 業(yè)務(wù)。其中，全國產(chǎn)嵌入式工業(yè)級處理器系列 GSC328X 為該公司的拳頭產(chǎn)品。由于工業(yè)應(yīng) 用對處理器的可靠性要求極高，相關(guān)產(chǎn)業(yè)在處理器的選擇上較為保守，為該產(chǎn)品前期打開市 場增加了難度。軍工領(lǐng)域?qū)?GSC328X 的需求長期存在，但在很長時(shí)間內(nèi)，國家對軍工應(yīng)用 處理器的國產(chǎn)化要求比較模糊。 2016 年以來，無論是內(nèi)部的產(chǎn)品完善還是外部的市場環(huán)境 都有一定的變化。內(nèi)部， GSC328X 所有相關(guān)測試（溫度、可靠性等等）均已完成，基于 GSC328X 的軟硬件配套環(huán)境趨于完善，產(chǎn)品成本（處理器以及基于處理器的板級產(chǎn)品）得 到優(yōu)化并確定下來；外部，國家比以往更為重視集成電路產(chǎn)業(yè)的自主可控，軍工領(lǐng)域出現(xiàn)了 對嵌入式系統(tǒng)國產(chǎn)化的明確要求，有利于 GSC328X 的推廣。目前，作為國內(nèi)先進(jìn)的自主工 業(yè)級處理器， GSC328X 在軍工嵌入式領(lǐng)域還鮮有競爭對手，近期多種系統(tǒng)應(yīng)用均為替代國 外同型處理器。在宏觀市場環(huán)境下，在自主可控的大趨勢下，神州龍芯工業(yè)級處理器未來有 望實(shí)現(xiàn)突飛猛進(jìn)。在金融領(lǐng)域，由于國家對于支付類終端的監(jiān)管日益嚴(yán)格，神州龍芯的 Mpos 江蘇綜藝股份有限公司 2016 年年度股東大會 16 作為同類產(chǎn)品中少數(shù)通過認(rèn)證的產(chǎn)品，面臨著良好的市場機(jī)遇，目前市場上對于支付終端需 求旺盛。在藍(lán)牙手機(jī)刷卡器方面，其市場依然火爆。在銷售方面，神州龍芯將采用與代理商 合作的方式開展推廣，利用代理商積累的渠道資源，力爭實(shí)現(xiàn)更大規(guī)模銷售。 2015 年以來，國家加大了互聯(lián)網(wǎng)彩票行業(yè)的監(jiān)管， 相關(guān)部門相繼發(fā)布關(guān)于互聯(lián)網(wǎng)彩票 行業(yè)的管理規(guī)范政策。 2015 年 1 月，財(cái)政部、民政部、體育總局聯(lián)合下發(fā)了《關(guān)于開展擅 自利用互聯(lián)網(wǎng)銷售彩票行為自查自糾工作有關(guān)問題的通知》，要求針對擅自利用互聯(lián)網(wǎng)銷售 彩票進(jìn)行自查； 2015 年 2 月，國家體育總局發(fā)布《體育總局關(guān)于切實(shí)落實(shí)彩票資金專項(xiàng)審 計(jì)意見加強(qiáng)體育彩票管理工作的通知》，要求堅(jiān)決糾正違規(guī)通過互聯(lián)網(wǎng)銷售體育彩票行為。 為配合彩票行業(yè)主管部門對行業(yè)的整改規(guī)范， 公司下屬互聯(lián)網(wǎng)彩票代購業(yè)務(wù)于 2015 年 3 月 1 日起陸續(xù)暫停。 2015 年 4 月， 財(cái)政部、公安部、國家工商行政管理總局、工業(yè)和信息化部、 民政部、中國人民銀行、國家體育總局、中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會八部委下發(fā)聯(lián)合公告， 整頓互聯(lián)網(wǎng)售彩，并強(qiáng)調(diào)堅(jiān)決制止擅自利用互聯(lián)網(wǎng)銷售彩票的行為,嚴(yán)厲查處非法彩票, 利用 互聯(lián)網(wǎng)銷售彩票業(yè)務(wù)必須依法合規(guī)， 未經(jīng)財(cái)政部批準(zhǔn)， 任何單位不得開展互聯(lián)網(wǎng)銷售彩票業(yè) 務(wù)。 至此，互聯(lián)網(wǎng)彩票被全面叫停。 2015 年 5 月，五部委發(fā)布《關(guān)于做好查處擅自利用互 聯(lián)網(wǎng)銷售彩票工作有關(guān)問題的通知》，宣布將擅自利用互聯(lián)網(wǎng)銷售彩票的單位或個(gè)人列入黑 名單。 2017 年 2 月，財(cái)政部、民政部、體育總局發(fā)布加急文件《關(guān)于對擅自利用互聯(lián)網(wǎng)銷 售彩票問題整改落實(shí)情況進(jìn)行督查有關(guān)事宜的通知》，再次整頓互聯(lián)網(wǎng)彩票行業(yè)。 互聯(lián)網(wǎng)彩票從 2001 年起步，發(fā)展至 2008 年進(jìn)入爆發(fā)期，直至 2015 年 2 月停售前保持 了較高的增長幅度。根據(jù)財(cái)政部網(wǎng)站信息， 2016 年 1 月至 12 月全國彩票共銷售 3,946.41 億 元，同比增加 267.57 億元，增長 7.3%。其中，福利彩票機(jī)構(gòu)銷售 2,064.92 億元，同比增加 49.81 億元，增長 2.5%;體育彩票機(jī)構(gòu)銷售 1881.5 億元，同比增加 217.76 億元，增長 13.1%。 數(shù)據(jù)的增長充分證明了彩票行業(yè)的巨大潛力，同時(shí)也蘊(yùn)藏著巨大的利益。 目前，互聯(lián)網(wǎng)特別是移動互聯(lián)網(wǎng)的發(fā)展呈現(xiàn)方興未艾之勢。互聯(lián)網(wǎng)+是國家大戰(zhàn)略，彩 票行業(yè)可借助互聯(lián)網(wǎng)優(yōu)勢，實(shí)現(xiàn)行業(yè)發(fā)展；與此同時(shí)，互聯(lián)網(wǎng)又能使彩票行業(yè)極大地提高效 率，節(jié)約成本，改進(jìn)服務(wù)，通過行業(yè)規(guī)范和技術(shù)手段的結(jié)合，實(shí)現(xiàn)對彩票發(fā)行、銷售、兌獎(jiǎng)、 資金運(yùn)用等整個(gè)產(chǎn)業(yè)鏈的高效管理。 互聯(lián)網(wǎng)售彩目前雖尚無解禁時(shí)間表，但市場對解禁互聯(lián)網(wǎng)售彩并加強(qiáng)監(jiān)管、積極嘗試和 推動創(chuàng)新形式的互聯(lián)網(wǎng)售彩，有著良好的預(yù)期。公司認(rèn)為此次全行業(yè)整頓是對互聯(lián)網(wǎng)彩票行 業(yè)的洗牌，伴隨著國內(nèi)相關(guān)的監(jiān)管體系日趨嚴(yán)密，未來更加穩(wěn)健的政策顯然有助于行業(yè)的規(guī) 范健康發(fā)展。在未來互聯(lián)網(wǎng)彩票重啟之后，擁有專業(yè)性和合規(guī)性壁壘的龍頭企業(yè)才能占領(lǐng)較 大市場份額。在業(yè)務(wù)暫停期間，公司下屬相關(guān)企業(yè)持續(xù)密切關(guān)注政策變化，對原有互聯(lián)網(wǎng)彩 票銷售系統(tǒng)及相關(guān)服務(wù)流程進(jìn)行持續(xù)性的系統(tǒng)升級和針對性的優(yōu)化，提高自身實(shí)力，尋求符 合政策的發(fā)展模式，蓄勢待發(fā)，積極申請互聯(lián)網(wǎng)銷售相關(guān)資質(zhì)，力爭在未來互聯(lián)網(wǎng)彩票銷售 恢復(fù)之際能夠在第一時(shí)間獲取授權(quán)，樹立有利于企業(yè)持續(xù)規(guī)范發(fā)展的行業(yè)競爭壁壘。 據(jù) 2016年中國游戲產(chǎn)業(yè)年報(bào)顯示，2016 年我國移動游戲市場實(shí)際銷售收入為 819.2 億 元，同比增長 59.2%，增長率創(chuàng) 5 年以來新低，用戶增長速度放緩，用戶規(guī)模趨于飽和。 移動游戲產(chǎn)品和發(fā)行逐漸呈現(xiàn)“強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合”以及寡頭化特征，移動游戲產(chǎn)品收入結(jié)構(gòu)加速形 成“倒金字塔”型，移動游戲生態(tài)鏈條中的核心企業(yè)擠占了上下游中小企業(yè)的發(fā)展空間和各 江蘇綜藝股份有限公司 2016 年年度股東大會 17 類資源，大型企業(yè)占據(jù)更多市場份額和收入，抬高行業(yè)門檻，中小企業(yè)生存環(huán)境更加惡劣。 騰訊、網(wǎng)易兩家公司占據(jù)移動游戲市場份額接近七成，其他企業(yè)所占市場份額均未超過 5%。 產(chǎn)品的同質(zhì)化，吸引用戶付費(fèi)的方法高度相似，導(dǎo)致用戶付費(fèi)越來越難；同時(shí)，有效用戶轉(zhuǎn) 化難度加大，營銷成本越來越高，依靠買流量等營銷手段維持用戶供給的現(xiàn)象越來越普遍， 導(dǎo)致用戶成本迅速攀升。 危機(jī)中也孕育著新的機(jī)會，手游個(gè)性化、精品化趨勢明顯，市場向細(xì)分領(lǐng)域發(fā)展。各細(xì) 分游戲類型已開始顯現(xiàn)巨大的市場空間，如重度 RPG、軍事策略、二次元、女性游戲等細(xì) 分類型都有表現(xiàn)驚艷的作品顯現(xiàn)。細(xì)分空間上，東南亞和歐美等海外市場極具市場開拓價(jià)值， 發(fā)展?jié)摿薮蟆Ｕ粕厦髦閷盐招袠I(yè)趨勢，預(yù)計(jì)在 2017 年上半年推出針對海外市場的軍事 策略類游戲，力爭在細(xì)分領(lǐng)域有所作為。 2、新能源 隨著全球氣候變暖、傳統(tǒng)化石能源日益緊張等問題的出現(xiàn)，能源危機(jī)和環(huán)境難題成為威 脅人類長遠(yuǎn)生存和發(fā)展的重大事件，太陽能是未來唯一能夠消除資源匱乏地區(qū)對化石能源依 賴的能源，也是改善社會環(huán)境和緩解全球能源危機(jī)的有效手段。太陽能作為清潔、穩(wěn)定、可 再生能源，其發(fā)展和利用被公認(rèn)是解決能源短缺與環(huán)境污染的最佳途徑之一，推動光伏行業(yè) 發(fā)展系各國能源和環(huán)保戰(zhàn)略的基本方向。根據(jù)中國光伏行業(yè)協(xié)會相關(guān)數(shù)據(jù)顯示， 2016 年全 球光伏新增裝機(jī)量達(dá)到 73GW，其中中國 34.54GW、美國 14.1GW、日本 8.6GW、歐洲 6.9GW、印度 4GW。歐洲和日本等傳統(tǒng)市場的市場占比逐步向中國、印度等市場轉(zhuǎn)移；另 一批新興市場正在加速發(fā)展。 2016 年度，公司分布在歐洲的光伏電站所在國意大利、保加利亞、羅馬尼亞等國家政 府在新能源法案上基本上延續(xù)了 2015 年的政策，沒有進(jìn)一步推出更加積極的政策，海外光 伏市場整體上還是延續(xù)著冷淡的行情。意大利政府調(diào)減了部分光伏電站的補(bǔ)貼額度，公司將 持續(xù)關(guān)注該國新能源政策走向，采取有效措施積極應(yīng)對并維護(hù)自身權(quán)益。羅馬尼亞因政局原 因，推行的綠色能源卡補(bǔ)貼政策具有一定的不穩(wěn)定性。公司積極與羅馬尼亞能源交易商溝通 交易事項(xiàng)，認(rèn)為 2017 年度羅馬尼亞政府針對綠色能源卡的最低價(jià)格保障與銷售有望出臺更 為有利的保障政策，公司將持續(xù)關(guān)注羅馬尼亞新能源政策的發(fā)展以及時(shí)調(diào)整策略，加快綠色 能源卡的銷售及兌現(xiàn)。 作為節(jié)能減排，實(shí)現(xiàn)生態(tài)、節(jié)約、可持續(xù)發(fā)展國家意志的體現(xiàn)，中國政府對于包括光伏 在內(nèi)的新能源產(chǎn)業(yè)的發(fā)展給予了巨大的政策扶持。《能源發(fā)展“十三五”規(guī)劃》、《可再生能源 發(fā)展“十三五”規(guī)劃》 及《太陽能發(fā)展“十三五”規(guī)劃》等一系列政策的發(fā)布，明確了優(yōu)化太 陽能開發(fā)布局，優(yōu)先發(fā)展分布式光伏發(fā)電，擴(kuò)大“光伏+”多元化利用，促進(jìn)光伏規(guī)模化發(fā)展 的政策導(dǎo)向，激勵(lì)光伏企業(yè)在技術(shù)路線和商業(yè)模式上進(jìn)行更加多元化的探索。 展望 2017 年 光伏產(chǎn)業(yè)，一方面光伏上網(wǎng)電價(jià)調(diào)整帶來搶裝、光伏電站建設(shè)指標(biāo)提前透支等將引發(fā)國內(nèi)市 場波動； 另一方面，企業(yè)兼并重組和資源整合將不斷加快，優(yōu)勢企業(yè)憑借技術(shù)、資金、管理 及產(chǎn)業(yè)布局等方面優(yōu)勢將進(jìn)一步搶占市場先機(jī)，促進(jìn)產(chǎn)業(yè)加快優(yōu)勝劣汰。 在上述政策引導(dǎo)和 市場驅(qū)動下，國內(nèi)光伏產(chǎn)業(yè)發(fā)展環(huán)境持續(xù)向好，但仍存在光伏補(bǔ)貼不能及時(shí)到位、上網(wǎng)電價(jià) 的過快過頻調(diào)整、部分地區(qū)限電、融資難等問題， 光伏產(chǎn)業(yè)市場應(yīng)用體制機(jī)制仍亟待完善。 公司將密切關(guān)注新能源政策導(dǎo)向，采取穩(wěn)健發(fā)展的經(jīng)營策略，在強(qiáng)化對現(xiàn)有建成電站運(yùn) 江蘇綜藝股份有限公司 2016 年年度股東大會 18 營管理的基礎(chǔ)上，加強(qiáng)技術(shù)研發(fā)力度，優(yōu)化電站創(chuàng)新設(shè)計(jì)，全面提升公司光伏電站項(xiàng)目的開 發(fā)、設(shè)計(jì)、建設(shè)、運(yùn)維之綜合實(shí)力，為客戶提供持續(xù)可靠的太陽能電力和以用戶需求為導(dǎo)向 的一體化解決方案；同時(shí)，積極尋找局部市場機(jī)會，把握產(chǎn)業(yè)發(fā)展機(jī)遇，以降低外部因素變 化對公司未來經(jīng)營業(yè)績和盈利能力的影響，實(shí)現(xiàn)電站收益最大化。除此之外，由于歐洲各銀 行實(shí)行的是低利率或零利率，公司尚需在如何對境外電站收入資金進(jìn)行有效管理，提升資金 回報(bào)率等方面進(jìn)行有益探索。 3、股權(quán)投資 股權(quán)投資是多層次資本市場體系的重要組成部分，是我國金融市場乃至資本市場發(fā)展的 有生力量。 2016 年，伴隨著我國多層次資本市場建設(shè)的推進(jìn)和完善，特別是新三板市場的 發(fā)展和 IPO 逐步恢復(fù)正常，股權(quán)投資行業(yè)迎來了全面回暖，各類股權(quán)投資機(jī)構(gòu)在募資、投 資和退出方面均表現(xiàn)出較高的活躍度。自 2016 年 1 月啟用 IPO 新規(guī)則， A 股市場發(fā)行有了 很大變化，全年 A 股共發(fā)行新股 248 只，創(chuàng)近 5 年來新高。證監(jiān)會在充分考慮市場承受能 力的基礎(chǔ)上，讓新股發(fā)行和上市公司再融資審核回歸正常狀態(tài)，相較于 2015 年加大了新股 發(fā)行的審核力度。在證監(jiān)會加快 IPO 發(fā)行的行業(yè)背景下，股權(quán)投資機(jī)構(gòu)會進(jìn)一步加大股權(quán) 投資業(yè)務(wù)規(guī)模和投資力度，江蘇高投也將加大自有資金的項(xiàng)目投資力度，積極尋找、甄選優(yōu) 質(zhì)項(xiàng)目投資，借力 IPO 加速、市場供給增加的東風(fēng)，力爭在未來兩年內(nèi)有更多的項(xiàng)目申報(bào) IPO。 (二)公司發(fā)展戰(zhàn)略 2017 年，公司將緊跟行業(yè)發(fā)展趨勢，積極適應(yīng)新經(jīng)濟(jì)新形勢新要求，繼續(xù)堅(jiān)持大力發(fā) 展信息科技業(yè)務(wù)，穩(wěn)定發(fā)展新能源業(yè)務(wù)，積極發(fā)展投資業(yè)務(wù)的發(fā)展戰(zhàn)略，以市場導(dǎo)向、創(chuàng)新 驅(qū)動、優(yōu)化管理、穩(wěn)健發(fā)展為經(jīng)營理念，以降本增效、市場拓展、管理提升、技術(shù)創(chuàng)新為工 作重點(diǎn)，著力提升以資本、產(chǎn)業(yè)、技術(shù)互為依托的核心競爭力，鞏固現(xiàn)有業(yè)務(wù)，強(qiáng)化運(yùn)營管 控，統(tǒng)籌兼顧經(jīng)營與發(fā)展兩條主線，穩(wěn)中求進(jìn)；同時(shí)，充分發(fā)揮產(chǎn)業(yè)協(xié)同優(yōu)勢，加強(qiáng)資源整 合，優(yōu)化核心產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，培育具有高成長性的行業(yè)領(lǐng)軍企業(yè)，探索業(yè)務(wù)經(jīng)營與資本經(jīng)營的有 機(jī)結(jié)合，推動公司穩(wěn)健可持續(xù)發(fā)展。 (三)經(jīng)營計(jì)劃 新的一年，公司將依據(jù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)，鞏固發(fā)展核心競爭力，持續(xù)優(yōu)化核心 業(yè)務(wù)板塊，加強(qiáng)核心業(yè)務(wù)拓展，充實(shí)產(chǎn)融結(jié)合的經(jīng)營業(yè)態(tài)，有序推進(jìn)戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)施和落地。 1、大力發(fā)展信息科技業(yè)務(wù) 公司在信息科技領(lǐng)域耕耘多年，下屬信息科技企業(yè)在相關(guān)領(lǐng)域內(nèi)保持了各自優(yōu)勢，未來 仍將持續(xù)密切關(guān)注并深入把握國家產(chǎn)業(yè)政策和行業(yè)發(fā)展機(jī)遇，加大科研和市場開發(fā)力度，優(yōu) 化業(yè)務(wù)體系，完善信息產(chǎn)業(yè)鏈；發(fā)揮信息科技業(yè)務(wù)板塊協(xié)同優(yōu)勢，謀求信息科技領(lǐng)域進(jìn)一步 發(fā)展空間；在做好產(chǎn)業(yè)經(jīng)營的同時(shí)，尋求資本市場的進(jìn)一步發(fā)展。 綜藝超導(dǎo)的高溫超導(dǎo)濾波器在國內(nèi)同行中獨(dú)占鰲頭，在關(guān)鍵性研發(fā)產(chǎn)品取得規(guī)模化商業(yè) 應(yīng)用，在獲得用戶高度肯定的基礎(chǔ)上，該公司迅速占據(jù)已開辟的市場，并以合理的速度擴(kuò)張。 2017 年，綜藝超導(dǎo)將加大科研投入，通過不斷豐富產(chǎn)品種類，提升產(chǎn)品性能，積極拓展應(yīng) 用領(lǐng)域，以實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品在衛(wèi)星通信、射電天文等領(lǐng)域的應(yīng)用；同時(shí)，抓住國內(nèi)移動通信業(yè)務(wù)迅 猛發(fā)展的良好機(jī)遇，力爭突破國內(nèi)電信運(yùn)營商在超導(dǎo)濾波系統(tǒng)需求的大門，實(shí)現(xiàn)高溫超導(dǎo)在 江蘇綜藝股份有限公司 2016 年年度股東大會 19 我國新一代移動通信和其它領(lǐng)域的規(guī)模應(yīng)用。 隨著各種創(chuàng)新支付、身份識別技術(shù)一日千里的發(fā)展，智能卡技術(shù)也是日新月異，很多領(lǐng) 域已經(jīng)不再局限于傳統(tǒng)的卡形態(tài)，新興的物聯(lián)網(wǎng)潮流給智能卡行業(yè)帶來無窮商機(jī)。毅能達(dá)緊 隨行業(yè)發(fā)展步伐，堅(jiān)持“以金融產(chǎn)業(yè)為核心，圍繞行業(yè)多元開展至少包括金融 IC、安全支付 產(chǎn)品、支付服務(wù)、安全可靠的創(chuàng)新支付業(yè)務(wù)，打造金融領(lǐng)域龍頭企業(yè)地位”的總體戰(zhàn)略， 并 從品牌建設(shè)、 市場開拓、團(tuán)隊(duì)建設(shè)、軟硬件建設(shè)等方面制定具體方案，在做好、做強(qiáng)現(xiàn)有金 融、城市通卡、社保、醫(yī)療、教育、公安證件等傳統(tǒng)產(chǎn)品及市場的基礎(chǔ)上，早于兩年前就開 始致力智能穿戴、移動支付、金融創(chuàng)新產(chǎn)品的研發(fā)及市場開拓，長久以來在金融、民生、政 府信息化建設(shè)、軌道交通、校園等領(lǐng)域的勤奮耕耘必將使其新產(chǎn)品在這些領(lǐng)域擁廣闊的市場 前景，從而推動戰(zhàn)略目標(biāo)的早日實(shí)現(xiàn)。 近年來， 在市場需求帶動、國家政策支持下，我國集成電路產(chǎn)業(yè)取得了長足進(jìn)步，已初 步具備參與國際市場競爭、支撐信息技術(shù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展的基礎(chǔ)。隨著“中國制造 2025”、 “互聯(lián)網(wǎng) +”行動指導(dǎo)意見等國家戰(zhàn)略的實(shí)施，更加激發(fā)了市場內(nèi)在活力， 行業(yè)發(fā)展環(huán)境進(jìn)一步優(yōu)化， 包括天一集成、神州龍芯在內(nèi)的國內(nèi)集成電路企業(yè)迎來了產(chǎn)業(yè)發(fā)展的大好時(shí)機(jī)。 天一集成將抓住國家大力扶持集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展的產(chǎn)業(yè)機(jī)遇，在經(jīng)營方面繼續(xù)堅(jiān)持產(chǎn)品 研發(fā)、市場開拓雙管齊下，在算法芯片領(lǐng)域，主攻包括 ATM 的密碼金盤、 POS 機(jī)密碼鍵盤、 公共自行車安全模塊、軋機(jī)等產(chǎn)品的非 u 盾領(lǐng)域；在非算法芯片領(lǐng)域，將積極與國內(nèi)耳機(jī)廠 商、指紋模塊廠商合作，開發(fā)無線通訊芯片和指紋算法芯片，并推向市場，力爭在可穿戴及 消費(fèi)電子領(lǐng)域?qū)で笮峦黄疲卣构镜陌l(fā)展空間，提升盈利能力。 近年來，神州龍芯在工業(yè)領(lǐng)域持久深耕，已形成相對成熟的 GSC328x 產(chǎn)品系列，并擁 有核心產(chǎn)品，由于該產(chǎn)品自身所具有的完全國產(chǎn)化、安全可靠的特點(diǎn)，該公司除繼續(xù)加強(qiáng)在 電力、工業(yè)控制等領(lǐng)域推廣外，本年度將推廣重點(diǎn)定位于軍工領(lǐng)域；同時(shí)，神州龍芯亦將適 時(shí)啟動 BLE 芯片、 Lora 模塊的開發(fā)，在戰(zhàn)略上初步形成以 GSC328X 為網(wǎng)關(guān)主芯片、 BLE 為近距離無線傳輸、 Lora 為遠(yuǎn)距離無線傳輸?shù)漠a(chǎn)品鏈布局，力爭在具有廣泛市場應(yīng)用和具 備深遠(yuǎn)市場潛力的物聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域盡快占領(lǐng)市場。在布局集成電路領(lǐng)域的同時(shí)，神州龍芯還將立 足金融和稅務(wù)行業(yè)持續(xù)開發(fā)和推廣具有自主知識產(chǎn)權(quán)的信息安全產(chǎn)品，致力于打造具有自主 知識產(chǎn)權(quán)的安全終端設(shè)備，緊跟行業(yè)發(fā)展趨勢和市場需要，有針對性地進(jìn)行市場開拓和營銷 網(wǎng)絡(luò)建設(shè)，促進(jìn)產(chǎn)品規(guī)模銷售。 受相關(guān)管理部門的監(jiān)管政策影響，公司互聯(lián)網(wǎng)彩票銷售業(yè)務(wù)于 2015 年 3 月 1 日起暫停 至今。新的一年， 公司下屬相關(guān)彩票企業(yè)仍將持續(xù)密切關(guān)注政策變化和行業(yè)動態(tài)，全力配合 彩票行業(yè)主管部門對整個(gè)行業(yè)的整改規(guī)范，在互聯(lián)網(wǎng)彩票重啟時(shí)間點(diǎn)尚不確定的情況下，在 業(yè)務(wù)方面繼續(xù)苦練內(nèi)功，推進(jìn)移動互聯(lián)網(wǎng)彩票的銷售平臺建設(shè)和升級改造，做好現(xiàn)有用戶的 資訊維護(hù)，保持與各地彩票中心、合作商戶的溝通，積極分析國內(nèi)彩票市場，深入研究國際 彩票市場和玩法，加大針對體育賽事類新彩種、新玩法的開發(fā)力度，豐富新彩種、新玩法產(chǎn) 品庫，維護(hù)現(xiàn)有渠道規(guī)模，拓展新的彩票渠道，并根據(jù)行業(yè)形勢變化，嘗試開辟新的業(yè)務(wù)模 式；并通過模擬業(yè)務(wù)重新開售后可能出現(xiàn)的各種情形，對現(xiàn)運(yùn)營團(tuán)隊(duì)進(jìn)行針對性職能調(diào)整和 業(yè)務(wù)培訓(xùn)及必要的人員崗位職能調(diào)整，不斷提升團(tuán)隊(duì)運(yùn)營效率和運(yùn)營能力，保持核心技術(shù)團(tuán) 隊(duì)的穩(wěn)定性及較好的工作狀態(tài)，蓄勢待發(fā)，力爭國家相關(guān)政策明朗后，繼續(xù)保持各自的核心 江蘇綜藝股份有限公司 2016 年年度股東大會 20 競爭力。同時(shí)，相關(guān)企業(yè)積極做好互聯(lián)網(wǎng)銷售相關(guān)資質(zhì)的申請準(zhǔn)備，一旦互聯(lián)網(wǎng)彩票業(yè)務(wù)重 啟并獲得運(yùn)營相關(guān)資質(zhì)，公司下屬互聯(lián)網(wǎng)彩票有望扭轉(zhuǎn)目前的不利局勢，迎來業(yè)績拐點(diǎn)，對 公司信息產(chǎn)業(yè)發(fā)展以及整體盈利能力和綜合價(jià)值提升產(chǎn)生積極影響。 作為中國第一批從事移動游戲開發(fā)和運(yùn)營服務(wù)的從業(yè)者，新的一年，掌上明珠將憑借多 年來致力于移動游戲開發(fā)所積累的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)、技術(shù)儲備，結(jié)合外部環(huán)境和內(nèi)部優(yōu)勢，本著“以 優(yōu)勢謀生存，以探索求發(fā)展，深挖市場以小博大”的經(jīng)營理念，在立足移動游戲發(fā)展的基礎(chǔ) 上，致力于 IP 培育，通過泛娛樂全產(chǎn)業(yè)鏈布局及 IP 協(xié)同聯(lián)動創(chuàng)作，打造粉絲經(jīng)濟(jì)的生態(tài)系 統(tǒng)。游戲自研、發(fā)行業(yè)務(wù)方面，重點(diǎn)面向海外市場，在一定階段集中優(yōu)勢研發(fā)一款游戲，打 造精品游戲。目前針對海外的軍事策略游戲《世界大戰(zhàn)》已進(jìn)入測試階段，即將于 2017 年 2 季度推向市場； 2016 年已在臺灣、韓國、泰國上市并取得較好成績的《明珠三國 2》，也 將在海外市場繼續(xù)擴(kuò)展發(fā)行范圍。在做好現(xiàn)有業(yè)務(wù)的同時(shí)，掌上明珠將在歷年積累的游戲 IP 基礎(chǔ)上深挖培育，向網(wǎng)絡(luò)大電影、網(wǎng)劇、動漫影視等領(lǐng)域拓展，并通過合作、投資、并 購等方式進(jìn)行泛娛樂布局，以實(shí)現(xiàn)跨越式發(fā)展。 2、穩(wěn)定發(fā)展新能源業(yè)務(wù) 目前，公司對新能源業(yè)務(wù)采取穩(wěn)定發(fā)展策略。電站建設(shè)方面，公司將密切關(guān)注宏觀經(jīng)濟(jì) 形勢的變化和國內(nèi)外光伏產(chǎn)業(yè)發(fā)展趨勢，采取穩(wěn)健發(fā)展的經(jīng)營策略。一方面，對于現(xiàn)有光伏 電站，進(jìn)一步加強(qiáng)運(yùn)營、維護(hù)、管理，定期開展維護(hù)測試與評估工作，及時(shí)發(fā)現(xiàn)并解決運(yùn)營 中存在的問題以防范后期風(fēng)險(xiǎn)，不斷完善優(yōu)化運(yùn)營管理模式，并加強(qiáng)技術(shù)研發(fā)、設(shè)計(jì)力度， 探索創(chuàng)新的商業(yè)模式和融資方式，提升綜合實(shí)力；另一方面，積極尋找局部市場機(jī)會，把握 產(chǎn)業(yè)發(fā)展機(jī)遇，以降低外部因素變化對公司未來經(jīng)營業(yè)績和盈利能力的影響，實(shí)現(xiàn)電站收益 最大化。同時(shí)，公司還將根據(jù)市場變化情況，積極尋找有實(shí)力的優(yōu)質(zhì)買家，有步驟地推進(jìn)電 站銷售工作，尋求合適的退出時(shí)機(jī)與方式。 本年度，針對下屬子公司綜藝光伏非晶薄膜太陽能電池生產(chǎn)線改造事宜，公司對相關(guān)產(chǎn) 品的應(yīng)用前景、行業(yè)的發(fā)展趨勢等進(jìn)行了充分的市場調(diào)研以及反復(fù)的分析論證，截至本報(bào)告 披露日，尚未與相關(guān)方就此達(dá)成完全一致。 2017 年度，本公司將與韓國周星就綜藝光伏未 來經(jīng)營發(fā)展方向進(jìn)一步溝通探討，力爭通過共同努力, 多形式、多渠道盤活閑置資產(chǎn), 提高 閑置資產(chǎn)的使用效率，尋求有利于企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展的利益最大化方案，從而增強(qiáng)企業(yè)發(fā)展后勁， 改善其目前經(jīng)營不善的局面。 3、積極發(fā)展投資業(yè)務(wù) 江蘇高投將進(jìn)一步總結(jié)過往投資的成功經(jīng)驗(yàn)，在對宏觀經(jīng)濟(jì)形勢和相關(guān)行業(yè)深入研究的 基礎(chǔ)上，以現(xiàn)有業(yè)務(wù)為基點(diǎn)，穩(wěn)步拓展股權(quán)投資業(yè)務(wù)和基金管理業(yè)務(wù)的規(guī)模，一方面借力 IPO 審核加快的東風(fēng)，在未來兩年積極加大自有資金的股權(quán)投資的力度，遴選優(yōu)秀儲備項(xiàng)目， 力爭更多的投資項(xiàng)目可以 IPO 成功并獲取投資回報(bào)，同時(shí)，加強(qiáng)投后管理工作，做好存量 項(xiàng)目的管理和退出，努力提升效率，防范風(fēng)險(xiǎn)，促進(jìn)資產(chǎn)的保值增值；另一方面將擴(kuò)大基金 管理業(yè)務(wù)，通過基金募集資金的方式，引入外部資金并加以管理，在傳統(tǒng)一級市場的股權(quán)投 資業(yè)務(wù)基礎(chǔ)上，逐步增加新三板市場和二級市場上的證券投資業(yè)務(wù)，以提高資金運(yùn)作效率作 為重要目標(biāo)，在保障安全性和流動性的前提下，實(shí)現(xiàn)公司資產(chǎn)的穩(wěn)健增值，打造多元化資產(chǎn) 管理平臺。與此同時(shí)，公司將在現(xiàn)有業(yè)務(wù)基礎(chǔ)上進(jìn)一步加強(qiáng)研究工作，重點(diǎn)研究證監(jiān)會在 江蘇綜藝股份有限公司 2016 年年度股東大會 21 IPO 發(fā)行制度和新三板市場上的最新政策和后續(xù)影響，分析與之相關(guān)的投資機(jī)會，并隨時(shí)根 據(jù)資本市場發(fā)展的最新形式調(diào)整公司經(jīng)營思路和方向，實(shí)現(xiàn)長期穩(wěn)健可持續(xù)發(fā)展。 (四)可能面對的風(fēng)險(xiǎn) 1、 宏觀政策及行業(yè)政策風(fēng)險(xiǎn) 公司旗下業(yè)務(wù)涉及科技、能源、投資三大業(yè)務(wù)，并分布在多個(gè)不同的細(xì)分領(lǐng)域，宏觀政 策的不斷變化、行業(yè)發(fā)展的周期性波動，均可能對公司的未來發(fā)展帶來挑戰(zhàn)。 公司的能源業(yè) 務(wù)大部分位于境外，除行業(yè)發(fā)展趨勢變化外，電站所在國家的政治、經(jīng)濟(jì)等相關(guān)因素的不確 定性，一定程度上亦將對公司能源業(yè)務(wù)產(chǎn)生影響。 公司將持續(xù)關(guān)注、定期分析國內(nèi)外經(jīng)濟(jì)形 勢、行業(yè)政策和標(biāo)準(zhǔn)的相關(guān)變化，以及可能對公司相關(guān)業(yè)務(wù)產(chǎn)生的影響，積極響應(yīng)國家政策， 嚴(yán)格遵守各項(xiàng)行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)， 及時(shí)制定風(fēng)險(xiǎn)防范和應(yīng)對措施，降低各種宏觀政策、行業(yè)政策變化 帶來的風(fēng)險(xiǎn)。 2015 年 2 月 25 日，國家體育總局發(fā)布《體育總局關(guān)于切實(shí)落實(shí)彩票資金專項(xiàng)審計(jì)意見 加強(qiáng)體育彩票管理工作的通知》，要求堅(jiān)決糾正違規(guī)通過互聯(lián)網(wǎng)銷售體育彩票行為。 4 月 3 日，財(cái)政部會同公安部、國家工商行政管理總局等八部委聯(lián)合發(fā)文整頓互聯(lián)網(wǎng)售彩。受國家 相關(guān)政策影響，公司下屬相關(guān)互聯(lián)網(wǎng)彩票代購業(yè)務(wù)已暫停。 目前， 互聯(lián)網(wǎng)彩票停售已有兩年時(shí)間， 國家關(guān)于互聯(lián)網(wǎng)彩票相關(guān)政策仍不明朗，牌照發(fā) 放時(shí)間、牌照發(fā)放后的業(yè)務(wù)模式均存在重大不確定性。 一旦互聯(lián)網(wǎng)彩票業(yè)務(wù)重啟并獲得運(yùn)營 相關(guān)資質(zhì)，公司下屬相關(guān)企業(yè)有望改變目前的現(xiàn)狀， 積極提升網(wǎng)絡(luò)彩票銷售份額。目前，公 司下屬互聯(lián)彩票企業(yè)一方面繼續(xù)修煉內(nèi)功， 探索符合政策的新渠道、新模式， 打造可持續(xù)性 發(fā)展經(jīng)營計(jì)劃； 另一方面積極準(zhǔn)備互聯(lián)網(wǎng)銷售相關(guān)資質(zhì)的申請工作，以期在眾多實(shí)力強(qiáng)勁的 競爭對手中脫穎而出，在未來更加規(guī)范的市場競爭中占得先機(jī)。 2、 匯率風(fēng)險(xiǎn) 公司海外電站業(yè)務(wù)，大多以美元或歐元為結(jié)算貨幣，匯率波動將很大程度上影響到公司 海外電站業(yè)務(wù)的盈利水平。為此，公司將密切關(guān)注匯率走勢，提高外匯管理水平，通過合法 有效的金融手段，合理防范和規(guī)避匯率風(fēng)險(xiǎn)。 3、管理風(fēng)險(xiǎn) 公司作為投資控股型企業(yè)，旗下?lián)碛卸嗉易印⒎止荆婕岸鄠€(gè)行業(yè)和業(yè)務(wù)領(lǐng)域， 且分 布在國內(nèi)多個(gè)省市和境外多個(gè)國家，管理架構(gòu)、風(fēng)險(xiǎn)管控體系的健全完善對公司整體運(yùn)營產(chǎn) 生影響。為此，公司將進(jìn)一步完善內(nèi)控體系建設(shè)，加強(qiáng)對下屬企業(yè)的管理，將管控重點(diǎn)落實(shí) 到生產(chǎn)、經(jīng)營、投資相關(guān)的各業(yè)務(wù)流程，建立迅速、有效的市場反應(yīng)機(jī)制，有效防范風(fēng)險(xiǎn)， 促進(jìn)公司管理有序，健康規(guī)范發(fā)展。 4、技術(shù)風(fēng)險(xiǎn) 公司旗下?lián)碛卸嗉腋呖萍计髽I(yè)，均擁有行業(yè)內(nèi)的領(lǐng)先技術(shù)， 面對科學(xué)技術(shù)的迅猛發(fā)展和 市場的激烈競爭，若不能加大技術(shù)創(chuàng)新力度， 繼續(xù)保持領(lǐng)先水平，將對公司發(fā)展產(chǎn)生不利影 響。公司下屬相關(guān)企業(yè)緊密跟隨行業(yè)發(fā)展趨勢，加大科研投入，致力于技術(shù)研發(fā)和更新升級， 增強(qiáng)核心競爭力， 力求保持或超越目前的行業(yè)地位。 5、業(yè)績承諾不達(dá)標(biāo)的風(fēng)險(xiǎn) 江蘇綜藝股份有限公司 2016 年年度股東大會 22 公司 2014 年度收購兼并的目標(biāo)公司，在投資協(xié)議中均有關(guān)于被并購企業(yè)未來幾年業(yè)績 完成情況的承諾。上述收購活動的投資價(jià)款均已支付完畢，在協(xié)議約定的業(yè)績承諾期間，若 目標(biāo)公司無法實(shí)現(xiàn)其利潤承諾數(shù)，將在一定程度上影響公司當(dāng)年的業(yè)績。 受相關(guān)管理部門的監(jiān)管政策影響，公司互聯(lián)網(wǎng)彩票代購業(yè)務(wù)于 2015 年 3月 1日起暫停， 由于經(jīng)營活動無法正常開展，影響了目標(biāo)公司業(yè)績承諾的實(shí)現(xiàn)。 為支持下屬彩票企業(yè)度過全行業(yè)整頓的過渡期，從整體利益出發(fā)， 2016 年 4 月，公司 對下屬彩票企業(yè)原投資協(xié)議中的業(yè)績承諾期限進(jìn)行了調(diào)整。截至 2016 年 12 月 31 日，國家 關(guān)于互聯(lián)網(wǎng)彩票的相關(guān)政策仍未明朗， 鑒于互聯(lián)網(wǎng)彩票行業(yè)的現(xiàn)狀，公司經(jīng)與目標(biāo)公司相關(guān) 股東方溝通協(xié)調(diào)，擬對 2015 年、 2016 年業(yè)績承諾期限進(jìn)行調(diào)整。 6、 商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn) 本公司在 2014 年度斥資 34,266 萬元并購了北京盈彩、上海量彩、上海好炫和北京仙境 四家互聯(lián)網(wǎng)彩票公司，此次收購，合并成本超過按權(quán)益比例獲得的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值的 差額人民幣 28,280.53 萬元，分別確認(rèn)為與上述公司相關(guān)的商譽(yù)；同年，本公司斥資 33,003.05 萬元，收購了手游公司掌上明珠的控股權(quán)，此次收購，合并成本超過按權(quán)益比例獲得的可辨 認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值的差額人民幣 26,330.12 萬元，確認(rèn)為與掌上明珠相關(guān)的商譽(yù)。 為公允地反映上述公司的權(quán)益價(jià)值，公司聘請江蘇中天資產(chǎn)評估事務(wù)所有限公司進(jìn)行了 評估，根據(jù)評估結(jié)果，本年對存在減值的公司補(bǔ)充計(jì)提了商譽(yù)減值準(zhǔn)備。 江蘇綜藝股份有限公司董事會 二零一七年六月 以上報(bào)告，請各位與會股東及股東代表審議。 江蘇綜藝股份有限公司 2016 年年度股東大會 23 議案二 江蘇綜藝股份有限公司 2016 年度監(jiān)事會工作報(bào)告 各位股東及股東代表： 現(xiàn)將 2016 年度監(jiān)事會的工作情況匯報(bào)如下： 一、 監(jiān)事會工作情況 2016 年度，公司監(jiān)事會按照《公司法》、《公司章程》以及《監(jiān)事會議事規(guī)則》等規(guī)定 和要求，本著對全體股東負(fù)責(zé)的宗旨，認(rèn)真履行有關(guān)法律、法規(guī)賦予的職權(quán)，積極有效地開 展工作，對公司依法運(yùn)作情況和公司董事、經(jīng)理及其他高級管理人員履行職責(zé)情況進(jìn)行監(jiān)督 和檢查，促進(jìn)公司進(jìn)一步規(guī)范運(yùn)作，維護(hù)公司及股東的合法權(quán)益。 2016 年度，公司監(jiān)事會 共召開了 11 次會議。 二、監(jiān)事會履行職責(zé)情況 2016 年度，公司監(jiān)事列席了年度內(nèi)召開的股東大會和部分董事會會議，監(jiān)事會成員按 照監(jiān)事會議事規(guī)則，定期審查公司財(cái)務(wù)狀況及內(nèi)控規(guī)范運(yùn)作情況，對公司經(jīng)營管理重大決策、 建立與實(shí)施內(nèi)部控制情況實(shí)施監(jiān)督，切實(shí)履行監(jiān)事職責(zé)。 三、 監(jiān)事會對公司依法運(yùn)作情況的獨(dú)立意見 2016 年度，公司按照國家法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，規(guī)范運(yùn)作，建立了較為 完善的法人治理結(jié)構(gòu)和公司內(nèi)部控制體系；公司董事會嚴(yán)格執(zhí)行股東大會的各項(xiàng)決議和授權(quán)， 決策程序合法；公司董事、經(jīng)理及其他高級管理人員在執(zhí)行職務(wù)時(shí)能夠從股東和公司利益出 發(fā)，工作嚴(yán)謹(jǐn)，勤勉盡責(zé)，未發(fā)現(xiàn)違反法律、法規(guī)、《公司章程》或損害公司及股東利益的 行為。 四、 監(jiān)事會對檢查公司財(cái)務(wù)情況的獨(dú)立意見 公司監(jiān)事會認(rèn)真審查本公司 2016 年度會計(jì)報(bào)表及財(cái)務(wù)資料后，認(rèn)為立信會計(jì)師事務(wù)所 （特殊普通合伙） 為本公司出具的標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告是客觀、公正的，真實(shí)反映了 公司 2016 年度的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果。 五、 監(jiān)事會對公司關(guān)聯(lián)交易情況的獨(dú)立意見 報(bào)告期內(nèi)，公司關(guān)聯(lián)交易按照《關(guān)聯(lián)交易管理制度》的規(guī)定執(zhí)行，履行了相關(guān)程序，遵 循了公平、公正、合理的原則，不存在內(nèi)幕交易和損害公司及股東利益的行為。 2017 年度，公司監(jiān)事會將一如繼往地嚴(yán)格按照法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，勤勉 盡職，充分發(fā)揮監(jiān)事會的監(jiān)督職能，促進(jìn)公司規(guī)范、健康、可持續(xù)發(fā)展。 江蘇綜藝股份有限公司監(jiān)事會 二零一七年六月 以上報(bào)告，請各位與會股東及股東代表審議。 江蘇綜藝股份有限公司 2016 年年度股東大會 24 議案三 江蘇綜藝股份有限公司 2016 年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告 各位股東及股東代表： 本公司 2016 年度的財(cái)務(wù)報(bào)表已經(jīng)立信會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙） 審計(jì)，并出具了 標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告，公司本年度的財(cái)務(wù)決算數(shù)據(jù)（合并數(shù)據(jù)）如下： 一、主要財(cái)務(wù)指標(biāo) 主要財(cái)務(wù)指標(biāo) 2016 年 2015 年 本年比上年增減（ %） 基本每股收益（元／股） 0.0394 -0.1895 -- 稀釋每股收益（元／股） 0.0394 -0.1895 -- 扣除非經(jīng)常性損益后的基本每股收益（元／股） 0.0233 -0.1820 -- 加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（ %） 1.524 -7.30 增加8.82個(gè)百分點(diǎn) 扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（ %） 0.90 -7.01 增加7.91個(gè)百分點(diǎn) 每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額（元／股） 0.04 0.13 -69.23 歸屬于上市公司股東的每股凈資產(chǎn)（元／股） 2.62 2.55 2.75 資產(chǎn)負(fù)債率（ %） 25.16% 30.81% 減少5.65個(gè)百分點(diǎn) 二、 2016 年度經(jīng)營成果 單位：元 項(xiàng)目 2016 年 2015 年 本年比上年增減（ %） 營業(yè)收入 920,635,525.90 564,237,035.56 63.16 營業(yè)成本 685,527,248.01 354,593,552.30 93.33 銷售費(fèi)用 46,276,323.42 21,349,763.37 116.75 管理費(fèi)用 225,011,042.04 252,136,215.91 -10.76 財(cái)務(wù)費(fèi)用 28,062,404.38 52,700,816.58 -46.75 資產(chǎn)減值損失 72,046,092.65 248,645,386.44 -71.02 投資收益 233,259,862.44 253,525,186.00 -7.99 營業(yè)利潤 86,808,603.54 -137,279,458.32 -- 凈利潤 99,623,398.04 -179,356,973.90 -- 歸屬于母公司所有者的凈利潤 51,232,568.81 -246,314,655.48 -- 營業(yè)收入變動系本期新增美國 9MW 電站、德國 3.178MW 電站銷售收入；營業(yè)成本變 動系本期營業(yè)收入增加；銷售費(fèi)用變動系下屬公司產(chǎn)品推廣費(fèi)用增加；財(cái)務(wù)費(fèi)用變動系本期 償還 7 億元公司債及匯兌收益增加；資產(chǎn)減值損失變動系上年計(jì)提大額資產(chǎn)減值損失，本期 資產(chǎn)減值損失大幅減少；營業(yè)外收入變動系本期新增業(yè)績補(bǔ)償收入。 江蘇綜藝股份有限公司 2016 年年度股東大會 25 三、 2016 年末財(cái)務(wù)狀況 （一）資產(chǎn)、負(fù)債及歸屬于母公司所有者權(quán)益 單位：元 項(xiàng)目 2016 年末 2015 年末 本年末比上年末增減（ %） 資產(chǎn)總額 6,329,743,466.47 6,687,696,720.67 -5.35 負(fù)債總額 1,592,871,391.77 2,060,272,280.46 -22.69 歸屬于上市公司股東的所有者權(quán)益 3,401,777,289.36 3,319,594,178.38 2.48 總股本 1,300,000,000.00 1,300,000,000.00 - （二）資產(chǎn)負(fù)債表主要項(xiàng)目 單位：元 項(xiàng)目 2016 年末 2015 年末 本年末比上年末增減（ %） 以公允價(jià)值計(jì)量且其變動計(jì)入當(dāng)期 損益的金融資產(chǎn) 93,855,542.06 35,807,834.36 162.11 存貨 148,659,950.70 300,296,665.40 -50.50 開發(fā)支出 15,102,795.52 35,912,710.13 -57.95 短期借款 788,898,145.77 337,952,745.24 133.43 預(yù)收款項(xiàng) 23,102,399.73 126,106,423.56 -81.68 一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債 698,866,666.80 -100.00 長期借款 34,874,640.77 100.00 以公允價(jià)值計(jì)量且其變動計(jì)入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)變動系下屬公司期末持有股票投資 增加；存貨變動系子公司綜藝美國完成 9MW 在建電站轉(zhuǎn)讓；開發(fā)支出變動系部分研發(fā)項(xiàng)目 達(dá)到資本化條件轉(zhuǎn)入無形資產(chǎn)；短期借款變動系本期外幣質(zhì)押貸款增加；預(yù)收款項(xiàng)變動系上 期預(yù)收工程款達(dá)到收入確認(rèn)條件轉(zhuǎn)出；一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債變動系 2011 年發(fā)行的 7 億 元公司債本期到期償還；長期借款變動系本期新增歐洲 2.57MW 電站抵押長期貸款。 四、 2016 年度現(xiàn)金流量情況 單位：元 項(xiàng)目 2016 年 2015 年 本年比上年增減（ %） 經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 57,129,393.14 164,143,565.93 -65.20 投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 80,753,564.08 -525,110,372.40 -- 籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -576,373,072.53 163,422,699.93 -452.69 1、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額本期較上期有所減少，主要系上期綜藝美國預(yù)收工程 款導(dǎo)致經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金較多。 2、投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額本期較上期增加，主要系上期下屬子公司投資活動支 付的現(xiàn)金及購買理財(cái)產(chǎn)品較多導(dǎo)致投資活動支出的現(xiàn)金較多。 3、籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額本期較上期減少較多，主要系本期償還 7 億元到期公 司債導(dǎo)致籌資活動現(xiàn)金流量流出較多。 江蘇綜藝股份有限公司 二零一七年六月 以上報(bào)告，請各位與會股東及股東代表審議。 江蘇綜藝股份有限公司 2016 年年度股東大會 26 議案四 江蘇綜藝股份有限公司 2016 年度利潤分配及公積金轉(zhuǎn)增股本議案 各位股東及股東代表： 經(jīng)立信會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)， 2016 年度母公司共實(shí)現(xiàn)凈利潤 -239,300,657.83 元，加上年初未分配利潤-645,087,696.29 元，期末可供股東分配利潤為 -884,388,354.12 元。 2016 年度利潤分配及公積金轉(zhuǎn)增股本議案為：不進(jìn)行利潤分配，也不進(jìn)行資本公積金 轉(zhuǎn)增股本。 江蘇綜藝股份有限公司 二零一七年六月 以上議案，請各位與會股東及股東代表審議。 江蘇綜藝股份有限公司 2016 年年度股東大會 27 議案五 江蘇綜藝股份有限公司 2016 年度獨(dú)立董事述職報(bào)告 各位股東及股東代表： 作為江蘇綜藝股份有限公司獨(dú)立董事， 2016 年度，我們嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、 《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》 等法律法規(guī)和《公司章程》、公司《獨(dú)立 董事工作制度》的有關(guān)規(guī)定， 忠實(shí)、勤勉履行職責(zé)， 積極出席 2016 年度召開的歷次董事會 及相關(guān)會議， 關(guān)注公司發(fā)展?fàn)顩r，參與重大經(jīng)營決策，從專業(yè)、客觀的角度對重大事項(xiàng)發(fā)表 獨(dú)立意見，充分發(fā)揮獨(dú)立董事的獨(dú)立監(jiān)督作用， 維護(hù)公司、 股東， 尤其是中小股東的合法權(quán) 益。 現(xiàn)就 2016 年度的履職情況匯報(bào)如下： 一、 獨(dú)立董事的相關(guān)情況 1、 獨(dú)立董事變動情況 公司第八屆董事會獨(dú)立董事成員為姚仁泉先生、劉志耕先生、馮帆女士。2015 年 12 月， 獨(dú)立董事馮帆由于個(gè)人工作原因，申請辭去公司獨(dú)立董事職務(wù)及董事會下設(shè)委員會相關(guān)職務(wù)。 鑒于馮帆女士辭去公司獨(dú)立董事職務(wù)后，將導(dǎo)致公司獨(dú)立董事人數(shù)少于董事會成員的三分之 一，根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》等相關(guān)規(guī)定，馮帆女士繼續(xù)履行 獨(dú)立董事職責(zé)直至股東大會選舉出新任獨(dú)立董事。 報(bào)告期內(nèi)第八屆董事會任期屆滿，經(jīng)公司 2015 年年度股東大會選舉，劉志耕先生、朱 林先生、曹旭東先生為公司第九屆董事會獨(dú)立董事成員，原獨(dú)立董事姚仁泉先生、馮帆女士 不再擔(dān)任公司獨(dú)立董事。 2、 獨(dú)立董事的個(gè)人基本情況 劉志耕， 1963 年生，本科學(xué)歷，注冊會計(jì)師、高級會計(jì)師、高級審計(jì)師。曾任江蘇省 如皋市稅務(wù)局專管員、江蘇省南通市審計(jì)師事務(wù)所副主任、南通鍛壓設(shè)備股份有限公司獨(dú)立 董事等職；現(xiàn)任江蘇省南通市注冊會計(jì)師行業(yè)黨委副書記、南通市注冊會計(jì)師協(xié)會副秘書長、 江蘇省財(cái)政廳及江蘇省注冊會計(jì)師協(xié)會 CPA 執(zhí)業(yè)質(zhì)量監(jiān)管員、江蘇省注冊會計(jì)師行業(yè)師資、 北京東土科技股份有限公司獨(dú)立董事、江蘇通光電子線纜股份有限公司獨(dú)立董事、本公司獨(dú) 立董事。 曹旭東，男， 1959 年生，本科學(xué)歷，歷任原南通縣委黨校老師，原中共通州市委辦公 室副主任、主任，原中共通州市金沙鎮(zhèn)黨委書記，江蘇賽城國際集團(tuán)有限公司副總裁等職， 現(xiàn)任本公司獨(dú)立董事。 朱林， 男， 1962 年生，本科學(xué)歷，歷任南通司法局宣傳教育科科員、南通經(jīng)濟(jì)律師事 務(wù)所律師、江蘇江花律師事務(wù)所專職律師，現(xiàn)任江蘇江花律師事務(wù)所主任、南通仲裁委員會 仲裁員，本公司獨(dú)立董事。 3、 是否存在影響?yīng)毩⑿缘那闆r說明 作為公司獨(dú)立董事，我們沒有在公司擔(dān)任除獨(dú)立董事以外的其他任何職務(wù)，沒有從公 司及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員處取得額外的未予披露的其他利益，不存在影響 江蘇綜藝股份有限公司 2016 年年度股東大會 28 上市公司獨(dú)立性和獨(dú)立董事獨(dú)立性的情況。 二、獨(dú)立董事年度履職情況 1、出席董事會和股東大會的情況 2016 年度公司共召開 11 次董事會會議、 1 次股東大會，任職期間，我們堅(jiān)持勤勉盡責(zé) 的履職態(tài)度，積極出席董事會、股東大會，并對會議議案進(jìn)行認(rèn)真審議。作為獨(dú)立董事，在 會前，我們主動了解并獲取做出決策所需的相關(guān)資料，并與公司經(jīng)營層、董事會秘書等有關(guān) 人員進(jìn)行有效溝通，在充分掌握實(shí)際情況的基礎(chǔ)上，獨(dú)立、客觀地行使表決權(quán)，特別是對公 司的投資決策、經(jīng)營管理、內(nèi)部控制的完善等方面，充分利用自己的專業(yè)知識和工作經(jīng)驗(yàn)， 從專業(yè)化角度對所議事項(xiàng)發(fā)表自己的意見，對公司規(guī)范運(yùn)作、科學(xué)決策起到了積極的促進(jìn)作 用。我們對報(bào)告期內(nèi)提交董事會審議的議案均投了贊成票，沒有反對、棄權(quán)的情形。 2、在各專業(yè)委員會中履行職責(zé)情況 公司董事會下設(shè)有戰(zhàn)略、審計(jì)、提名、薪酬和考核委員會四個(gè)專門委員會,按照《上市 公司治理準(zhǔn)則》的相關(guān)要求,并根據(jù)各自專業(yè)特長,我們分別在各專業(yè)委員會中任職,并分別 擔(dān)任審計(jì)委員會、提名委員會、薪酬和考核委員會的主任委員。 根據(jù)公司董事會專門委員會工作細(xì)則及相關(guān)要求, 董事會審計(jì)委員會切實(shí)履行職責(zé), 在公司聘任審計(jì)機(jī)構(gòu)、內(nèi)部控制制度的建設(shè)、定期報(bào)告編制和年度審計(jì)等工作中積極發(fā)揮了 專業(yè)委員會的作用，對擬聘任審計(jì)機(jī)構(gòu)的從業(yè)資格和專業(yè)能力進(jìn)行了認(rèn)真審核，在公司定期 報(bào)告編制和年度報(bào)告審計(jì)過程中，與年審會計(jì)師積極溝通，審閱財(cái)務(wù)報(bào)告，認(rèn)真履行職責(zé)； 董事會提名委員會在公司換屆選舉聘任新一任高管團(tuán)隊(duì)時(shí)發(fā)表了專業(yè)意見；董事會薪酬與考 核委員會對公司薪酬政策發(fā)表了專業(yè)意見，對薪酬政策執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督；戰(zhàn)略委員會在公 司發(fā)展戰(zhàn)略等重大事項(xiàng)決策研究過程中，提出了專業(yè)、建設(shè)性的意見,為公司董事會的科學(xué) 決策起到了積極作用。 3、現(xiàn)場考察及公司配合獨(dú)立董事工作的情況 2016 年度，我們密切關(guān)注公司的經(jīng)營管理情況和財(cái)務(wù)狀況，聽取公司管理層關(guān)于經(jīng)營 情況和重大事項(xiàng)進(jìn)展匯報(bào)，對公司重大項(xiàng)目進(jìn)行現(xiàn)場考察。我們通過聽取匯報(bào)、會議溝通、 電話交流、郵件往來、現(xiàn)場考察等方式充分了解公司生產(chǎn)經(jīng)營動態(tài)和發(fā)展戰(zhàn)略，并在此基礎(chǔ) 上，作出獨(dú)立、科學(xué)的判斷，促進(jìn)公司董事會的決策更加科學(xué)、合理、規(guī)范。同時(shí),董事會 及相關(guān)會議召開前,公司精心準(zhǔn)備會議材料, 及時(shí)報(bào)送我們審閱，積極有效地配合了我們的 工作，也為我們規(guī)范履職提供了保障。 三、獨(dú)立董事年度履職重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)的情況 1、關(guān)聯(lián)交易情況 根據(jù)《上市公司治理準(zhǔn)則》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)制度的要求,我們 對 2016 年度的關(guān)聯(lián)交易議案進(jìn)行了審核。關(guān)聯(lián)交易議案在提交董事會審議前，我們發(fā)表了 事前認(rèn)可意見，關(guān)聯(lián)交易所涉及的關(guān)聯(lián)董事在審議關(guān)聯(lián)議案時(shí)均回避表決，我們在審核后發(fā) 表了獨(dú)立意見。 2、對外擔(dān)保及資金占用情況 報(bào)告期內(nèi)，公司嚴(yán)格按照《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》以及《公司章程》 的相關(guān)要求，嚴(yán)格控制對外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。報(bào)告期內(nèi)，未有對控股股東及其他關(guān)聯(lián)方、非法人單 江蘇綜藝股份有限公司 2016 年年度股東大會 29 位或個(gè)人提供擔(dān)保事項(xiàng)。報(bào)告期內(nèi)，不存在控股股東及其關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用公司資金的情況。 3、募集資金的使用情況 報(bào)告期內(nèi)，公司未募集資金，亦無前期募集資金延續(xù)到本期使用的情況。 4、高級管理人員薪酬情況 報(bào)告期內(nèi)，公司高級管理人員薪酬按公司董事會審議通過的高級管理人員 2016 年度薪 酬方案予以發(fā)放，薪酬的發(fā)放程序符合有關(guān)法律法規(guī)、《公司章程》及公司規(guī)章制度的規(guī)定。 5、業(yè)績預(yù)告情況 公司發(fā)布了《 2016 年年度業(yè)績預(yù)盈公告》，對業(yè)績虧盈的原因進(jìn)行了說明。我們認(rèn)為， 公司本著對股東負(fù)責(zé)的態(tài)度，對報(bào)告期內(nèi)公司業(yè)績進(jìn)行預(yù)計(jì)，并在規(guī)定時(shí)間內(nèi)履行了業(yè)績預(yù) 告義務(wù)。 6、聘任會計(jì)師事務(wù)所情況 公司董事會審計(jì)委員會對立信會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）從事審計(jì)工作的情況進(jìn)行 總結(jié)，認(rèn)為該所有良好的職業(yè)操守和履職能力，出具的 2015 年度審計(jì)報(bào)告真實(shí)、客觀地反 映了公司當(dāng)年度的經(jīng)營管理和財(cái)務(wù)狀況，建議續(xù)聘立信會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙） 為公 司 2016 年度審計(jì)機(jī)構(gòu)，聘期一年。 7、現(xiàn)金分紅及其他投資者回報(bào)情況 根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》以 及相關(guān)法律法規(guī)的要求和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。公司 2015 年度利潤分配及公積金轉(zhuǎn)增 股本方案為不進(jìn)行利潤分配，也不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。 由于 2015 年度公司凈利潤為 負(fù)，不具備分配條件，該分配方案未違反相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》有關(guān)利潤分配的規(guī)定。 8、公司及股東承諾履行情況 報(bào)告期內(nèi)，公司控股股東及其關(guān)聯(lián)方均嚴(yán)格履行承諾，并按要求履行信息披露義務(wù)，沒 有發(fā)生違規(guī)情形。 9、信息披露的執(zhí)行情況 2016 年度公司披露定期報(bào)告 4 份，臨時(shí)公告 66 份。我們對公司 2016 年度的信息披露 情況進(jìn)行了監(jiān)督,認(rèn)為公司信息披露工作符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、公司《信息 披露管理制度》等有關(guān)規(guī)定，真實(shí)、及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地履行信息披露義務(wù)，保護(hù)了股東、 債權(quán)人及其他利益相關(guān)人公平獲得公司信息的權(quán)利。 10、內(nèi)部控制的執(zhí)行情況 公司已根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》、《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引及評價(jià)指引》及相關(guān)法 律法規(guī)的要求，建立了較為完善的內(nèi)部控制體系，內(nèi)部控制制度合法、合規(guī)、健全、有效， 并按規(guī)定開展了內(nèi)控自我評估。 11、董事會以及下屬專門委員會的運(yùn)作情況 公司董事會下設(shè)有戰(zhàn)略、審計(jì)、提名、薪酬和考核委員會四個(gè)專門委員會。報(bào)告期內(nèi)， 董事會及下屬各專門委員會根據(jù)《公司章程》及相關(guān)工作細(xì)則，分別對各自分屬領(lǐng)域的事項(xiàng) 進(jìn)行審議，并結(jié)合經(jīng)濟(jì)形勢、地區(qū)發(fā)展?fàn)顩r和公司實(shí)際情況，運(yùn)用自己的專業(yè)知識，為公司 發(fā)展提出中肯的意見和建議，對公司董事會的科學(xué)決策起到積極作用，切實(shí)維護(hù)公司及股東 權(quán)益。 江蘇綜藝股份有限公司 2016 年年度股東大會 30 四、總體評價(jià)和建議 2016 年，作為公司獨(dú)立董事，我們嚴(yán)格按照《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī) 則》以及《獨(dú)立董事工作制度》的相關(guān)規(guī)定，獨(dú)立、忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，持續(xù)關(guān)注經(jīng)營 環(huán)境的變化、公司重大事項(xiàng)的進(jìn)展及治理情況，及時(shí)掌握公司經(jīng)營情況，積極有效履行獨(dú)立 董事職責(zé)，促進(jìn)了公司董事會決策的科學(xué)性和客觀性，并對公司決策和風(fēng)險(xiǎn)防范提供專業(yè)意 見和建議。在工作過程中未受公司大股東、實(shí)際控制人或其他與公司存在利益關(guān)系的單位或 個(gè)人的影響，切實(shí)維護(hù)了所有股東的合法權(quán)益。 2017 年，我們將繼續(xù)堅(jiān)持客觀、公正、獨(dú)立的原則，勤勉盡責(zé)，不斷提高自身的履職 能力，進(jìn)一步加強(qiáng)與公司董事會、監(jiān)事會及管理層的溝通，運(yùn)用專業(yè)知識及經(jīng)驗(yàn)為公司的發(fā) 展提供更多的建議，為董事會的科學(xué)決策提供參考意見，切實(shí)維護(hù)公司和全體股東特別是中 小股東的合法權(quán)益，促進(jìn)公司持續(xù)、健康、穩(wěn)定的發(fā)展。 獨(dú)立董事： 劉志耕、曹旭東、朱林 江蘇綜藝股份有限公司 二零一七年六月 以上報(bào)告，請各位與會股東及股東代表審議。 江蘇綜藝股份有限公司 2016 年年度股東大會 31 議案六 江蘇綜藝股份有限公司 關(guān)于部分并購標(biāo)的公司未達(dá)到業(yè)績承諾的情況說明 各位股東及股東代表： 2014 年，江蘇綜藝股份有限公司通過全資子公司綜藝科技有限公司實(shí)施了一系列并購 活動，部分并購標(biāo)的公司在投資協(xié)議中對未來經(jīng)營業(yè)績進(jìn)行了承諾。對照約定的 2016 年業(yè) 績承諾，北京盈彩暢聯(lián)網(wǎng)絡(luò)科技有限公司、上海好炫信息技術(shù)有限公司、上海量彩信息科技 有限公司 2016 年度業(yè)績未達(dá)到承諾金額，現(xiàn)就相關(guān)情況說明如下： 一、 交易相關(guān)情況 （一） 基本情況 1、 2014 年 5 月 26 日，綜藝科技與北京盈彩的股東王羲偉簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下 簡稱“協(xié)議 1”），以人民幣 16,389 萬元（含稅）的價(jià)格受讓北京盈彩 60%的股權(quán)。 2、 2014 年 5 月 26 日，綜藝科技與上海好炫的股東黃義清、曹曉波、竺海燕、張陽簽 署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱“協(xié)議 2”），以人民幣 2,150 萬元（含稅）的價(jià)格受讓上海好 炫 55%的股權(quán)。 3、 2014 年 5 月 26 日，綜藝科技與上海量彩的股東黃義清、王羲偉簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié) 議》（以下簡稱“協(xié)議 3”），以人民幣 7,180 萬元（含稅）的價(jià)格受讓上海量彩 55%的股權(quán)。 （二） 履行的審批程序 2014 年 5 月 26 日，本公司召開第八屆董事會第九次會議，分別審議通過了《關(guān)于本公 司全資子公司綜藝科技有限公司受讓北京盈彩暢聯(lián)網(wǎng)絡(luò)科技有限公司股權(quán)的議案》、《關(guān)于全 資子公司綜藝科技有限公司受讓上海好炫信息技術(shù)有限公司股權(quán)的議案》、《關(guān)于全資子公司 綜藝科技有限公司受讓上海量彩信息科技有限公司股權(quán)的議案》。 二、 上述交易的業(yè)績承諾及實(shí)現(xiàn)情況 （一）北京盈彩 協(xié)議 1 中，關(guān)于業(yè)績承諾主要內(nèi)容如下： 1、 業(yè)績承諾情況 （ 1）業(yè)績目標(biāo) 對于本次交易，轉(zhuǎn)讓方王羲偉承諾，北京盈彩 2014 年度至 2016 年度的業(yè)績增長應(yīng)滿足 下述業(yè)績目標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)：北京盈彩以業(yè)績基數(shù)為基準(zhǔn)，凈利潤以每年不低于 30%的復(fù)合增長率 遞增。業(yè)績基數(shù)計(jì)算公式為：業(yè)績基數(shù)=北京盈彩 2013 年度凈利潤＋（預(yù)估稅費(fèi)―稅務(wù)部門 確認(rèn)的應(yīng)付稅費(fèi)）×0.2；前述公式中北京盈彩 2013 年度凈利潤 1,965 萬元，預(yù)估稅費(fèi)為 661 萬元。 北京盈彩上述凈利潤應(yīng)由經(jīng)受讓方聘請的具有證券從業(yè)資格的會計(jì)師事務(wù)所出具的審 計(jì)報(bào)告確認(rèn)。本協(xié)議中所稱的凈利潤，為北京盈彩審計(jì)報(bào)告中當(dāng)年度實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損 益后的合并報(bào)表稅后利潤（按孰低原則為準(zhǔn)）。 （ 2）業(yè)績補(bǔ)償 江蘇綜藝股份有限公司 2016 年年度股東大會 32 ①優(yōu)先選擇補(bǔ)償方式：現(xiàn)金方式補(bǔ)償 若北京盈彩 2015 年度實(shí)際盈利數(shù)低于凈利潤業(yè)績目標(biāo)，應(yīng)在本公司 2015 年年度報(bào)告披 露后的兩個(gè)月內(nèi)，由轉(zhuǎn)讓方王羲偉以現(xiàn)金方式主動補(bǔ)足凈利潤差額。 轉(zhuǎn)讓方王羲偉的利潤補(bǔ)償金額的計(jì)算公式為：累積凈利潤承諾總數(shù)－累積凈利潤實(shí)現(xiàn)數(shù) －已累積支付的凈利潤補(bǔ)償金額。 ②第二選擇補(bǔ)償方式：股權(quán)方式補(bǔ)償 在轉(zhuǎn)讓方王羲偉不能以現(xiàn)金方式履行業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)或現(xiàn)金補(bǔ)償不能全部履行業(yè)績補(bǔ)償 義務(wù)時(shí)，本公司有權(quán)以受讓轉(zhuǎn)讓方王羲偉持有的北京盈彩股權(quán)方式作為業(yè)績補(bǔ)償?shù)姆绞健Ｍ? 時(shí)，轉(zhuǎn)讓方王羲偉同意就履行補(bǔ)償義務(wù)簽署《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》。在以股權(quán)方式履行業(yè)績補(bǔ)償 義務(wù)時(shí)，轉(zhuǎn)讓方王羲偉應(yīng)同意本公司以人民幣 1.00 元的總價(jià)受讓其持有的一定數(shù)量的北京 盈彩股權(quán)以履行業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)。 股權(quán)方式補(bǔ)償時(shí)的股權(quán)數(shù)量確定：股權(quán)數(shù)量的上限為轉(zhuǎn)讓方王羲偉持有的北京盈彩 40% 股權(quán)，具體每年補(bǔ)償時(shí)的股權(quán)數(shù)量按以下公式計(jì)算確定： 應(yīng)補(bǔ)償股權(quán)數(shù)量（百分比） =轉(zhuǎn)讓方的利潤補(bǔ)償金額÷（目標(biāo)公司 2013 年度凈利潤的 6 倍） 轉(zhuǎn)讓方的利潤補(bǔ)償金額=累積凈利潤承諾總數(shù)－累積凈利潤實(shí)現(xiàn)數(shù)－已累積支付的凈利 潤補(bǔ)償金額（含現(xiàn)金及股權(quán)方式） 2、 2015 年、 2016 年業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況 2015 年以來，國家加大了對互聯(lián)網(wǎng)彩票行業(yè)的監(jiān)管， 相關(guān)部門相繼發(fā)布關(guān)于互聯(lián)網(wǎng)彩 票行業(yè)的管理規(guī)范政策， 公司下屬彩票標(biāo)的公司的互聯(lián)網(wǎng)彩票代購業(yè)務(wù)于 2015 年 3 月 1 日 起陸續(xù)暫停，未能實(shí)現(xiàn)協(xié)議 1 中約定的 2015 年度業(yè)績承諾。 經(jīng)協(xié)商，對北京盈彩協(xié)議 1 中 的業(yè)績承諾進(jìn)行了延期，具體情況見本公司臨 2016031 號公告。 截至 2016 年 12 月 31 日，互聯(lián)網(wǎng)售彩業(yè)務(wù)尚未重啟，公司下屬彩票標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)仍 無法正常開展。 經(jīng)立信會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，北京盈彩 2016 年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤為 -1,019.19 萬元（非經(jīng)常性損益-101.18 萬元）。北京盈彩未能實(shí)現(xiàn)約定的 2015 年、 2016 年業(yè) 績承諾。 （二） 上海好炫 協(xié)議 2 中，關(guān)于業(yè)績承諾主要內(nèi)容如下： 1、業(yè)績承諾情況 （ 1）業(yè)績目標(biāo) 對于本次交易，轉(zhuǎn)讓方承諾，上海好炫 2014 年度至 2016 年度的業(yè)績增長應(yīng)滿足下述業(yè) 績目標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)：上海好炫以 2013 年度凈利潤為基數(shù)，凈利潤以每年不低于 30%的復(fù)合增長率 遞增。 上海好炫上述凈利潤應(yīng)由經(jīng)受讓方聘請的具有證券從業(yè)資格的會計(jì)師事務(wù)所出具的審 計(jì)報(bào)告確認(rèn)。本協(xié)議中所稱的凈利潤，為上海好炫審計(jì)報(bào)告中當(dāng)年度實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損 益后的合并報(bào)表稅后利潤（按孰低原則為準(zhǔn)）。 （ 2）業(yè)績補(bǔ)償 江蘇綜藝股份有限公司 2016 年年度股東大會 33 ①優(yōu)先選擇補(bǔ)償方式：現(xiàn)金方式補(bǔ)償 在 2014 年度至 2016 年度期間，若上海好炫任一會計(jì)年度的實(shí)際盈利數(shù)小于業(yè)績目標(biāo)， 應(yīng)在本公司年度報(bào)告披露后的兩個(gè)月內(nèi)，由轉(zhuǎn)讓方以現(xiàn)金方式主動補(bǔ)足凈利潤差額。 轉(zhuǎn)讓方的利潤補(bǔ)償金額的計(jì)算公式為：累積凈利潤承諾總數(shù)－累積凈利潤實(shí)現(xiàn)數(shù)－已累 積支付的凈利潤補(bǔ)償金額；轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)的利潤補(bǔ)償金額由轉(zhuǎn)讓方黃義清及轉(zhuǎn)讓方曹曉波全部 承擔(dān)，按照轉(zhuǎn)讓方黃義清及轉(zhuǎn)讓方曹曉波在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的股權(quán)轉(zhuǎn)讓比例承擔(dān)，即轉(zhuǎn)讓方 黃義清及轉(zhuǎn)讓方曹曉波以 6.5： 1 的比例承擔(dān)利潤補(bǔ)償金額。 ②第二選擇補(bǔ)償方式：股權(quán)方式補(bǔ)償 在轉(zhuǎn)讓方黃義清及轉(zhuǎn)讓方曹曉波不能以現(xiàn)金方式履行業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)或現(xiàn)金補(bǔ)償不能全 部履行業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)時(shí)，本公司有權(quán)以受讓轉(zhuǎn)讓方黃義清及轉(zhuǎn)讓方曹曉波持有的上海好炫股 權(quán)方式作為業(yè)績補(bǔ)償?shù)姆绞健Ｔ谝怨蓹?quán)方式履行業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)時(shí)，轉(zhuǎn)讓方黃義清及轉(zhuǎn)讓方曹 曉波應(yīng)同意受讓方以人民幣 1.00 元的總價(jià)受讓其持有的一定數(shù)量的上海好炫股權(quán)以履行業(yè) 績補(bǔ)償義務(wù)。 股權(quán)方式補(bǔ)償時(shí)的股權(quán)數(shù)量確定：股權(quán)數(shù)量的上限為轉(zhuǎn)讓方黃義清及轉(zhuǎn)讓方曹曉波屆時(shí) 持有的上海好炫股權(quán)的總額（即在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后為 29.7%），具體每年補(bǔ)償時(shí)的股權(quán)數(shù)量 按以下公式計(jì)算確定： 應(yīng)補(bǔ)償股權(quán)數(shù)量（百分比） =轉(zhuǎn)讓方的利潤補(bǔ)償金額÷（目標(biāo)公司 2013 年度凈利潤的 5.5 倍） 轉(zhuǎn)讓方的利潤補(bǔ)償金額=累積凈利潤承諾總數(shù)－累積凈利潤實(shí)現(xiàn)數(shù)－已累積支付的凈利 潤補(bǔ)償金額（含現(xiàn)金及股權(quán)方式） 轉(zhuǎn)讓方黃義清及轉(zhuǎn)讓方曹曉波應(yīng)承擔(dān)全部利潤補(bǔ)償，其承擔(dān)的利潤補(bǔ)償金額按照各自在 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的股權(quán)轉(zhuǎn)讓比例承擔(dān)，即轉(zhuǎn)讓方黃義清及轉(zhuǎn)讓方曹曉波以 6.5： 1 的比例承 擔(dān)利潤補(bǔ)償金額。 2、 2015 年、 2016 年業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況 2015 年以來，國家加大了對互聯(lián)網(wǎng)彩票行業(yè)的監(jiān)管， 相關(guān)部門相繼發(fā)布關(guān)于互聯(lián)網(wǎng)彩 票行業(yè)的管理規(guī)范政策， 公司下屬彩票標(biāo)的公司的互聯(lián)網(wǎng)彩票代購業(yè)務(wù)于 2015 年 3 月 1 日 起陸續(xù)暫停，未能實(shí)現(xiàn)協(xié)議 2 中約定的 2015 年度業(yè)績承諾。 經(jīng)協(xié)商，對上海好炫協(xié)議 2 中 的業(yè)績承諾進(jìn)行了延期，具體情況見本公司臨 2016031 號公告。 截至 2016 年 12 月 31 日，互聯(lián)網(wǎng)售彩業(yè)務(wù)尚未重啟，公司下屬彩票標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)仍 無法正常開展。 經(jīng)立信會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，上海好炫 2016 年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤為-184.18 萬元（非經(jīng)常性損益 5.18 萬元）。上海好炫未能實(shí)現(xiàn)約定的 2015 年、 2016 年業(yè)績承諾。 （三） 上海量彩 協(xié)議 3 中，關(guān)于業(yè)績承諾主要內(nèi)容如下： 1、業(yè)績承諾情況 （ 1）業(yè)績目標(biāo) 對于本次交易，轉(zhuǎn)讓方承諾，上海量彩 2014 年度至 2016 年度的業(yè)績增長應(yīng)滿足下述業(yè) 績目標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)：上海量彩以 2013 年度凈利潤為基數(shù)，凈利潤以每年不低于 30%的復(fù)合增長率 江蘇綜藝股份有限公司 2016 年年度股東大會 34 遞增。 上海量彩上述凈利潤應(yīng)由經(jīng)受讓方聘請的具有證券從業(yè)資格的會計(jì)師事務(wù)所出具的審 計(jì)報(bào)告確認(rèn)。本協(xié)議中所稱的凈利潤，為上海量彩審計(jì)報(bào)告中當(dāng)年度實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損 益后的合并報(bào)表稅后利潤（按孰低原則為準(zhǔn)）。 （ 2）業(yè)績補(bǔ)償 ①優(yōu)先選擇補(bǔ)償方式：現(xiàn)金方式補(bǔ)償 （ 1）在 2014 年度至 2016 年度期間，若上海量彩任一會計(jì)年度的實(shí)際盈利數(shù)小于本協(xié) 議所述的上海量彩在同一年度的凈利潤業(yè)績目標(biāo)，應(yīng)在受讓方該年度的年度報(bào)告披露后的兩 個(gè)月內(nèi)，由轉(zhuǎn)讓方黃義清、王羲偉以現(xiàn)金方式主動補(bǔ)足凈利潤差額并支付至受讓方指定的銀 行賬戶。逾期支付的，每逾期一日，轉(zhuǎn)讓方黃義清、王羲偉應(yīng)按照應(yīng)付補(bǔ)償金額×0.5‰/日 的標(biāo)準(zhǔn)向受讓方支付違約金。 （ 2）轉(zhuǎn)讓方黃義清、王羲偉的利潤補(bǔ)償金額的計(jì)算公式為：累積凈利潤承諾總數(shù)－累 積凈利潤實(shí)現(xiàn)數(shù)－已累積支付的凈利潤補(bǔ)償金額；轉(zhuǎn)讓方黃義清、王羲偉單個(gè)主體承擔(dān)的利 潤補(bǔ)償金額按照該單個(gè)主體在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中單獨(dú)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓比例承擔(dān)，即轉(zhuǎn)讓方黃義清及 轉(zhuǎn)讓方王羲偉以 1： 1 的比例承擔(dān)利潤補(bǔ)償金額。 ②第二選擇補(bǔ)償方式：股權(quán)方式補(bǔ)償 （ 1）協(xié)議各方同意，在轉(zhuǎn)讓方黃義清、王羲偉不能以現(xiàn)金方式履行業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)或現(xiàn) 金補(bǔ)償不能全部履行業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)時(shí)，受讓方有權(quán)以受讓轉(zhuǎn)讓方黃義清、王羲偉持有的上海 量彩股權(quán)方式作為業(yè)績補(bǔ)償?shù)姆绞健Ｍ瑫r(shí)，轉(zhuǎn)讓方黃義清、王羲偉同意將就履行前述義務(wù)簽 署《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》。在以股權(quán)方式履行業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)時(shí)，轉(zhuǎn)讓方黃義清、王羲偉應(yīng)同意受 讓方以人民幣 1.00 元的總價(jià)受讓其持有的一定數(shù)量的上海量彩股權(quán)以履行業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)。 （ 2）股權(quán)方式補(bǔ)償時(shí)的股權(quán)數(shù)量確定：股權(quán)數(shù)量的上限為轉(zhuǎn)讓方黃義清、王羲偉屆時(shí) 持有的上海量彩股權(quán)的總額（即在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后為 45%），具體每年補(bǔ)償時(shí)的股權(quán)數(shù)量按 以下公式計(jì)算確定： 應(yīng)補(bǔ)償股權(quán)數(shù)量（百分比） =轉(zhuǎn)讓方黃義清、王羲偉的利潤補(bǔ)償金額÷（目標(biāo)公司 1 的 2013 年度凈利潤的 4.5 倍） 轉(zhuǎn)讓方黃義清、王羲偉的利潤補(bǔ)償金額=累積凈利潤承諾總數(shù)－累積凈利潤實(shí)現(xiàn)數(shù)－已 累積支付的凈利潤補(bǔ)償金額（含現(xiàn)金及股權(quán)方式） 轉(zhuǎn)讓方黃義清、王羲偉單個(gè)主體承擔(dān)的利潤補(bǔ)償金額按照該單個(gè)主體在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中 單獨(dú)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓比例承擔(dān)，即轉(zhuǎn)讓方黃義清及轉(zhuǎn)讓方王羲偉以 1： 1 的比例承擔(dān)利潤補(bǔ)償金 額。 2、 2015 年、 2016 年業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況 2015 年以來，國家加大了對互聯(lián)網(wǎng)彩票行業(yè)的監(jiān)管， 相關(guān)部門相繼發(fā)布關(guān)于互聯(lián)網(wǎng)彩 票行業(yè)的管理規(guī)范政策， 公司下屬彩票標(biāo)的公司的互聯(lián)網(wǎng)彩票代購業(yè)務(wù)于 2015 年 3 月 1 日 起陸續(xù)暫停，未能實(shí)現(xiàn)協(xié)議 3 中約定的 2015 年度業(yè)績承諾。 經(jīng)協(xié)商，對上海量彩資協(xié)議 3 中的業(yè)績承諾進(jìn)行了延期，具體情況見本公司臨 2016031 號公告。 截至 2016 年 12 月 31 日，互聯(lián)網(wǎng)售彩業(yè)務(wù)尚未重啟，公司下屬彩票標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)仍 無法正常開展。 江蘇綜藝股份有限公司 2016 年年度股東大會 35 經(jīng)立信會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，上海量彩 2016 年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤為 -1,180.55 萬元（非經(jīng)常性損益-291.21 萬元）。上海量彩未能實(shí)現(xiàn)約定的 2015 年、 2016 年業(yè) 績承諾。 三、業(yè)績承諾未實(shí)現(xiàn)的主要原因及擬采取的措施 受相關(guān)管理部門的監(jiān)管政策影響，公司互聯(lián)網(wǎng)彩票銷售業(yè)務(wù)于 2015 年 3 月 1 日起暫停 至今。報(bào)告期內(nèi)，公司下屬互聯(lián)網(wǎng)彩票企業(yè)仍未能正常開展，北京盈彩、上海好炫、上海量 彩 2015 年、 2016 年實(shí)現(xiàn)凈利潤數(shù)未達(dá)到承諾的凈利潤數(shù)。 截至目前，國家對互聯(lián)網(wǎng)彩票的相關(guān)政策仍不明朗， 鑒于互聯(lián)網(wǎng)彩票行業(yè)的現(xiàn)狀，經(jīng)轉(zhuǎn) 讓雙方協(xié)商，擬對原投資協(xié)議中業(yè)績承諾未履行部分進(jìn)行調(diào)整。 公司下屬相關(guān)彩票企業(yè)仍將持續(xù)密切關(guān)注政策變化和行業(yè)動態(tài)，在業(yè)務(wù)方面繼續(xù)苦練內(nèi) 功，做好現(xiàn)有用戶的資訊維護(hù)，推進(jìn)移動互聯(lián)網(wǎng)彩票的銷售平臺建設(shè)和升級改造，保持與各 地彩票中心、合作商戶的溝通，積極分析國內(nèi)彩票市場，深入研究國際彩票市場和玩法，并 根據(jù)行業(yè)形勢變化，嘗試開辟新的業(yè)務(wù)模式；同時(shí)，進(jìn)行合理的、必要的減員節(jié)流，保持最 精銳的管理團(tuán)隊(duì)和業(yè)務(wù)骨干，并對現(xiàn)運(yùn)營團(tuán)隊(duì)進(jìn)行針對性職能調(diào)整和業(yè)務(wù)培訓(xùn)，不斷提升團(tuán) 隊(duì)運(yùn)營效率和運(yùn)營能力，力爭在國家相關(guān)政策明朗后，繼續(xù)保持各自的核心競爭力，積極兌 現(xiàn)業(yè)績承諾。 江蘇綜藝股份有限公司 二零一七年六月 以上議案，請各位與會股東及股東代表審議。 江蘇綜藝股份有限公司 2016 年年度股東大會 36 議案七 江蘇綜藝股份有限公司 關(guān)于下屬互聯(lián)網(wǎng)彩票企業(yè)業(yè)績承諾延期的議案 各位股東及股東代表： 2014 年，江蘇綜藝股份有限公司通過全資子公司綜藝科技有限公司收購了四家彩票公 司，分別為北京盈彩暢聯(lián)網(wǎng)絡(luò)科技有限公司、上海好炫信息技術(shù)有限公司、上海量彩信息科 技有限公司、北京仙境樂網(wǎng)科技有限公司，前述四家公司（合稱“彩票標(biāo)的公司”）的原股 東在投資協(xié)議中對未來業(yè)績均進(jìn)行了承諾。 一、 彩票標(biāo)的公司業(yè)績承諾相關(guān)情況 （一）投資協(xié)議約定的業(yè)績承諾情況 公司名稱 并購交易情況 業(yè)績目標(biāo)相關(guān)情況 北京盈彩 以人民幣 16,389 萬元（含 稅）的價(jià)格受讓北京盈彩 60%的股權(quán) 轉(zhuǎn)讓方承諾，北京盈彩 2014 年度至 2016 年度的業(yè)績增長應(yīng)滿足下述業(yè)績目標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)：北 京盈彩以業(yè)績基數(shù)為基準(zhǔn)，凈利潤以每年不低于 30%的復(fù)合增長率遞增。業(yè)績基數(shù)計(jì)算公 式為：業(yè)績基數(shù)=北京盈彩 2013 年度凈利潤＋（預(yù)估稅費(fèi)―稅務(wù)部門確認(rèn)的應(yīng)付稅費(fèi)） ×0.2；前述公式中北京盈彩 2013 年度凈利潤 1,965 萬元，預(yù)估稅費(fèi)為 661 萬元。 北京盈彩上述凈利潤應(yīng)由經(jīng)受讓方聘請的具有證券從業(yè)資格的會計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì) 報(bào)告確認(rèn)。本協(xié)議中所稱的凈利潤，為北京盈彩審計(jì)報(bào)告中當(dāng)年度實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性 損益后的合并報(bào)表稅后利潤（按孰低原則為準(zhǔn)）。 上海好炫 以人民幣 2,150 萬元（ 含 稅）的價(jià)格受讓上海好炫 55%的股權(quán)。 轉(zhuǎn)讓方承諾，上海好炫 2014 年度至 2016 年度的業(yè)績增長應(yīng)滿足下述業(yè)績目標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)：上 海好炫以 2013 年度凈利潤為基數(shù)，凈利潤以每年不低于 30%的復(fù)合增長率遞增。 上海好炫上述凈利潤應(yīng)由經(jīng)受讓方聘請的具有證券從業(yè)資格的會計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì) 報(bào)告確認(rèn)。本協(xié)議中所稱的凈利潤，為上海好炫審計(jì)報(bào)告中當(dāng)年度實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性 損益后的合并報(bào)表稅后利潤（按孰低原則為準(zhǔn)）。 上海量彩 以人民幣 7,180 萬元（含 稅）的價(jià)格受讓上海量彩 55%的股權(quán) 轉(zhuǎn)讓方承諾，上海量彩 2014 年度至 2016 年度的業(yè)績增長應(yīng)滿足下述業(yè)績目標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)：上 海量彩以 2013 年度凈利潤為基數(shù)，凈利潤以每年不低于 30%的復(fù)合增長率遞增。 上海量彩上述凈利潤應(yīng)由經(jīng)受讓方聘請的具有證券從業(yè)資格的會計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì) 報(bào)告確認(rèn)。本協(xié)議中所稱的凈利潤，為上海量彩審計(jì)報(bào)告中當(dāng)年度實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性 損益后的合并報(bào)表稅后利潤（按孰低原則為準(zhǔn)）。 北京仙境 對北京仙境增資 5000 萬 元，獲得其 25%的股權(quán)； 增資完成后，以 5200 萬 元的價(jià)格受讓北京仙境 26%股權(quán)。 上述投資完成后，綜藝 科技合計(jì)持有北京仙境 51%的股權(quán)。 轉(zhuǎn)讓方承諾，本次交易完成后，北京仙境未來三年（以本協(xié)議簽署日后下個(gè)自然月 1 日 為基準(zhǔn)日起算的 36 個(gè)月，以下簡稱“未來三年”，每 12 個(gè)月簡稱“計(jì)算年度”）的業(yè)績 增長應(yīng)滿足下述業(yè)績目標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)：未來三年累計(jì)凈利潤不低于 8,000 萬元。 北京仙境上述凈利潤應(yīng)由經(jīng)投資方認(rèn)可的具有證券從業(yè)資格的會計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì) 報(bào)告確認(rèn)。本協(xié)議中所稱的凈利潤，為北京仙境審計(jì)報(bào)告中單個(gè)計(jì)算年度內(nèi)實(shí)現(xiàn)的扣除 非經(jīng)常性損益后的合并報(bào)表稅后利潤（按孰低原則為準(zhǔn)）。 （二） 2015 年度業(yè)績及承諾延期情況 2015 年以來，國家加大了對互聯(lián)網(wǎng)彩票行業(yè)的監(jiān)管， 相關(guān)部門相繼發(fā)布關(guān)于互聯(lián)網(wǎng)彩 江蘇綜藝股份有限公司 2016 年年度股東大會 37 票行業(yè)的管理規(guī)范政策， 公司下屬彩票標(biāo)的公司的互聯(lián)網(wǎng)彩票代購業(yè)務(wù)于 2015 年 3 月 1 日 起陸續(xù)暫停，未能實(shí)現(xiàn)投資協(xié)議中約定的 2015 年度業(yè)績承諾。 經(jīng)公司第八屆董事會第三十 一次會議以及公司 2015 年年度股東大會審議，同意對上述彩票標(biāo)的公司原投資協(xié)議中的業(yè) 績承諾延期，相關(guān)情況如下： 公司名稱 業(yè)績承諾延期情況 北京盈彩 業(yè)績承諾兌現(xiàn)時(shí)間 1、 若國家于 2016 年 12 月 31 日前重啟互聯(lián)網(wǎng)彩票業(yè)務(wù) 1）彩票標(biāo)的公司或綜藝科技（及其控股股東）之關(guān)聯(lián)公司于 2016 年 12 月 31 日前獲得從事互聯(lián)網(wǎng)彩票業(yè) 務(wù)的許可，則北京盈彩、上海好炫、上海量彩 2015 年業(yè)績承諾兌現(xiàn)時(shí)間自該等公司獲得許可之日起順延一年。 2）彩票標(biāo)的公司或綜藝科技（及其控股股東）之關(guān)聯(lián)公司于 2016 年 12 月 31 日前不能獲得從事互聯(lián)網(wǎng)彩 票業(yè)務(wù)的許可，另行協(xié)商 2015 年業(yè)績承諾兌現(xiàn)事宜。 2、若國家于 2016 年 12 月 31 日前未重啟互聯(lián)網(wǎng)彩票業(yè)務(wù)，則另行協(xié)商彩票標(biāo)的公司 2015 年業(yè)績承諾兌現(xiàn) 事宜。 除上述內(nèi)容之外，原投資協(xié)議中其他內(nèi)容繼續(xù)有效。 上海好炫 上海量彩 北京仙境 業(yè)績承諾兌現(xiàn)時(shí)間 1、 若國家于 2016 年 12 月 31 日前重啟互聯(lián)網(wǎng)彩票業(yè)務(wù) 1）彩票標(biāo)的公司或綜藝科技（及其控股股東）之關(guān)聯(lián)公司于 2016 年 12 月 31 日前獲得從事互聯(lián)網(wǎng)彩票業(yè) 務(wù)的許可，則北京仙境公司未來三年業(yè)績承諾兌現(xiàn)時(shí)間自 2015 年 3 月 1 日至該等公司獲得從事互聯(lián)網(wǎng)彩票業(yè)務(wù) 許可之日的期間暫時(shí)中止計(jì)算，待該等公司獲得從事互聯(lián)網(wǎng)彩票業(yè)務(wù)許可之日繼續(xù)計(jì)算未來三年業(yè)績承諾兌現(xiàn) 的剩余時(shí)間。 2）彩票標(biāo)的公司或綜藝科技（及其控股股東）之關(guān)聯(lián)公司于 2016 年 12 月 31 日前不能獲得從事互聯(lián)網(wǎng)彩 票業(yè)務(wù)的許可，另行協(xié)商業(yè)績承諾兌現(xiàn)事宜。 2、若國家于 2016 年 12 月 31 日前未重啟互聯(lián)網(wǎng)彩票業(yè)務(wù)，則另行協(xié)商彩票標(biāo)的公司業(yè)績承諾兌現(xiàn)事宜。 除上述內(nèi)容之外，原投資協(xié)議中其他內(nèi)容繼續(xù)有效。 由于截至 2016 年 12 月 31 日互聯(lián)網(wǎng)售彩業(yè)務(wù)尚未重啟，因此，上述彩票標(biāo)的公司 2015 年業(yè)績承諾仍未能兌現(xiàn)。 二、 2015 年、 2016 年業(yè)績承諾兌現(xiàn)延期事宜 受相關(guān)管理部門的監(jiān)管政策影響，公司互聯(lián)網(wǎng)彩票銷售業(yè)務(wù)于 2015 年 3 月 1 日起暫停 至今。截至目前，國家關(guān)于互聯(lián)網(wǎng)彩票業(yè)務(wù)的相關(guān)政策仍未明朗， 互聯(lián)網(wǎng)售彩尚未恢復(fù)。考 慮到互聯(lián)網(wǎng)彩票行業(yè)的現(xiàn)狀及公司長遠(yuǎn)利益，同時(shí)基于彩票標(biāo)的公司原股東對互聯(lián)網(wǎng)彩票業(yè) 務(wù)前景的認(rèn)可以及對自身業(yè)務(wù)能力的信心，經(jīng)協(xié)商，擬對上述彩票標(biāo)的公司 2015 年、 2016 年業(yè)績承諾兌現(xiàn)事宜進(jìn)行調(diào)整，并將簽署相關(guān)協(xié)議。本次調(diào)整的主要內(nèi)容如下： 公司名稱 業(yè)績承諾延期情況 追加承諾事項(xiàng) 北京盈彩 業(yè)績承諾兌現(xiàn)時(shí)間 1、 若國家于 2017 年 12 月 31 日前重啟互聯(lián)網(wǎng)彩票業(yè)務(wù) 1）彩票標(biāo)的公司或綜藝科技（及其控股股東）之關(guān)聯(lián)公司于 2017 年 12 月 31 日前獲得從事互聯(lián)網(wǎng)彩票業(yè)務(wù)的許可，則北京盈彩、上海好炫、上海量 彩 2015 年、 2016 年業(yè)績承諾兌現(xiàn)時(shí)間自該等公司獲得許可之日起各自分別順 本次調(diào)整后的業(yè)績承諾全部履行完 畢后，在北京盈彩、上海好炫、上海量 彩日后經(jīng)營過程中，若任一會計(jì)年度凈 利潤為正時(shí)，前述公司原股東同意將北 上海好炫 京盈彩、上海好炫、上海量彩該年度應(yīng) 江蘇綜藝股份有限公司 2016 年年度股東大會 38 上海量彩 延一年。 2）彩票標(biāo)的公司或綜藝科技（及其控股股東）之關(guān)聯(lián)公司于 2017 年 12 月 31 日前不能獲得從事互聯(lián)網(wǎng)彩票業(yè)務(wù)的許可，另行協(xié)商 2015 年、 2016 年業(yè) 績承諾兌現(xiàn)事宜。 2、若國家于 2017 年 12 月 31 日前未重啟互聯(lián)網(wǎng)彩票業(yè)務(wù)，則另行協(xié)商彩 票標(biāo)的公司 2015 年、 2016 年業(yè)績承諾兌現(xiàn)事宜。 分配利潤總額中的一部分讓渡給綜藝科 技，直到各公司該部分金額的累計(jì)總額 達(dá)到其投資協(xié)議中約定的 2015 年、 2016 年兩年應(yīng)完成業(yè)績承諾總金額的 5%時(shí) 止。 北京仙境 業(yè)績承諾兌現(xiàn)時(shí)間 1、 若國家于 2017 年 12 月 31 日前重啟互聯(lián)網(wǎng)彩票業(yè)務(wù) 1）彩票標(biāo)的公司或綜藝科技（及其控股股東）之關(guān)聯(lián)公司于 2017 年 12 月 31 日前獲得從事互聯(lián)網(wǎng)彩票業(yè)務(wù)的許可，則北京仙境公司未來三年業(yè)績承 諾兌現(xiàn)時(shí)間自 2015 年 3 月 1 日至該等公司獲得從事互聯(lián)網(wǎng)彩票業(yè)務(wù)許可之日 的期間暫時(shí)中止計(jì)算，待該等公司獲得從事互聯(lián)網(wǎng)彩票業(yè)務(wù)許可之日繼續(xù)計(jì)算 未來三年業(yè)績承諾兌現(xiàn)的剩余時(shí)間。 2）彩票標(biāo)的公司或綜藝科技（及其控股股東）之關(guān)聯(lián)公司于 2017 年 12 月 31 日前不能獲得從事互聯(lián)網(wǎng)彩票業(yè)務(wù)的許可，另行協(xié)商業(yè)績承諾兌現(xiàn)事宜。 2、若國家于 2017 年 12 月 31 日前未重啟互聯(lián)網(wǎng)彩票業(yè)務(wù)，則另行協(xié)商彩 票標(biāo)的公司業(yè)績承諾兌現(xiàn)事宜。 本次調(diào)整后的業(yè)績承諾全部履行完 畢后，在北京仙境日后經(jīng)營過程中，若 任一會計(jì)年度凈利潤為正時(shí)，北京仙境 原股東同意將北京仙境公司該年度應(yīng)分 配利潤總額中的一部分讓渡給綜藝科 技，直至該部分金額的累計(jì)總額達(dá)到投 資協(xié)議中約定的北京仙境三年應(yīng)完成業(yè) 績承諾總金額的 5%時(shí)止。 三、業(yè)績承諾延期對公司的影響 2015 年以來，國家加大了對互聯(lián)網(wǎng)彩票的監(jiān)管力度，受相關(guān)政策的影響，互聯(lián)網(wǎng)彩票 業(yè)務(wù)被全面叫停。為配合彩票行業(yè)主管部門對行業(yè)的整改規(guī)范，公司下屬彩票標(biāo)的公司互聯(lián) 網(wǎng)售彩相關(guān)業(yè)務(wù)自 2015 年 3 月起暫停。在互聯(lián)網(wǎng)彩票的相關(guān)政策明朗前，上述四家彩票標(biāo) 的公司的經(jīng)營活動無法正常開展，影響了其業(yè)績承諾的實(shí)現(xiàn)。 截至目前，互聯(lián)網(wǎng)彩票停售已逾兩年，相關(guān)政策仍未明確，網(wǎng)絡(luò)售彩恢復(fù)時(shí)間尚不確定， 基于互聯(lián)網(wǎng)彩票行業(yè)的現(xiàn)狀，本次對彩票標(biāo)的公司 2015 年、 2016 年業(yè)績承諾兌現(xiàn)事宜進(jìn)行 調(diào)整，系公司持續(xù)支持彩票標(biāo)的公司度過全行業(yè)整頓的過渡期之舉，以期在未來互聯(lián)網(wǎng)售彩 重啟之時(shí)獲得更好的發(fā)展機(jī)會，同時(shí)，彩票標(biāo)的公司原股東同意追加承諾，亦充分體現(xiàn)了其 對彩票業(yè)務(wù)前景及自身業(yè)務(wù)能力的信心。公司將從整體利益出發(fā)，督促和協(xié)助相關(guān)方尋求符 合政策的發(fā)展模式，積極兌現(xiàn)上述承諾，保障公司及股東利益。 江蘇綜藝股份有限公司 二零一七年六月 以上議案，請各位與會股東及股東代表審議。 江蘇綜藝股份有限公司 2016 年年度股東大會 39 議案八 江蘇綜藝股份有限公司 關(guān)于 2017 年度董事、監(jiān)事薪酬的議案 各位股東及股東代表： 為進(jìn)一步規(guī)范公司董事、監(jiān)事的薪酬分配，加強(qiáng)績效考核，充分調(diào)動公司董事、監(jiān)事的 積極性與創(chuàng)造性，不斷提高公司決策、監(jiān)督和管理水平，考慮到行業(yè)狀況、本地區(qū)以及本公 司的實(shí)際情況，現(xiàn)對公司董事、監(jiān)事 2017 年度薪酬明確如下： 公司獨(dú)立董事實(shí)行年度津貼制，每位獨(dú)立董事的津貼標(biāo)準(zhǔn)為 60,000 元/年（含稅）； 公司 非獨(dú)立董事、監(jiān)事均不以董事、監(jiān)事的職務(wù)在公司領(lǐng)取薪酬或津貼， 其薪酬標(biāo)準(zhǔn)按其在本公 司及所屬企業(yè)所任具體職務(wù)核定。 江蘇綜藝股份有限公司 二零一七年六月 以上議案，請各位與會股東及股東代表審議。 江蘇綜藝股份有限公司 2016 年年度股東大會 40 議案九 江蘇綜藝股份有限公司 股東分紅回報(bào)規(guī)劃 （ 2017-2019 年） 各位股東及股東代表： 為完善和健全江蘇綜藝股份有限公司科學(xué)、持續(xù)、穩(wěn)定的分紅決策和監(jiān)督機(jī)制，積極回 報(bào)投資者，引導(dǎo)投資者樹立長期投資和理性投資理念，根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于 進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)發(fā)[2012]37 號）、《上市公司分紅指引 3 號―上市公司現(xiàn)金分紅》和《上海證券交易所上市公司現(xiàn)金分紅指引》的指示精神，公司 董事會制訂了《股東分紅回報(bào)規(guī)劃（ 2017-2019 年）》（以下簡稱“本規(guī)劃”），主要內(nèi)容如下： 一、公司制定本規(guī)劃考慮的因素 公司制定本規(guī)劃，著眼于公司的長遠(yuǎn)和可持續(xù)發(fā)展，在綜合分析公司經(jīng)營發(fā)展實(shí)際、股 東要求和意愿、社會資金成本、外部融資環(huán)境等因素的基礎(chǔ)上，充分考慮公司目前及未來盈 利規(guī)模、現(xiàn)金流量狀況、發(fā)展所處階段、項(xiàng)目投資資金需求、銀行信貸及債權(quán)融資環(huán)境等情 況，建立對投資者持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的回報(bào)機(jī)制，從而對利潤分配作出制度性安排，以保持 利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性。 二、股東分紅回報(bào)規(guī)劃的基本原則 1、利潤分配政策重視對投資者的合理投資回報(bào)并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展； 2、實(shí)行連續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配政策； 3、堅(jiān)持以現(xiàn)金分紅優(yōu)先的原則； 4、重視中小股東的利益，并充分聽取獨(dú)立董事和監(jiān)事的意見； 5、堅(jiān)持公開透明的信息披露原則。 三、股東分紅回報(bào)的方式 公司可以采取現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金與股票相結(jié)合或者法律、法規(guī)允許的其他方式分配利潤。 四、股東分紅回報(bào)的比例 公司當(dāng)年如實(shí)現(xiàn)盈利且該年末可供分配利潤為正時(shí)，原則上應(yīng)當(dāng)進(jìn)行年度利潤分配，最 近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤不少于公司最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的 30%。在有 條件的情況下，公司可以進(jìn)行中期利潤分配。 五、股東分紅回報(bào)決策機(jī)制與程序 1、公司董事會需結(jié)合具體經(jīng)營數(shù)據(jù)，充分考慮公司盈利規(guī)模、現(xiàn)金流量狀況、發(fā)展階 段及當(dāng)期資金需求，并結(jié)合股東（特別是中小股東）、獨(dú)立董事和監(jiān)事的意見，認(rèn)真研究和 論證公司現(xiàn)金分紅的時(shí)機(jī)、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，獨(dú)立董 事應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見。 2、股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)提供多種渠道主動與股東特別 是中小股東進(jìn)行溝通和交流（包括但不限于電話、傳真、網(wǎng)絡(luò)等），充分聽取中小股東的意 見和訴求，并及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。 3、在公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會應(yīng)當(dāng)在股東大會審議通過 江蘇綜藝股份有限公司 2016 年年度股東大會 41 后 2 個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)。 4、公司應(yīng)在年度報(bào)告、半年度報(bào)告中披露利潤分配預(yù)案和現(xiàn)金分紅政策執(zhí)行情況。公 司年度實(shí)現(xiàn)盈利，但董事會未提出擬定現(xiàn)金分紅預(yù)案的，公司應(yīng)在定期報(bào)告中詳細(xì)說明不分 配或者按低于本規(guī)劃規(guī)定的現(xiàn)金分紅比例進(jìn)行分配的原因、未用于分配的可分配利潤留存公 司的用途，并由獨(dú)立董事對此發(fā)表獨(dú)立意見；董事會審議通過后提交股東大會審議批準(zhǔn)。 六、股東回報(bào)規(guī)劃的監(jiān)督 公司監(jiān)事會對董事會執(zhí)行現(xiàn)金分紅政策和股東回報(bào)規(guī)劃以及是否履行相應(yīng)決策程序和 信息披露等情況進(jìn)行監(jiān)督。 監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)董事會存在以下情形之一的，應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見，并督促其及時(shí)改正： 1、未嚴(yán)格執(zhí)行現(xiàn)金分紅政策和股東回報(bào)規(guī)劃； 2、未嚴(yán)格履行現(xiàn)金分紅相應(yīng)決策程序； 3、未能真實(shí)、準(zhǔn)確、完整披露現(xiàn)金分紅政策及其執(zhí)行情況。 七、股東回報(bào)規(guī)劃的制定周期和調(diào)整 公司原則上每三年應(yīng)重新審閱一次分紅回報(bào)規(guī)劃，如因外部經(jīng)營環(huán)境或者自身經(jīng)營狀況 發(fā)生較大變化而需要調(diào)整既定現(xiàn)金分紅政策的，應(yīng)以股東權(quán)益保護(hù)為出發(fā)點(diǎn)，在股東大會提 案中詳細(xì)論證和說明原因；調(diào)整后的現(xiàn)金分紅政策不得違反中國證監(jiān)會和證券交易所的有關(guān) 規(guī)定；有關(guān)調(diào)整現(xiàn)金分紅政策的議案，需事先征詢監(jiān)事會意見、取得全體監(jiān)事過半數(shù)同意、 全體獨(dú)立董事過半數(shù)同意，由董事會審議通過后并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分 之二以上通過。 八、本規(guī)劃自公司股東大會審議通過之日起生效，修訂調(diào)整亦同。本規(guī)劃的解釋權(quán)歸 公司董事會。 江蘇綜藝股份有限公司董事會 二零一七年六月 以上議案，請各位與會股東及股東代表審議。 江蘇綜藝股份有限公司 2016 年年度股東大會 42 議案十 江蘇綜藝股份有限公司 關(guān)于續(xù)聘立信會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙） 為公司審計(jì)機(jī)構(gòu)，聘期一年的議案 各位股東及股東代表： 立信會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）在公司 2016 年度審計(jì)期間勤勉盡責(zé)， 嚴(yán)格遵守中 國注冊會計(jì)獨(dú)立審計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，認(rèn)真履行職責(zé)，恪守職業(yè)道德， 堅(jiān)持獨(dú)立、客觀、公正的 審計(jì)準(zhǔn)則，表現(xiàn)出良好的職業(yè)操守，為公司出具的審計(jì)報(bào)告客觀、公正地反映了公司的財(cái)務(wù) 狀況和經(jīng)營成果。根據(jù)董事會審計(jì)委員會提議，本公司擬續(xù)聘立信會計(jì)師事務(wù)所(特殊普通 合伙) 為 2017 年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)機(jī)構(gòu)及內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)， 聘期一年。 2017 年度費(fèi)用按實(shí) 際審計(jì)工作量決定。 江蘇綜藝股份有限公司 二零一七年六月 以上議案，請各位與會股東及股東代表審議。 江蘇綜藝股份有限公司 2016 年年度股東大會 43 議案十一 江蘇綜藝股份有限公司 關(guān)于使用自有資金進(jìn)行理財(cái)?shù)淖h案 各位股東及股東代表： 為提高資金使用效率，合理利用閑置資金，實(shí)現(xiàn)資金的保值增值，在有效控制風(fēng)險(xiǎn)、保 障資金安全，不影響公司正常經(jīng)營需求的前提下， 2017 年度公司擬以不超過 5 億元人民幣 的自有閑置資金進(jìn)行理財(cái)，該 5 億元額度可由公司及全資子公司、控股子公司共同滾動使用， 提請股東大會對公司 2017 年度理財(cái)額度進(jìn)行授權(quán)。 一、概況 1、投資目的 在不影響正常生產(chǎn)經(jīng)營資金需求及有效控制風(fēng)險(xiǎn)、保障資金安全的前提下，利用自有閑 置資金進(jìn)行理財(cái)，充分盤活閑置資金，最大限度地提高公司（含全資、控股子公司）自有資 金的使用效率，增加現(xiàn)金資產(chǎn)收益，力爭為公司和股東謀取更多收益。 2、投資金額 使用自有閑置資金進(jìn)行理財(cái)金額不超過人民幣 5 億元，占公司 2016 年度經(jīng)審計(jì)的凈資 產(chǎn)比例為 14.70%，在此額度內(nèi)，公司及全資子公司、控股子公司可共同滾動使用，即在股 東大會授權(quán)的有效期限內(nèi)任意時(shí)點(diǎn)，理財(cái)?shù)膶?shí)際發(fā)生余額均不超過人民幣 5 億元。 3、投資方式 在不影響正常生產(chǎn)經(jīng)營資金需求及有效控制風(fēng)險(xiǎn)、保障資金安全的前提下，將貨幣資金 投資于各種金融資產(chǎn)，主要方式包括：債券投資、基金投資、銀行理財(cái)產(chǎn)品、信托理財(cái)產(chǎn)品、 券商理財(cái)產(chǎn)品等以及其他金融衍生產(chǎn)品的投資。 二、資金來源 公司（含全資、控股子公司）進(jìn)行理財(cái)?shù)馁Y金均為自有閑置資金，資金來源合法合規(guī)。 三、審批程序及風(fēng)險(xiǎn)控制 公司制定了《投資管理制度》，對投資的決策機(jī)構(gòu)、決策管理、投資的執(zhí)行與控制作了 詳細(xì)規(guī)定；公司制定了《控股子公司管理辦法》，對子公司投資管理作了明確規(guī)定。 公司在切實(shí)執(zhí)行相關(guān)內(nèi)控管理制度的基礎(chǔ)上，將加大市場分析和調(diào)研力度，對理財(cái)產(chǎn)品 嚴(yán)格把關(guān)，謹(jǐn)慎決策，及時(shí)分析并密切跟蹤資金的運(yùn)作情況，做到事前審核、事中監(jiān)督，以 有效控制投資風(fēng)險(xiǎn)。 四、對公司的影響 使用自有閑置資金進(jìn)行理財(cái)，是在確保公司正常運(yùn)營、有效控制風(fēng)險(xiǎn)、保障資金安全的 江蘇綜藝股份有限公司 2016 年年度股東大會 44 前提下實(shí)施的，有利于提高閑置資金使用效率，不會影響公司日常運(yùn)營和主營業(yè)務(wù)的正常開 展。公司通過適度的理財(cái)，可以提高資金使用效率，增加公司效益。 五、其他 本次理財(cái)事項(xiàng)已經(jīng)公司第九屆董事會第九次會議審議通過，提請股東大會授權(quán)公司管理 層具體實(shí)施，授權(quán)期限為自股東大會審議通過之日起一年內(nèi)有效。 江蘇綜藝股份有限公司 二零一七年六月 以上議案，請各位與會股東及股東代表審議。
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