特變電工2017年第四次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議資料
特變電工股份有限公司
2017 年第四次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議資料
新疆？昌吉
2017年10月10日
特變電工股份有限公司2017年第四次臨時(shí)股東大會(huì)議程
一、現(xiàn)場會(huì)議時(shí)間：2017年10月10日（星期二）14：00-15：00
二、現(xiàn)場會(huì)議地點(diǎn)：新疆昌吉市北京南路189號公司21樓會(huì)議室
三、會(huì)議議程：
（一）介紹來賓及股東到會(huì)情況；
（二）審議議案：
1.審議公司為全資子公司特變電工（香港）有限公司提供擔(dān)保的議案；
2.審議關(guān)于補(bǔ)選公司董事的議案；
3.審議關(guān)于公司注冊發(fā)行人民幣30億元超短期融資券的議案；
4.審議關(guān)于公司注冊發(fā)行人民幣30億元可續(xù)期公司債券的議案。
（三）股東發(fā)言；
（四）現(xiàn)場投票表決；
（五）選舉計(jì)票人與監(jiān)票人并進(jìn)行現(xiàn)場計(jì)票；
（六）監(jiān)票人宣布現(xiàn)場計(jì)票結(jié)果；
（七）征求股東及股東代理人對現(xiàn)場表決結(jié)果是否有異議；
（八）通過交易所系統(tǒng)統(tǒng)計(jì)現(xiàn)場及網(wǎng)絡(luò)投票合并的最終結(jié)果；
（九）天陽律師事務(wù)所律師見證。
特變電工股份有限公司
2017年10月10日
議案一
公司為全資子公司特變電工（香港）有限公司
提供擔(dān)保的議案
各位股東：
為保證經(jīng)營業(yè)務(wù)的良好開展，拓寬融資渠道，降低融資成本，滿足日常流動(dòng)資金需求，公司全資子公司特變電工（香港）有限公司（以下簡稱香港公司）在匯豐銀行香港分行申請1,500萬美元或等值其他幣種銀行授信，在法國興業(yè)銀行香港分行申請 1,500 萬美元或等值其他幣種銀行授信，在法國巴黎銀行申請3,000 萬歐元或等值其他幣種銀行授信，公司擬對上述銀行授信業(yè)務(wù)提供擔(dān)保，具體情況如下：
一、香港公司基本情況
香港公司是公司的全資子公司，注冊資本1,000萬元，主營業(yè)務(wù)包括：進(jìn)出
口貿(mào)易、投資。截至2016年12月31日，香港公司總資產(chǎn)8,622.35萬元，凈資
產(chǎn)1,549.60萬元；2016年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入29,787.82萬元，凈利潤438.52萬
元（以上數(shù)據(jù)已經(jīng)審計(jì)）。截至2017年6月30日，香港公司總資產(chǎn)27,571.72
萬元，凈資產(chǎn)1,719.45萬元；2017年上半年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入13,681.18萬元，凈
利潤221.84萬元 (以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì))。
截至2017年6月30日，香港公司資產(chǎn)負(fù)債率為93.76%，香港公司資產(chǎn)負(fù)
債率超過70%，主要系香港公司作為公司海外進(jìn)出口貿(mào)易平臺(tái)，參與公司海外輸
變電成套工程分包業(yè)務(wù)，收到公司其他分子公司支付的項(xiàng)目預(yù)付款，導(dǎo)致預(yù)收賬款金額較高所致，后期隨著項(xiàng)目的執(zhí)行，香港公司資產(chǎn)負(fù)債率將降低至70%以下。二、擔(dān)保基本情況
為了充分利用境外融資優(yōu)惠政策，拓寬公司融資渠道，調(diào)整公司融資結(jié)構(gòu)，降低融資成本，利用低成本資金采購大宗原材料及設(shè)備，公司全資子公司香港公司在匯豐銀行香港分行申請1,500萬美元或等值其他幣種銀行授信，在法國興業(yè)銀行香港分行申請1,500萬美元或等值其他幣種銀行授信，在法國巴黎銀行申請3,000萬歐元或等值其他幣種銀行授信。上述銀行授信用于辦理信用證開立、進(jìn)口押匯、發(fā)票融資、流動(dòng)資金貸款等業(yè)務(wù)，公司擬為上述銀行授信業(yè)務(wù)提供擔(dān)保，擔(dān)保期限分別為2年、2年、3年。
截至2017年9月11日，公司對外擔(dān)保余額為182,585.16萬元，占公司2016
年12月31日經(jīng)審計(jì)的歸屬于上市公司股東凈資產(chǎn)的7.87%，均為公司對子公司、
子公司對孫公司、孫公司對子公司的擔(dān)保。增加對香港公司的擔(dān)保后，公司對外擔(dān)保總額為225,418.26 萬元，占公司2016年12月31日歸屬于上市公司股東凈資產(chǎn)的9.72%（對美元擔(dān)保按2017年9月11日匯率美元：人民幣=1：6.4997折算；對歐元擔(dān)保按2017年9月11日匯率歐元：人民幣=1:7.778元折算；對印度盧比擔(dān)保按2017年9月11日匯率印度盧比：人民幣=1：0.1019折算）。請各位股東審議。
特變電工股份有限公司
2017年10月10日
議案二
關(guān)于補(bǔ)選公司董事的議案
各位股東：
公司董事會(huì)推薦胡勁松先生為公司第八屆董事會(huì)董事候選人，任期自股東大會(huì)審議通過之日起至公司第八屆董事會(huì)任期屆滿之日止。
胡勁松先生簡歷如下：
胡勁松，男，漢族，48 歲，大學(xué)本科學(xué)歷，現(xiàn)任新疆投資發(fā)展（集團(tuán)）有
限責(zé)任公司黨委委員、董事、副總經(jīng)理，新疆天龍礦業(yè)股份有限公司董事長；曾任新疆維吾爾自治區(qū)國資規(guī)劃發(fā)展處處長、新疆維吾爾自治區(qū)國資委第六監(jiān)事會(huì)監(jiān)事、新疆維吾爾自治區(qū)人民政府稽查特派員助理等職務(wù)。
胡勁松先生擔(dān)任董事的資格符合《公司法》、《公司章程》等相關(guān)規(guī)定。
請各位股東審議。
特變電工股份有限公司
2017年10月10日
議案三
關(guān)于公司注冊發(fā)行人民幣30億元超短期融資券的議案
各位股東：
為降低財(cái)務(wù)費(fèi)用，優(yōu)化負(fù)債結(jié)構(gòu)，滿足公司可持續(xù)發(fā)展的需要，公司擬向中國銀行間交易商協(xié)會(huì)申請注冊及發(fā)行人民幣30億元超短期融資券。具體情況如下：
一、發(fā)行方案
根據(jù)規(guī)定，超短期融資券注冊額度有效期為兩年，公司在有效期內(nèi)采取一次注冊、分次發(fā)行的方式發(fā)行。
1、注冊額度：人民幣30億元。
2、發(fā)行利率：按照市場情況決定。
3、發(fā)行對象：全國銀行間債券市場機(jī)構(gòu)投資者。
4、主承銷商：境內(nèi)商業(yè)銀行。
5、資金用途：主要用于優(yōu)化債務(wù)結(jié)構(gòu)，降低融資成本及補(bǔ)充流動(dòng)資金。
6、本次決議的有效期：本次發(fā)行超短期融資券事宜經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過后，注冊有效期內(nèi)持續(xù)有效。
二、授權(quán)事項(xiàng)
為保證公司超短期融資券順利注冊發(fā)行，公司董事會(huì)提請股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)及其授權(quán)人全權(quán)處理本次發(fā)行超短期融資券的相關(guān)事宜，包括但不限于：1、在取得有權(quán)機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)后，在有效期內(nèi)根據(jù)市場、利率變化及公司自身資金需求情況，在中國境內(nèi)一次或分期、部分或全部發(fā)行總額度不超過人民幣30億元的超短期融資券，并按規(guī)定進(jìn)行信息披露。
2、全權(quán)決定辦理與發(fā)行該債券的相關(guān)事宜，包括但不限于確定主承銷商及具體發(fā)行時(shí)機(jī)、發(fā)行額度、發(fā)行期數(shù)、發(fā)行利率，授權(quán)公司董事長簽署必要的文件、辦理必要的手續(xù)等。
3、在監(jiān)管政策或市場條件發(fā)生變化時(shí)，除涉及有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定必須由股東大會(huì)重新表決的事項(xiàng)外，可依據(jù)監(jiān)管部門的意見對本次發(fā)行的具體方案等相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
本項(xiàng)議案尚需經(jīng)中國銀行間交易商協(xié)會(huì)注冊后方可實(shí)施。
請各位股東審議。
特變電工股份有限公司
2017年10月10日
議案四
關(guān)于公司注冊發(fā)行人民幣30億元可續(xù)期公司債券的議案
各位股東：
為進(jìn)一步拓寬公司融資渠道、滿足公司資金需求，公司擬注冊發(fā)行可續(xù)期公司債券。具體情況如下：
一、關(guān)于公司符合公開發(fā)行公司債券條件的說明
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，經(jīng)核查，公司符合向合格投資者公開發(fā)行可續(xù)期公司債券的各項(xiàng)規(guī)定，具備向合格投資者公開發(fā)行可續(xù)期公司債券的條件和資格。
二、本次發(fā)行方案
1、發(fā)行規(guī)模及債券票面金額
本次發(fā)行的可續(xù)期公司債券規(guī)模總額不超過人民幣30億元（含30億元），具體發(fā)行規(guī)模提請股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)或者董事會(huì)授權(quán)人士根據(jù)公司資金需求以及市場情況，在上述范圍內(nèi)確定。本次債券票面金額為人民幣100元。
2、債券品種和期限
本次可續(xù)期公司債券設(shè)定兩個(gè)品種，品種一（3+N）：以每3個(gè)計(jì)息年度為一
個(gè)周期，在每3個(gè)計(jì)息年度末附發(fā)行人續(xù)期選擇權(quán)。品種二（5+N）：以每5個(gè)計(jì)
息年度為一個(gè)周期，在每5個(gè)計(jì)息年度末附發(fā)行人續(xù)期選擇權(quán)。
本公司依照發(fā)行條款的約定決定是否行使發(fā)行人續(xù)期選擇權(quán)：選擇續(xù)期的，則該次發(fā)行的可續(xù)期公司債券繼續(xù)存續(xù)；選擇不續(xù)期的，則到期全額兌付。
債券具體品種、基礎(chǔ)期限、債券期限等事項(xiàng)提請股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)或董事會(huì)的授權(quán)人士根據(jù)公司資金需求以及市場情況確定，品種一和品種二合計(jì)發(fā)行規(guī)模不超過30億元。
3、債券利率及確定方式
本次可續(xù)期公司債的債券利率及支付方式，提請股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)或董事會(huì)的授權(quán)人士根據(jù)法律規(guī)定和市場情況確定。
4、發(fā)行方式
本次發(fā)行采取面向合格投資者公開發(fā)行的方式，在獲得中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后，可以采取一次發(fā)行或者分期發(fā)行。具體發(fā)行方式提請股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)或董事會(huì)授權(quán)人士根據(jù)公司資金需求和發(fā)行時(shí)市場情況確定。
5、募集資金用途
扣除發(fā)行費(fèi)用后，本次發(fā)行可續(xù)期公司債券募集資金擬用于償還公司各類借款，補(bǔ)充流動(dòng)資金及適用的法律法規(guī)允許的其他用途，具體用途及金額比例提請股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)或董事會(huì)的授權(quán)人士根據(jù)公司實(shí)際需求情況確定。
6、遞延利息支付選擇權(quán)
本次債券附設(shè)發(fā)行人延期支付利息權(quán)，除非發(fā)生強(qiáng)制付息事件，本次債券的每個(gè)付息日，公司可自行選擇將當(dāng)期利息以及按照本條款已經(jīng)遞延的所有利息及孳息推遲至下一次付息日支付，且不受到任何遞延支付利息次數(shù)的限制。前述利息遞延不屬于發(fā)行人未能按照約定足額支付利息的行為。
7、強(qiáng)制付息及遞延支付利息的限制
本次債券的強(qiáng)制付息事件：付息日前12個(gè)月內(nèi)，發(fā)生以下事件的，公司不
得遞延當(dāng)期利息以及按照約定已經(jīng)遞延的所有利息及其孳息：
（1）向普通股股東分紅；
（2）減少注冊資本。
本次債券利息遞延下的限制事項(xiàng)：若公司選擇行使延期支付利息權(quán)，則在延期支付利息及其孳息未償付完畢之前，公司不得有下列行為：
（1）向普通股股東分紅；
（2）減少注冊資本。
8、贖回選擇權(quán)
本次債券是否涉及贖回條款或回售條款及相關(guān)條款的具體內(nèi)容提請股東大會(huì)授權(quán)董事董事會(huì)或董事會(huì)的授權(quán)人士確定。
9、還本付息方式
在發(fā)行人不行使遞延支付利息選擇權(quán)的情況下，每年付息一次。
10、擔(dān)保方式
本次發(fā)行的可續(xù)期公司債券無擔(dān)保。
11、償債保障措施
為進(jìn)一步保障債券持有人的利益，在本次債券的存續(xù)期間內(nèi)，如公司預(yù)計(jì)不能按期支付本息時(shí)，將制定并采取多種償債保障措施，切實(shí)保障債券持有人利益。
12、承銷方式及上市安排
本次發(fā)行的可續(xù)期公司債券由主承銷商組織承銷團(tuán)，承銷團(tuán)以余額包銷的方式承銷，債券發(fā)行完成后，在滿足上市條件的前提下，公司將申請本次債券于上海證券交易所上市交易。經(jīng)監(jiān)管部門批準(zhǔn)或者核準(zhǔn)，在相關(guān)法律法規(guī)允許的前提下，公司亦可申請本次債券于其他交易場所上市交易。
13、發(fā)行對象及向公司股東配售的安排
本次債券的發(fā)行對象為符合《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》規(guī)定的合格投資者，不向公司股東優(yōu)先配售，具體參見發(fā)行公告。
14、決議的有效期
關(guān)于本次債券相關(guān)事宜的決議有效期為自股東大會(huì)審議通過之日起24個(gè)月。
若董事會(huì)或董事會(huì)的授權(quán)人士已于授權(quán)有效期內(nèi)決定有關(guān)本次債券的發(fā)行或部分發(fā)行，且公司亦在授權(quán)有效期內(nèi)取得監(jiān)管部門的發(fā)行批準(zhǔn)、許可、備案或登記的（如適用），則公司可在該等批準(zhǔn)、許可、備案或登記確認(rèn)的有效期內(nèi)完成有關(guān)本次債券的發(fā)行或有關(guān)部分的發(fā)行。
15、授權(quán)事項(xiàng)
提請股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)或董事會(huì)的授權(quán)人士依照《公司法》、《證券法》及《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》等法律法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，根據(jù)公司需要以及市場條件并結(jié)合監(jiān)管要求，從維護(hù)公司股東及債權(quán)人利益的原則出發(fā)，全權(quán)辦理本次發(fā)行可續(xù)期公司債券的全部事項(xiàng)，包括但不限于：在法律法規(guī)允許的范圍內(nèi)，根據(jù)公司和市場的實(shí)際情況，制定本次債券具體發(fā)行方案，以及修改、調(diào)整發(fā)行條款；辦理本次債券發(fā)行相關(guān)的其他事項(xiàng)，包括但不限于辦理本次債券發(fā)行、申報(bào)、交易流通及上市等有關(guān)事宜，簽署必要的協(xié)議及法律文件；根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定及監(jiān)管機(jī)構(gòu)的意見和建議及實(shí)際情況，制作、修改、報(bào)送有關(guān)申報(bào)材料，并按監(jiān)管要求處理與本次債券發(fā)行相關(guān)的信息披露事宜；如適用法律法規(guī)及其他規(guī)范性文件和監(jiān)管部門對可續(xù)期公司債券政策發(fā)生變化或市場條件發(fā)生變化，對本次債券發(fā)行的具體方案等相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整；聘請與本次債券發(fā)行相關(guān)的各類中介機(jī)構(gòu)，包括但不限于主承銷商、審計(jì)服務(wù)機(jī)構(gòu)、法律服務(wù)機(jī)構(gòu)和評級機(jī)構(gòu)以及辦理與本次債券發(fā)行有關(guān)的其他具體事宜；依據(jù)監(jiān)管部門意見、政策變化、市場變化等情況，對與本次發(fā)行可續(xù)期公司債券的有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，或根據(jù)實(shí)際情況決定是否繼續(xù)進(jìn)行本次可續(xù)期公司債券的發(fā)行工作。
以上授權(quán)有效期自股東大會(huì)審議通過之日起至上述授權(quán)事項(xiàng)辦理完畢之日止。
本項(xiàng)議案尚需經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可實(shí)施。
請各位股東審議。
特變電工股份有限公司
2017年10月10日
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