600184:光電股份章程
北方光電股份有限公司章程
(2017
年8月25
日經(jīng)公司第五屆董事會(huì)第二十次會(huì)議審議通過)
第一章 總則
第一條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的
組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。
第二條 北方光電股份有限公司(以下簡稱“公司”)系依照《公
司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司。
公司經(jīng)湖北省人民政府經(jīng)濟(jì)體制改革辦公室以鄂體改辦
[2000]42號(hào)文批準(zhǔn)，以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立；在湖北省工商行政管
理局注冊(cè)登記，取得營業(yè)執(zhí)照，營業(yè)執(zhí)照統(tǒng)一社會(huì)信用代碼
914200007220290598。
第三條 公司于2003年10月22日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員
會(huì)核準(zhǔn)，首次向社會(huì)公眾發(fā)行人民幣普通股 3000 萬股，于 2003
年11月6日在上海證券交易所上市。
第四條 公司注冊(cè)名稱:北方光電股份有限公司
中文全稱：北方光電股份有限公司
英文全稱：North Electro-Optic Co.,Ltd.
第五條 公司住所: 湖北省襄樊市長虹北路 67 號(hào)。郵政編
碼：441057。
第六條 公司注冊(cè)資本為人民幣508,760,826元。
第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。
第八條 董事長為公司的法定代表人。
第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認(rèn)購的股份為
限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第十條 公司根據(jù)《中國共產(chǎn)黨章程》規(guī)定，設(shè)立中國共產(chǎn)黨
的組織，黨委發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落實(shí)。公司要建立黨的工作機(jī)構(gòu)，配備足夠數(shù)量的黨務(wù)工作人員，保障黨組織的工作經(jīng)費(fèi)。
第十一條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織
與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。
第十二條 本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司的副總經(jīng)
理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書。
第二章 經(jīng)營宗旨和范圍
第十三條 公司的經(jīng)營宗旨: 以先進(jìn)的技術(shù)和管理手段，生產(chǎn)
經(jīng)營高新技術(shù)產(chǎn)品，滿足國內(nèi)外對(duì)新材料的新需求，給公司股東以應(yīng)有的回報(bào)。
第十四條 嚴(yán)格執(zhí)行國家安全保密法律法規(guī)，建立保密工作制
度、保密責(zé)任制度和軍品信息披露審查制度，落實(shí)涉密股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及中介機(jī)構(gòu)的保密責(zé)任，接受有關(guān)安全保密部門的監(jiān)督檢查，確保國家秘密安全。
第十五條 經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營范圍：軍用光電裝備、光
電儀器產(chǎn)品、信息技術(shù)產(chǎn)品、太陽能電池及太陽能發(fā)電系統(tǒng)、光學(xué)玻璃、光電材料與元器件、磁盤微晶玻璃基板的開發(fā)、設(shè)計(jì)、加工制造及銷售；鉑、銠貴金屬提純、加工；陶瓷耐火材料生產(chǎn)、銷售；計(jì)量理化檢測(cè)、設(shè)備維修；經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及技術(shù)的出口業(yè)務(wù)；房屋租賃；經(jīng)營本企業(yè)生產(chǎn)所需的原輔材料、儀器儀表、機(jī)械設(shè)備、零配件及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)(國家限定公司經(jīng)營和國家禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除外)；與上述業(yè)務(wù)相關(guān)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢與服務(wù)；其他法律許可的范圍。
第十六條 接受國家軍品訂貨，并保證國家軍品科研生產(chǎn)任務(wù)
按規(guī)定的進(jìn)度、質(zhì)量和數(shù)量等要求順利完成。
第三章 股份
第一節(jié) 股份發(fā)行
第十七條 公司的股份采取股票的形式。
第十八條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開、公平、公正的原則，
同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。
同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個(gè)人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。
第十九條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。
第二十條 公司發(fā)行的股份，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公
司上海分公司集中存管。
第二十一條 公司設(shè)立時(shí)經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行的普通股總數(shù)為 4,000
萬股，成立時(shí)全部向公司發(fā)起人發(fā)行；其中湖北華光新材料有限公司以經(jīng)營性資產(chǎn)認(rèn)購 3,170 萬股；襄樊華天元件有限公司以現(xiàn)金認(rèn)購530萬股；南陽市臥龍光學(xué)有限公司以現(xiàn)金認(rèn)購100萬股；深圳市同仁和實(shí)業(yè)有限公司以現(xiàn)金認(rèn)購 100 萬股；北方光電工貿(mào)有限公司以現(xiàn)金認(rèn)購100萬股。
第二十二條 公司股份總數(shù)為 508,760,826 股，公司的股本
結(jié)構(gòu)為：普通股508,760,826股。
第二十三條 公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業(yè))不
以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對(duì)購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。
第二節(jié) 股份增減和回購
第二十四條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)
的規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)分別作出決議，可以采用下列方式增加資本:(一)公開發(fā)行股份；
(二)非公開發(fā)行股份；
(三)向現(xiàn)有股東派送紅股；
(四)以公積金轉(zhuǎn)增股本；
(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他方式。
第二十五條 公司可以減少注冊(cè)資本。公司減少注冊(cè)資本，
應(yīng)當(dāng)按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。
第二十六條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、
部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購本公司的股份:
(一)減少公司注冊(cè)資本；
(二)與持有本公司股票的其他公司合并；
(三)將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；
(四)股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。
除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股份的活動(dòng)。
第二十七條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一
進(jìn)行:
(一)證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易方式；
(二)要約方式；
(三)中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式。
第二十八條 公司因本章程第二十五條第(一)項(xiàng)至第(三)項(xiàng)
的原因收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照第二十五條規(guī)定收購本公司股份后，屬于第(一)項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起10日內(nèi)注銷；屬于第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。
公司依照第二十五條第(三)項(xiàng)規(guī)定收購的本公司股份，將不超過本公司已發(fā)行股份總額的 5%；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng)1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。
第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓
第二十九條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。
第三十條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。
第三十一條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1
年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
第三十二條 控股股東發(fā)生變化前，應(yīng)向國防科技工業(yè)主管
部門履行審批程序。
第三十三條 如發(fā)生重大收購行為，收購方獨(dú)立或與其他一
致行動(dòng)人合并持有本公司 5%(含)以上股份時(shí)，收購方應(yīng)向國防科
技工業(yè)主管部門申報(bào)。未予申報(bào)的，其超出5%的股份，在軍品合
同執(zhí)行期內(nèi)沒有表決權(quán)。
第三十四條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申
報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。
第三十五條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有本公司
股份5%以上的股東，將其持有的本公司股票在買入后6個(gè)月內(nèi)賣
出，或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，
本公司董事會(huì)將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6個(gè)月時(shí)間限制。
公司董事會(huì)不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會(huì)在30 日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會(huì)未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
公司董事會(huì)不按照本條第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。
第四章 股東和股東大會(huì)
第一節(jié) 股東
第三十六條 公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名
冊(cè)，股東名冊(cè)是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。
第三十七條 公司召開股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其
他需要確認(rèn)股東身份的行為時(shí)，由董事會(huì)或股東大會(huì)召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊(cè)的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。
第三十八條 公司股東享有下列權(quán)利:
(一) 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益
分配；
(二) 依法請(qǐng)求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參
加股東大會(huì)，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；
(三) 對(duì)公司的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；
(四) 依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)
押其所持有的股份；
(五) 查閱本章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)
議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；
(六) 公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公
司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；
(七) 對(duì)股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議的股東，
要求公司收購其股份；
(八) 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。
第三十九條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料
的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。
第四十條 公司股東大會(huì)、董事會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法
規(guī)的，股東有權(quán)請(qǐng)求人民法院認(rèn)定無效。
股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。
第四十一條 董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、
行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù) 180 日以
上單獨(dú)或合并持有公司 1%以上股份的股東有權(quán)書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向
人民法院提起訴訟；監(jiān)事會(huì)執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請(qǐng)求董事會(huì)向人民法院提起訴訟。
監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)收到前款規(guī)定的股東書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。
第四十二條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù):
(一) 遵守法律、行政法規(guī)和本章程；
(二) 依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；
(三) 除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；
(四) 不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不
得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利
益；
公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
(五) 取得股東地位后三日內(nèi)出具保密承諾書，承諾保守公
司有關(guān)軍品的秘密，并接受有關(guān)安全保密部門的監(jiān)督檢查，確保國家秘密安全。
(六) 法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。
第四十三條 董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者
本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第四十四條 持有公司 5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持
有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報(bào)告。
第四十五條 公司的控股股東、實(shí)際控制人員不得利用其關(guān)
聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
公司控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司和公司社會(huì)公眾股股東負(fù)有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會(huì)公眾股股東的利益。
第二節(jié) 股東大會(huì)的一般規(guī)定
第四十六條 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職
權(quán):
(一) 決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；
(二) 選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有
關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；
(三) 審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；
(四) 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)報(bào)告；
(五) 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
(六) 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
(七) 審議批準(zhǔn)公司利潤政策調(diào)整或變更方案；
(八) 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；
(九) 對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；
(十) 對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作
出決議；
(十一)修改本章程；
(十二)對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；
(十三)審議批準(zhǔn)第四十六條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng)；
(十四)審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近
一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的事項(xiàng)；
(十五)審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)；
(十六)審議決定涉及軍品科研生產(chǎn)能力的關(guān)鍵軍工設(shè)備設(shè)施
權(quán)屬變更或用途改變事項(xiàng)，但必須經(jīng)國防科技工業(yè)主管部門批準(zhǔn)后再履行相關(guān)法定程序。
(十七)審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；
(十八)審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由
股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。
上述股東大會(huì)的職權(quán)不得通過授權(quán)的形式由董事會(huì)或其他機(jī)構(gòu)和個(gè)人代為行使。
第四十七條 公司下列對(duì)外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會(huì)審議通
過。
(一) 本公司及本公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)保總額，達(dá)到或
超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔(dān)保；
(二) 公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì)總
資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔(dān)保；
(三) 為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保；
(四) 單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；
(五) 對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。
第四十八條 股東大會(huì)分為年度股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。
年度股東大會(huì)每年召開1 次，應(yīng)當(dāng)于上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的6個(gè)
月內(nèi)舉行。
第四十九條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起 2
個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì):
(一) 董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人
數(shù)的2/3時(shí)；
(二) 公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額1/3時(shí)；
(三) 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)；
(四) 董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；
(五) 監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)；
(六) 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。
第五十條 本公司召開股東大會(huì)的地點(diǎn)為公司住所地或召開
股東大會(huì)通知中寫明的地點(diǎn)。
股東大會(huì)將設(shè)�Z會(huì)場(chǎng)，以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開。公司可以采用安全、經(jīng)濟(jì)、便捷的網(wǎng)絡(luò)和其他方式為股東參加股東大會(huì)提供便利。股東通過上述方式參加股東大會(huì)的，視為出席。
股東大會(huì)審議下列事項(xiàng)之一的，公司應(yīng)當(dāng)安排通過網(wǎng)絡(luò)等方式為社會(huì)公眾股股東參加股東大會(huì)提供便利：
(一)公司向社會(huì)公眾增發(fā)新股(含發(fā)行境外上市外資股或其他股份性質(zhì)的權(quán)證)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、向原有股東配售股份(但具有實(shí)際控制權(quán)的股東在會(huì)議召開前承諾全額現(xiàn)金認(rèn)購的除外)；
(二)公司重大資產(chǎn)重組，購買的資產(chǎn)總價(jià)較所購買資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的帳面凈值溢價(jià)達(dá)到或超過20％的；
(三)股東以其持有的上市公司股權(quán)償還其所欠該公司的債
務(wù)；
(四)對(duì)公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市；
(五)在公司發(fā)展中對(duì)社會(huì)公眾股股東利益有重大影響的相關(guān)事項(xiàng)。
安排可以通過網(wǎng)絡(luò)等投票方式參加股東大會(huì)的，將在股東大會(huì)召開通知中明確股東身份確認(rèn)方式。
第五十一條 本公司召開股東大會(huì)時(shí)將聘請(qǐng)律師對(duì)以下問題
出具法律意見并公告:
(一) 會(huì)議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本
章程；
(二) 出席會(huì)議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
(三) 會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；
(四) 應(yīng)本公司要求對(duì)其他有關(guān)問題出具的法律意見。
第三節(jié) 股東大會(huì)的召集
第五十二條獨(dú)立董事有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大
會(huì)。對(duì)獨(dú)立董事要求召開臨時(shí)股東大會(huì)的提議，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后10日內(nèi)提出同意
或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。
董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的5
日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知；董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將說明理由并公告。
第五十三條 監(jiān)事會(huì)有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，
并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。
董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的5
日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會(huì)的同意。
董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到提案后10日內(nèi)
未作出反饋的，視為董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)，監(jiān)事會(huì)可以自行召集和主持。
第五十四條 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東有
權(quán)向董事會(huì)請(qǐng)求召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請(qǐng)求后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。
董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原請(qǐng)求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到請(qǐng)求后10日內(nèi)
未作出反饋的，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向
監(jiān)事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會(huì)提出請(qǐng)求。
監(jiān)事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)在收到請(qǐng)求 5 日內(nèi)發(fā)出
召開股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
監(jiān)事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)通知的，視為監(jiān)事會(huì)不召集和主持股東大會(huì)，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
第五十五條 監(jiān)事會(huì)或股東決定自行召集股東大會(huì)的，須書
面通知董事會(huì)，同時(shí)向公司所在地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案。
在股東大會(huì)決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。
召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會(huì)通知及股東大會(huì)決議公告時(shí)，向公司所在地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。
第五十六條 對(duì)于監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，董事
會(huì)和董事會(huì)秘書將予配合。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊(cè)。
第五十七條 監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，會(huì)議所必
需的費(fèi)用由本公司承擔(dān)。
第四節(jié) 股東大會(huì)的提案與通知
第五十八條 提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，有明
確議題和具體決議事項(xiàng)，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。
第五十九條 公司召開股東大會(huì)，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)
或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。
單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)
召開10日前提出臨時(shí)提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到
提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ)充通知，公告臨時(shí)提案的內(nèi)容。
除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會(huì)通知公告后，不得修改股東大會(huì)通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會(huì)通知中未列明或不符合本章程第五十二條規(guī)定的提案，股東大會(huì)不得進(jìn)行表決并作出決議。
第六十條 召集人將在年度股東大會(huì)召開 20 日前以公告方式
通知各股東，臨時(shí)股東大會(huì)將于會(huì)議召開15日前以公告方式通知
各股東。
第六十一條 股東大會(huì)的通知包括以下內(nèi)容:
(一) 會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì)議期限；
(二) 提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案；
(三) 以明顯的文字說明:全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并
可以書面委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
(四) 有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日；
(五) 會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號(hào)碼。
股東大會(huì)通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。擬討論的事項(xiàng)需要獨(dú)立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會(huì)通知或補(bǔ)充通知時(shí)將同時(shí)披露獨(dú)立董事的意見及理由。
股東大會(huì)采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時(shí)間及表決程序。股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開始時(shí)間，不得早于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召開前一日下午3:00，并不得遲于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召開當(dāng)日上午9:30，其結(jié)束時(shí)間不得早于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)結(jié)束當(dāng)日下午3:00。
股權(quán)登記日與會(huì)議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于 7 個(gè)工作日。
股權(quán)登記日一旦確認(rèn)，不得變更。
第六十二條 股東大會(huì)擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，股東
大會(huì)通知中將充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容:
(一) 教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況；
(二) 與本公司或本公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在
關(guān)聯(lián)關(guān)系；
(三) 披露持有本公司股份數(shù)量；
(四) 是否受過中國證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交
易所懲戒。
除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)提案提出。
第六十三條 發(fā)出股東大會(huì)通知后，無正當(dāng)理由，股東大會(huì)
不應(yīng)延期或取消，股東大會(huì)通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少 2 個(gè)工作日公告并說明原因。
第五節(jié) 股東大會(huì)的召開
第六十四條 本公司董事會(huì)和其他召集人將采取必要措施，
保證股東大會(huì)的正常秩序。對(duì)于干擾股東大會(huì)、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措施加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門查處。
第六十五條 股權(quán)登記日登記在冊(cè)的所有股東或其代理人，
均有權(quán)出席股東大會(huì)。并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。
股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決。
第六十六條 個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證
或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。
法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書。
第六十七條 股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托
書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容:
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表決權(quán)；
(三) 分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反
對(duì)或棄權(quán)票的指示；
(四) 委托書簽發(fā)日期和有效期限；
(五) 委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋
法人單位印章。
第六十八條 委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東
代理人是否可以按自己的意思表決。
第六十九條代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署
的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備�Z于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。
委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東大會(huì)。
第七十條 出席會(huì)議人員的會(huì)議登記冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。會(huì)議
登記冊(cè)載明參加會(huì)議人員姓名(或單位名稱)、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項(xiàng)。
第七十一條 召集人和公司聘請(qǐng)的律師將依據(jù)證券登記結(jié)
算機(jī)構(gòu)提供的股東名冊(cè)共同對(duì)股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東姓名(或名稱)及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會(huì)議主持人宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會(huì)議登記應(yīng)當(dāng)終止。
第七十二條 股東大會(huì)召開時(shí)，本公司全體董事、監(jiān)事和董
事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)出席會(huì)議，總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席會(huì)議。
第七十三條 股東大會(huì)由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)
或不履行職務(wù)時(shí)，由副董事長(公司有兩位或兩位以上副董事長的，由半數(shù)以上董事共同推舉的副董事長主持)主持，副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。
監(jiān)事會(huì)自行召集的股東大會(huì)，由監(jiān)事會(huì)主席主持。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由監(jiān)事會(huì)副主席主持，監(jiān)事會(huì)副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。
股東自行召集的股東大會(huì)，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會(huì)時(shí)，會(huì)議主持人違反議事規(guī)則使股東大會(huì)無法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)現(xiàn)場(chǎng)出席股東大會(huì)有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會(huì)可推舉一人擔(dān)任會(huì)議主持人，繼續(xù)開會(huì)。
第七十四條 公司制定股東大會(huì)議事規(guī)則，詳細(xì)規(guī)定股東大
會(huì)的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計(jì)票、表決結(jié)果的宣布、會(huì)議決議的形成、會(huì)議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東大會(huì)議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由董事會(huì)擬定，股東大會(huì)批準(zhǔn)。
第七十五條 在年度股東大會(huì)上，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就其
過去一年的工作向股東大會(huì)作出報(bào)告。每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報(bào)告。
第七十六條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在股東大會(huì)上就股
東的質(zhì)詢和建議作出解釋和說明，但涉及國家國防秘密的情形除外。
第七十七條 會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的
股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會(huì)議登記為準(zhǔn)。
第七十八條 股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄，由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)。
會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容:
(一) 會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱；
(二) 會(huì)議主持人以及出席或列席會(huì)議的董事、監(jiān)事、總經(jīng)
理和其他高級(jí)管理人員姓名；
(三) 出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份
總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例；
(四) 對(duì)每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果；
(五) 股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；
(六) 律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名；
(七) 本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。
第七十九條 召集人應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完
整。出席會(huì)議的董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書、召集人或其代表、會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場(chǎng)出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于10年。
第八十條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會(huì)連續(xù)舉行，直至形成最終
決議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會(huì)或直接終止本次股東大會(huì)，并及時(shí)公告。同時(shí)，召集人應(yīng)向公司所在地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)及證券交易所報(bào)告。
第六節(jié) 股東大會(huì)的表決和決議
第八十一條 股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。
股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的1/2以上通過。
股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的2/3以上通過。
第八十二條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過:
(一) 董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告；
(二) 董事會(huì)擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
(三) 董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法；
(四) 公司年度預(yù)算方案、決算方案；
(五) 公司年度報(bào)告；
(六) 除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決
議通過以外的其他事項(xiàng)。
第八十三條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過:
(一) 公司增加或者減少注冊(cè)資本；
(二) 公司的分立、合并、解散和清算；
(三) 本章程的修改；
(四) 公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過
公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的；
(五) 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；
(六) 公司當(dāng)年的利潤分配方案因特殊情況與既定的現(xiàn)金分
紅政策或最低現(xiàn)金分紅比例不一致時(shí)。
(七) 法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會(huì)以普
通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。
第八十四條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權(quán)
的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。
公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。
董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。
第八十五條 股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東
不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大會(huì)決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。
股東大會(huì)有關(guān)聯(lián)關(guān)系股東的回避和表決程序如下：
(一)股東大會(huì)的審議事項(xiàng)與股東存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，該關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開前向董事會(huì)詳細(xì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系；
(二)股東大會(huì)在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，會(huì)議主持人宣布關(guān)聯(lián)股東與關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的關(guān)聯(lián)關(guān)系，并宣布關(guān)聯(lián)股東回避，由非關(guān)聯(lián)股東對(duì)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行審議表決；
(三)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)形成決議須由非關(guān)聯(lián)股東以具有表決權(quán)的股份數(shù)的二分之一以上通過；
(四)關(guān)聯(lián)股東未就關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)按上述程序進(jìn)行關(guān)聯(lián)信息披露或回避的，股東大會(huì)有權(quán)撤銷有關(guān)該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的一切決議。
第八十六條 公司應(yīng)在保證股東大會(huì)合法、有效的前提下，
通過各種方式和途徑，包括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會(huì)提供便利。
第八十七條 除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會(huì)
以特別決議批準(zhǔn)，公司將不與董事、總經(jīng)理和其它高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。
第八十八條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東
大會(huì)表決。
董事會(huì)可以向股東大會(huì)提出董事、非職工監(jiān)事候選人的提名議案。單獨(dú)或者合并持股 3%以上的股東、監(jiān)事會(huì)向董事會(huì)亦可以書面提名推薦董事、非職工監(jiān)事候選人，由董事會(huì)進(jìn)行資格審核后，提交股東大會(huì)選舉。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。獨(dú)立董事的提名方式和程序應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
股東大會(huì)就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時(shí)，根據(jù)本章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的決議，可以實(shí)行累積投票制。
前款所稱累積投票制是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。
第八十九條 除累積投票制外，股東大會(huì)將對(duì)所有提案進(jìn)行
逐項(xiàng)表決，對(duì)同一事項(xiàng)有不同提案的，將按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議外，股東大會(huì)將不會(huì)對(duì)提案進(jìn)行擱�Z或不予表決。
第九十條 股東大會(huì)審議提案時(shí)，不會(huì)對(duì)提案進(jìn)行修改，否則，
有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視為一個(gè)新的提案，不能在本次股東大會(huì)上進(jìn)行表決。
第九十一條 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方
式中的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。
第九十二條 股東大會(huì)采取記名方式投票表決。
第九十三條 股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股
東代表參加計(jì)票和監(jiān)票。審議事項(xiàng)與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。
股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計(jì)票、監(jiān)票，并當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。
通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗(yàn)自己的投票結(jié)果。
第九十四條 股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)結(jié)束時(shí)間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方
式，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。
在正式公布表決結(jié)果前，股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的上市公司、計(jì)票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對(duì)表決情況均負(fù)有保密義務(wù)。
第九十五條 出席股東大會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)對(duì)提交表決的提案
發(fā)表以下意見之一：同意、反對(duì)或棄權(quán)。
未填、錯(cuò)填、字跡無法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為“棄權(quán)”。
第九十六條 會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何
懷疑，可以對(duì)所投票數(shù)組織點(diǎn)票；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者股東代理人對(duì)會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)立即組織點(diǎn)票。
第九十七條 股東大會(huì)決議應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告，公告中應(yīng)列明出
席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項(xiàng)提案的表決結(jié)果和通過的各項(xiàng)決議的詳細(xì)內(nèi)容。
第九十八條 提案未獲通過，或者本次股東大會(huì)變更前次股
東大會(huì)決議的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)決議公告中作特別提示。
第九十九條 股東大會(huì)通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新
任董事、監(jiān)事就任時(shí)間在通過選舉提案即日起即行就職。
第一百條 股東大會(huì)通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本
提案的，公司將在股東大會(huì)結(jié)束后2個(gè)月內(nèi)實(shí)施具體方案。
第五章 董事會(huì)
第一節(jié) 董事
第一百零一條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不
能擔(dān)任公司的董事：
(一) 無民事行為能力或者限制民事行為能力；
(二) 因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主
義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾 5 年，或者因犯罪
被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；
(三) 擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、總經(jīng)理，
對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；
(四) 擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)
的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；
(五) 個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；
(六) 被中國證監(jiān)會(huì)處以證券市場(chǎng)禁入處罰，期限未滿的；
(七) 法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。
違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。
第一百零二條 董事負(fù)有保守軍品秘密的義務(wù)，被選舉為
董事之日起三日內(nèi)，應(yīng)出具保守該等秘密的承諾書，并接受有關(guān)安全保密部門的監(jiān)督檢查，確保國家秘密安全。
第一百零三條 董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期三年。
董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會(huì)不能無故解除其職務(wù)。
董事任期從就任之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。
董事任期屆滿未及時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。
董事可以由總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表擔(dān)任的董事，總計(jì)不得超過公司董事總數(shù)的1/2。
本公司不設(shè)職工董事。
第一百零四條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，
對(duì)公司負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù):
(一) 不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公
司的財(cái)產(chǎn)；
(二) 不得挪用公司資金；
(三) 不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人
名義開立賬戶存儲(chǔ)；
(四) 不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會(huì)或董事會(huì)同意，
將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；
(五) 不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會(huì)同意，與本公司
訂立合同或者進(jìn)行交易；
(六) 未經(jīng)股東大會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人
謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；
(七) 不得接受與公司交易的傭金歸為己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；
(十) 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義
務(wù)。
董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
董事個(gè)人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)(聘任合同除外)，不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會(huì)批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會(huì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系性質(zhì)和程度。
除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會(huì)作了披露，并且董事會(huì)在不將其計(jì)入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會(huì)議上批準(zhǔn)了該事項(xiàng)，公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排，但在對(duì)方是善意第三人的情況下除外。
董事會(huì)在審議本條所指的有關(guān)合同、交易或安排時(shí)，如有特殊情況有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事無法回避時(shí)，董事會(huì)在征得有權(quán)部門同意后，可以按照正常程序進(jìn)行表決，并在董事會(huì)議中作出詳細(xì)說明。
如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會(huì)，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達(dá)成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為做了本章前條所規(guī)定的披露。
公司不以任何形式為董事納稅。
第一百零五條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，
對(duì)公司負(fù)有下列勤勉義務(wù):
(一) 應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公
司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；
(二) 應(yīng)公平對(duì)待所有股東；
(三) 及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；
(四) 應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披
露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整;
(五) 應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事
會(huì)或者監(jiān)事行使職權(quán);
(六) 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義
務(wù)。
第一百零六條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其
他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。
第一百零七條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事
辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告。董事會(huì)將在 2 日內(nèi)披露有關(guān)
情況。
如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。
第一百零八條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對(duì)公司和
股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期間
內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對(duì)公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直到該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。
第一百零九條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，
任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。
第一百一十條 董事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、
部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百一十一條 選聘境外獨(dú)立董事，應(yīng)向國防科技工業(yè)主
管部門備案。
第一百一十二條 獨(dú)立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章
的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第二節(jié) 董事會(huì)
第一百一十三條 公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。
第一百一十四條 董事會(huì)由九到十一名董事組成，設(shè)董事長一
人。
第一百一十五條 董事會(huì)行使下列職權(quán):
(一) 召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作；
(二) 執(zhí)行股東大會(huì)的決議；
(三) 決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
(四) 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
(五) 制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
(六) 制訂公司利潤分配政策的調(diào)整或變更方案；
(七) 制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證
券及上市方案；
(八) 擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、
解散及變更公司形式的方案；
(九) 在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對(duì)外投資、收購出
售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)； (十) 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)�Z；
(十一)聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書；根據(jù)總經(jīng)理
的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；
(十二)制訂公司的基本管理制度；
(十三)制訂本章程的修改方案；
(十四)管理公司信息披露事項(xiàng)；
(十五)向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)
所；
(十六)聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作；
(十七)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。
超過股東大會(huì)授權(quán)范圍的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議。
第一百一十六條 董事會(huì)決定公司重大問題，應(yīng)事先聽取公司
黨委的意見。
第一百一十七條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)
報(bào)告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見向股東大會(huì)作出說明。
第一百一十八條 董事會(huì)制定董事會(huì)議事規(guī)則，以確保董事會(huì)
落實(shí)股東大會(huì)決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。
董事會(huì)議事規(guī)則規(guī)定董事會(huì)的召開和表決程序，董事會(huì)議事規(guī)則作為章程的附件，由董事會(huì)擬定，股東大會(huì)批準(zhǔn)。
第一百一十九條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定對(duì)外投資、收購出售資產(chǎn)、
資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。董事會(huì)有權(quán)決定符合以下標(biāo)準(zhǔn)的交易事項(xiàng)：
(一)交易涉及的資產(chǎn)總額(同時(shí)存在帳面值和評(píng)估值的，以高者為準(zhǔn))占公司最近一期經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額的 10％以上，但不滿30%；
(二)交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的10％以上且絕對(duì)金額超過100萬元，但不滿50%或不滿500萬元；
(三)交易的成交金額(包括承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用)占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)額的 10％以上且絕對(duì)金額超過 1000 萬元，但不滿50%或不滿5000萬元；
(四)交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的主營業(yè)務(wù)收入占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)主營業(yè)務(wù)收入的10％以上且絕對(duì)金額超過1000 萬元，但不滿50%或不滿5000萬元；
(五)交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的 10％以上且絕對(duì)金額超過100萬元，但不滿50%或不滿500萬元；
(六)關(guān)聯(lián)交易：
1、公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的單筆或預(yù)計(jì)連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)發(fā)生的交易標(biāo)的相關(guān)的同類關(guān)聯(lián)交易金額在 30 萬元以上但不滿 3000萬元的關(guān)聯(lián)交易；
2、公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的單筆或預(yù)計(jì)連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)發(fā)生的交易標(biāo)的相關(guān)的同類關(guān)聯(lián)交易交易金額在 300 萬元以上且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值0.5％以上，但不滿3000萬元或不滿5%。
超過上述標(biāo)準(zhǔn)的交易和關(guān)聯(lián)交易必須提交股東大會(huì)審議決
定。
本條所稱“交易”包括下列事項(xiàng):
(一)購買或者出售資產(chǎn)；
(二)對(duì)外投資(含委托理財(cái)、委托貸款等)；
(三)提供財(cái)務(wù)資助；
(四)提供擔(dān)保(反擔(dān)保除外)；
(五)租入或者租出資產(chǎn)；
(六)委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；
(七)贈(zèng)與或者受贈(zèng)資產(chǎn)；
(八)債權(quán)、債務(wù)重組；
(九)簽訂許可使用協(xié)議；
(十)轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開發(fā)項(xiàng)目；
(十一)上海證券交易所認(rèn)定的其他交易。
上述購買或者出售資產(chǎn)，不包括購買原材料、燃料和動(dòng)力,以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)購買或者出售行為，但資產(chǎn)�Z換中涉及到的此類資產(chǎn)購買或者出售行為，仍包括在內(nèi)。
“關(guān)聯(lián)交易”、“關(guān)聯(lián)自然人”和“關(guān)聯(lián)法人”的范圍依《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定確定。
上述事項(xiàng)涉及其他法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件或者公司章程另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
第一百二十條 董事長發(fā)生變動(dòng)時(shí)應(yīng)向國防科技工業(yè)主管
部門備案。
第一百二十一條 董事會(huì)設(shè)董事長1人，可以設(shè)副董事長。董
事長和副董事長由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。
第一百二十二條 董事長行使下列職權(quán):
(一) 主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；
(二) 督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；
(三) 在董事會(huì)閉會(huì)期間，董事會(huì)授權(quán)董事長行使下列職權(quán)：
1. 批準(zhǔn)單次不超過人民幣500萬元的資產(chǎn)處�Z(收購、出售、�Z換和清理等)；
2. 批準(zhǔn)單項(xiàng)投資不超過人民幣500萬元的對(duì)內(nèi)對(duì)外投資；
3. 批準(zhǔn)單次借款不超過人民幣500萬元的借款；
4. 金額在100萬元以內(nèi)的預(yù)算外經(jīng)營性支出；
5. 在董事會(huì)閉會(huì)期間連續(xù)對(duì)同一資產(chǎn)或相關(guān)資產(chǎn)分次進(jìn)行的處�Z、分次進(jìn)行借款或?qū)ν馔顿Y的，以其在此期間的累計(jì)額不超過1000萬元規(guī)定為限；
6. 董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
本條所指不超過均不含本數(shù)。
第一百二十三條 公司副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能
履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)(公司有兩位或兩位以上副董事長的，由半數(shù)以上董事共同推舉的副董事長履行職務(wù))；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。
第一百二十四條 董事會(huì)每年至少召開兩次會(huì)議，由董事長召
集，于會(huì)議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。
第一百二十五條 代表 1/10 以上表決權(quán)的股東、1/3 以上董
事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議。
第一百二十六條 董事會(huì)召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知方式為:
傳真、電子郵件或?qū)Ｈ怂瓦_(dá)；通知時(shí)限為:董事會(huì)召開前五日內(nèi)送達(dá)。
第一百二十七條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容:
(一) 會(huì)議日期和地點(diǎn)；
(二) 會(huì)議期限；
(三) 事由及議題；
(四) 發(fā)出通知的日期。
第一百二十八條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉
行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。
董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。
第一百二十九條 董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)
有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。
出席董事會(huì)的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足 3 人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東
大會(huì)審議。
第一百三十條 董事會(huì)決議表決方式為:舉手表決和填寫表
決票。
董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用通訊方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì)董事簽字。
第一百三十一條 董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故
不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。
董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。
第一百三十二條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)
議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案保存，保存期限為10年。
第一百三十三條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容:
(一) 會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事
(代理人)姓名；
(三) 會(huì)議議程；
(四) 董事發(fā)言要點(diǎn)；
(五) 每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊
成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù))。
第六章 總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員
第一百三十四條 總經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)時(shí)應(yīng)向國防科技工業(yè)主管
部門備案。
第一百三十五條 公司高級(jí)管理人員應(yīng)在任職起三日內(nèi)出具
保守軍品秘密的承諾書，并接受有關(guān)安全保密部門的監(jiān)督檢查，確保國家秘密安全。
第一百三十六條 公司高級(jí)管理人員的聘任、解聘及發(fā)生變動(dòng)
時(shí)，應(yīng)將其相關(guān)資料報(bào)國防科技工業(yè)主管部門備案。
第一百三十七條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會(huì)聘任或解聘。
公司設(shè)副總經(jīng)理若干名，由董事會(huì)聘任或解聘。
公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)和董事會(huì)秘書為公司高級(jí)管理人員。
第一百三十八條 本章程第一百零三條關(guān)于不得擔(dān)任董事的
情形、同時(shí)適用于高級(jí)管理人員。
本章程第一百零三條關(guān)于董事的忠實(shí)義務(wù)和第一百零四條
(四)～(六)關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時(shí)適用于高級(jí)管理人員。
第一百三十九條 在公司控股股東、實(shí)際控制人單位擔(dān)任除董
事以外其他職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級(jí)管理人員。
第一百四十條 總經(jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理連聘可以連
任。
第一百四十一條 總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán):
(一) 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議，
并向董事會(huì)報(bào)告工作；
(二) 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
(三) 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)�Z方案；
(四) 擬訂公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具體規(guī)章；
(六) 提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；
(七) 決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以
外的負(fù)責(zé)管理人員；
(八) 本章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議，非董事總經(jīng)理在董事會(huì)上沒有表決權(quán)。
總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)的要求，向董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)報(bào)告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況?？偨?jīng)理必須保證該報(bào)告的真實(shí)性。
總經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)、解聘(或開除)公司職工等涉及職工切身利益的問題時(shí)，應(yīng)當(dāng)事先聽取工會(huì)和職代會(huì)的意見。
第一百四十二條 總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)則，報(bào)董事會(huì)
批準(zhǔn)后實(shí)施。
第一百四十三條 總經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容:
(一) 總經(jīng)理辦公會(huì)議召開的條件、程序和參加的人員；
(二) 總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員各自具體的職責(zé)及其分
工；
(三) 公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向
董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的報(bào)告制度；
(四) 董事會(huì)認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。
第一百四十四條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)
總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。
第一百四十五條 公司副總經(jīng)理由總經(jīng)理提名，總經(jīng)理可以提
請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘副總經(jīng)理。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理的工作，在總經(jīng)理不能履行職權(quán)時(shí)，由總經(jīng)理或董事會(huì)指定一名副總經(jīng)理或總經(jīng)理助理代行職權(quán)。
第一百四十六條 上市公司設(shè)董事會(huì)秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)
和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。
董事會(huì)秘書應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的有關(guān)規(guī)定。
第一百四十七條 高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行
政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第七章 監(jiān)事會(huì)
第一節(jié) 監(jiān)事
第一百四十八條 本章程第九十五條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情
形、同時(shí)適用于監(jiān)事。
董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。
第一百四十九條 監(jiān)事負(fù)有保守軍品秘密的義務(wù)，被選舉為監(jiān)
事之日起三日內(nèi)，應(yīng)出具保守該等秘密的承諾書，并接受有關(guān)安全保密部門的監(jiān)督檢查，確保國家秘密安全。
第一百五十條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)
公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。
第一百五十一條 監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連
選可以連任。
第一百五十二條 監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任
期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。
第一百五十三條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、
完整。
第一百五十四條 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議
事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。
第一百五十五條 監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，若
給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百五十六條 監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、
部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第二節(jié) 監(jiān)事會(huì)
第一百五十七條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由三至五名監(jiān)事組
成，監(jiān)事會(huì)設(shè)主席 1 人，可以設(shè)副主席。監(jiān)事會(huì)主席和副主席由
全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事會(huì)副主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。
監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低于1/3。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
第一百五十八條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán):
(一)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見；
(二)檢查公司財(cái)務(wù)；
(三)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；
(四)當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；
(五)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，在董事會(huì)不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會(huì)職責(zé)時(shí)召集和主持股東大會(huì)；
(六)向股東大會(huì)提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；
(八)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。
(九)對(duì)董事會(huì)執(zhí)行現(xiàn)金分紅政策和股東回報(bào)規(guī)劃以及是否履行相應(yīng)決策程序和信息披露等情況進(jìn)行監(jiān)督。監(jiān)事會(huì)發(fā)現(xiàn)董事會(huì)存在以下情形之一的，應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見，并督促其及時(shí)改正：(1)未嚴(yán)格執(zhí)行現(xiàn)金分紅政策和股東回報(bào)規(guī)劃；
(2)未嚴(yán)格履行現(xiàn)金分紅相應(yīng)決策程序；
(3)未能真實(shí)、準(zhǔn)確、完整披露現(xiàn)金分紅政策及其執(zhí)行情況。
第一百五十九條 監(jiān)事會(huì)每6個(gè)月至少召開一次會(huì)議。監(jiān)事可
以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。
監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。
第一百六十條 監(jiān)事會(huì)制定監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則，明確監(jiān)事會(huì)的
議事方式和表決程序，以確保監(jiān)事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。
監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則規(guī)定監(jiān)事會(huì)的召開和表決程序。監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則應(yīng)列入公司章程或作為章程的附件，由監(jiān)事會(huì)擬定，股東大會(huì)批準(zhǔn)。
第一百六十一條 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)將所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記
錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案保存10年。
第一百六十二條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容:
(一)舉行會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限；
(二)事由及議題；
(三)發(fā)出通知的日期。
第八章 黨委
第一百六十三條 公司設(shè)立黨委。黨委設(shè)書記1名，其他黨委
成員最多不超過11名，可以設(shè)立主抓企業(yè)黨建工作的專職副書記。
符合條件的黨委成員可通過法定程序進(jìn)入董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層成員中符合條件的黨員可依照有關(guān)規(guī)定和程序進(jìn)入黨委。同時(shí)，按規(guī)定設(shè)立紀(jì)委。
第一百六十四條 公司黨委根據(jù)《中國共產(chǎn)黨章程》等黨內(nèi)法
規(guī)履行職責(zé)。
（一）保證監(jiān)督黨和國家方針政策在公司的貫徹執(zhí)行，落實(shí)黨中央、國務(wù)院和中國兵器集團(tuán)公司重大戰(zhàn)略決策，中國兵器集團(tuán)公司黨組以及上級(jí)黨組織有關(guān)重大工作部署；
（二）堅(jiān)持黨管干部原則與董事會(huì)依法選舉經(jīng)營管理者以及經(jīng)營管理者依法行使用人權(quán)相結(jié)合。黨委對(duì)董事會(huì)或總經(jīng)理提名的人選進(jìn)行醞釀并提出意見建議，或者向董事會(huì)、總經(jīng)理推薦提名人選；會(huì)同董事會(huì)對(duì)擬任人選進(jìn)行考察，集體研究提出意見建議；
（三）研究討論公司改革發(fā)展穩(wěn)定、重大經(jīng)營管理事項(xiàng)和涉及職工切身利益的重大問題，并提出意見建議；
（四）承擔(dān)全面從嚴(yán)治黨主體責(zé)任。領(lǐng)導(dǎo)公司思想政治工作、統(tǒng)戰(zhàn)工作、精神文明建設(shè)、企業(yè)文化建設(shè)和工會(huì)、共青團(tuán)等群團(tuán)工作。領(lǐng)導(dǎo)黨風(fēng)廉政建設(shè)，支持紀(jì)委切實(shí)履行監(jiān)督責(zé)任。
第九章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤分配和審計(jì)
第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度
第一百六十五條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的
規(guī)定，制定公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。
第一百六十六條 公司在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起 4 個(gè)月內(nèi)
向中國證監(jiān)會(huì)和證券交易所報(bào)送年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，在每一會(huì)計(jì)年度前6 個(gè)月結(jié)束之日起2個(gè)月內(nèi)向中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送半年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，在每一會(huì)計(jì)年度前3個(gè)月和前9個(gè)月結(jié)束之日起的 1 個(gè)月內(nèi)向中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送季度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。
上述財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進(jìn)行編制。
公司應(yīng)當(dāng)按照證監(jiān)會(huì)的相關(guān)要求，在定期報(bào)告中詳細(xì)披露利潤分配政策的制定及執(zhí)行情況，說明是否符合公司《章程》的規(guī)定或股東大會(huì)決議的要求，分紅標(biāo)準(zhǔn)和比例是否明確和清晰，相關(guān)的決策程序和機(jī)制是否完備，獨(dú)立董事是否盡職履責(zé)并發(fā)揮了應(yīng)有的作用，中小股東是否有充分表達(dá)意見和訴求的機(jī)會(huì)，中小股東的合法權(quán)益是否得到充分維護(hù)等。對(duì)利潤分配政策進(jìn)行調(diào)整或變更的，還要詳細(xì)說明調(diào)整或變更的條件和程序是否合規(guī)和透明等。
第一百六十七條 公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外，將不另立會(huì)計(jì)賬
簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。
第一百六十八條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的
10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。
公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會(huì)決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。
公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。
股東大會(huì)違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
第一百六十九條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公
司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補(bǔ)公司的虧損。
法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25%。
第一百七十條 公司股東大會(huì)對(duì)利潤分配方案作出決議后，
公司董事會(huì)須在股東大會(huì)召開后 2 個(gè)月內(nèi)完成股利(或股份)的派
發(fā)事項(xiàng)。
第一百七十一條 公司將在不影響正常經(jīng)營和持續(xù)發(fā)展的前
提下，實(shí)施持續(xù)、穩(wěn)定、積極的利潤分配政策。公司的利潤分配政策為：
(一)公司可以采用現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金與股票相結(jié)合或者法律、法規(guī)允許的其他方式分配利潤。公司優(yōu)先以現(xiàn)金方式分配股利，公司具備現(xiàn)金分紅條件的，應(yīng)當(dāng)優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅進(jìn)行利潤分配。
(二)公司原則上每年度進(jìn)行一次現(xiàn)金分紅，公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(即公司彌補(bǔ)虧損、提取公積金后所余的稅后利潤)的 10%，并結(jié)合盈利狀況及資金需求狀況決定是否進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅。
(三)公司且任意三個(gè)連續(xù)會(huì)計(jì)年度內(nèi)，公司以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤不少于該三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的30%；若公司業(yè)績?cè)鲩L快速，并且董事會(huì)認(rèn)為公司股票價(jià)格與公司股本規(guī)模不匹配時(shí)，可以在滿足上述現(xiàn)金股利分配之余，提出并實(shí)施股票股利分紅。
(四)公司實(shí)施現(xiàn)金分紅應(yīng)同時(shí)滿足下列條件：
1、公司該年度實(shí)現(xiàn)的可分配利潤為正值；
2、不得超過公司的累計(jì)可分配利潤；
3、審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司該年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告；
4、公司無重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出等事項(xiàng)發(fā)生(募集資金項(xiàng)目除外)。重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出是指：(a)公司未來12 個(gè)月內(nèi)擬對(duì)外投資、收購資產(chǎn)或購買設(shè)備累計(jì)支出達(dá)到或超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%，且超過5000萬元；或(b)公司未來12個(gè)月內(nèi)擬對(duì)外投資、收購資產(chǎn)或購買設(shè)備累計(jì)支出達(dá)到或超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%。上述金額對(duì)同一交易事項(xiàng)均按在連續(xù)十二月內(nèi)累計(jì)計(jì)算。
(五)公司的年度利潤分配預(yù)案由公司總經(jīng)理、董事會(huì)結(jié)合公司《章程》的規(guī)定、盈利情況、資金需求和股東回報(bào)規(guī)劃提出、擬定，經(jīng)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)審議通過后提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，獨(dú)立董事應(yīng)對(duì)利潤分配預(yù)案發(fā)表獨(dú)立意見。
(六)公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司《章程》規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：
(1)公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到80%；(2)公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到40%；(3)公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到20%；公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項(xiàng)規(guī)定處理。
(七)董事會(huì)審議現(xiàn)金分紅具體方案時(shí)，將認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時(shí)機(jī)、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，應(yīng)經(jīng)董事會(huì)全體董事過半數(shù)以上、全體獨(dú)立董事過半數(shù)以上表決同意。獨(dú)立董事應(yīng)發(fā)表獨(dú)立意見，并及時(shí)予以披露。
公司當(dāng)年盈利但年度董事會(huì)未提出包含現(xiàn)金分紅的利潤分配預(yù)案的，獨(dú)立董事也應(yīng)發(fā)表獨(dú)立意見，并及時(shí)予以披露。獨(dú)立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會(huì)審議。
(八)股東大會(huì)對(duì)現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議時(shí)，公司將通過多種渠道(包括不限于電話、郵件、投資者關(guān)系管理互動(dòng)平臺(tái)等)主動(dòng)與股東(特別是公眾股東)進(jìn)行溝通和交流，充分聽取股東的意見和訴求、及時(shí)答復(fù)股東關(guān)心的問題。為充分保障社會(huì)公眾股東參與股東大會(huì)的權(quán)利，在審議利潤分配預(yù)案時(shí)，公司應(yīng)為股東提供網(wǎng)絡(luò)投票方式。
(九)公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營情況、投資規(guī)劃、長期發(fā)展的需要，或者因外部經(jīng)營環(huán)境或自身經(jīng)營狀況發(fā)生較大變化，需要調(diào)整利潤分配政策的，董事會(huì)應(yīng)以股東權(quán)益保護(hù)為出發(fā)點(diǎn)擬定利潤分配調(diào)整政策，并在股東大會(huì)提案中詳細(xì)論證和說明原因，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)此發(fā)表獨(dú)立意見；調(diào)整后的利潤分配政策不得違反中國證監(jiān)會(huì)和證券交易所的有關(guān)規(guī)定；有關(guān)利潤分配政策調(diào)整的議案經(jīng)監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)審議后提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
(十)公司將嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定在年報(bào)、半年報(bào)中披露利潤分配預(yù)案和現(xiàn)金分紅政策的執(zhí)行情況。
第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì)
第一百七十二條 公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，配備專職審計(jì)人
員，對(duì)公司財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。
第一百七十三條 公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)
經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。審計(jì)負(fù)責(zé)人向董事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。
第三節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任
第一百七十四條 公司聘用取得"從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格"的
會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期1年，可以續(xù)聘。
第一百七十五條 公司聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所必須由股東大會(huì)決
定，董事會(huì)不得在股東大會(huì)決定前委任會(huì)計(jì)師事務(wù)所。
第一百七十六條 會(huì)計(jì)師事務(wù)所自受聘之日起三日內(nèi)應(yīng)當(dāng)與
公司簽訂保密協(xié)議，以保守軍品秘密，并接受有關(guān)安全保密部門的監(jiān)督檢查，確保國家秘密安全。
第一百七十七條 公司保證向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、
完整的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。
第一百七十八條 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)費(fèi)用由股東大會(huì)決定。
第一百七十九條 公司解聘或者不再續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所時(shí)，提
前三十天事先通知會(huì)計(jì)師事務(wù)所，公司股東大會(huì)就解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，允許會(huì)計(jì)師事務(wù)所陳述意見。
會(huì)計(jì)師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)說明公司有無不當(dāng)情形。
第十章 通知和公告
第一節(jié) 通知
第一百八十條 公司的通知以下列形式發(fā)出:
(一)以專人送出；
(二)以郵件方式送出；
(三)以公告方式進(jìn)行；
(四)本章程規(guī)定的其他形式。
第一百八十一條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng)
公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。
第一百八十二條 公司召開股東大會(huì)的會(huì)議通知，以公告方式
進(jìn)行。
第一百八十三條 公司召開董事會(huì)的會(huì)議通知，以專人送出、
傳真或郵件方式進(jìn)行。
第一百八十四條 公司召開監(jiān)事會(huì)的會(huì)議通知，以專人送出、
傳真或郵件方式進(jìn)行。
第一百八十五條 公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)
回執(zhí)上簽名(或蓋章)，被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第七個(gè)工作日為送達(dá)日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達(dá)日期。
第一百八十六條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出
會(huì)議通知或者該等人沒有收到會(huì)議通知，會(huì)議及會(huì)議作出的決議并不因此無效。
第二節(jié) 公告
第一百八十七條 公司指定《上海證券報(bào)》為刊登公司公告和
其他需要披露信息的媒體；按照規(guī)定應(yīng)當(dāng)上網(wǎng)披露的，在
www.sse.com.cn披露。
第十一章 合并、分立、增資、減資、解散和清算
第一節(jié) 合并、分立、增資和減資
第一百八十八條 公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。
一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。
第一百八十九條 公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，
并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在《上海證券報(bào)》上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
第一百九十條 公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合
并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。
第一百九十一條 公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。
公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30 日內(nèi)在《上海證券報(bào)》上公告。
第一百九十二條 公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連
帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。
第一百九十三條 公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)
債表及財(cái)產(chǎn)清單。
公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)
人，并于30日內(nèi)在《上海證券報(bào)》上公告。債權(quán)人自接到通知書
之日起30 日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要
求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
公司減資后的注冊(cè)資本將不低于法定的最低限額。
第一百九十四條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，
應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。
公司增加或者減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。
第二節(jié) 解散和清算
第一百九十五條 公司因下列原因解散:
(一)本章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者本章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；
(二)股東大會(huì)決議解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；
(五)公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。
第一百九十六條 公司有本章程第一百九十一條第(一)項(xiàng)情
形的，可以通過修改本章程而存續(xù)。
依照前款規(guī)定修改本章程，須經(jīng)出席股東大會(huì)會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
第一百九十七條公司因本章程第一百九十一條第(一)項(xiàng)、第
(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)、第(五)項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。
第一百九十八條 清算組在清算期間行使下列職權(quán):
(一)清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；
(二)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；
(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；
(五)清理債權(quán)、債務(wù)；
(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；
(七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。
第一百九十九條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起 10 日內(nèi)通知債
權(quán)人，并于60日內(nèi)在《上海證券報(bào)》上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到
通知書之日起30 日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45 日內(nèi)，
向清算組申報(bào)其債權(quán)。
債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。
清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。
在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。
第二百條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)
清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)。
公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，公司按照股東持有的股份比例分配。
清算期間，公司存續(xù)，但不能開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，將不會(huì)分配給股東。
第二百零一條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表
和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。
公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。
第二百零二條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)
告，報(bào)股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。
第二百零三條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義
務(wù)。
清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第二百零四條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)
的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。
第十二章 修改章程
第二百零五條 修改或批準(zhǔn)新的公司章程涉及軍工特別條
款時(shí)，應(yīng)經(jīng)國防科技工業(yè)主管部門同意后再履行相關(guān)法定程序。
第二百零六條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程:
(一)《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；
(二)公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項(xiàng)不一致；
(三)股東大會(huì)決定修改章程。
第二百零七條 股東大會(huì)決議通過的章程修改事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)主
管機(jī)關(guān)審批的，須報(bào)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)；涉及公司登記事項(xiàng)的，依法辦理變更登記。
第二百零八條 董事會(huì)依照股東大會(huì)修改章程的決議和有
關(guān)主管機(jī)關(guān)的審批意見修改本章程。
第二百零九條 章程修改事項(xiàng)屬于法律、法規(guī)要求披露的信
息，按規(guī)定予以公告。
第十三章 附則
第二百一十條 釋義
(一)控股股東，是指其持有的股份占公司股本總額50%以上的
股東；持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的
表決權(quán)已足以對(duì)股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東。
(二)實(shí)際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。
(三)關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因?yàn)橥車铱毓啥哂嘘P(guān)聯(lián)關(guān)系。
第二百一十一條 董事會(huì)可依照章程的規(guī)定，制訂章程細(xì)則。
章程細(xì)則不得與章程的規(guī)定相抵觸。
第二百一十二條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版
本的章程與本章程有歧義時(shí)，以在湖北省工商行政管理局最近一次核準(zhǔn)登記后的中文版章程為準(zhǔn)。
第二百一十三條 本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，
都含本數(shù)；“不滿”、“以外”、“低于”、“多于”不含本數(shù)。
第二百一十四條 本章程由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
第二百一十五條 本章程附件包括股東大會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì)
議事規(guī)則和監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則。
第二百一十六條 本章程自股東大會(huì)通過之日起施行。
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