凱盛科技2017年第三次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議資料
2017年第三次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議資料
2017年9月
2017年第三次臨時(shí)股東大會(huì)議程
會(huì)議時(shí)間：2017年9月12日 14:00
會(huì)議地點(diǎn)：安徽省蚌埠市黃山大道8009號(hào) 公司三樓會(huì)議室
主持 人：董事長 茆令文先生
順序 議程內(nèi)容
一、宣布會(huì)議開始及會(huì)議議程
二、宣布會(huì)議出席人數(shù)、代表股份數(shù)及參會(huì)來賓
三、審議各項(xiàng)議案
1、關(guān)于變更公司注冊(cè)資本暨修訂《公司章程》的議案
2、關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案
3、關(guān)于修訂《高級(jí)管理人員薪酬制度》的議案
四、股東發(fā)言和高管人員回答股東提問
五、推選計(jì)票人和監(jiān)票人（2名股東代表、1名監(jiān)事）
六、投票表決
七、宣布表決結(jié)果和決議
八、律師宣布法律意見書
九、宣布會(huì)議結(jié)束
2017年第三次臨時(shí)股東大會(huì)文件目錄
1、關(guān)于變更公司注冊(cè)資本暨修訂《公司章程》的議案…………………………12、關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案…………………………………………………33、關(guān)于修訂《高級(jí)管理人員薪酬制度》的議案…………………………………4 關(guān)于變更公司注冊(cè)資本暨修訂《公司章程》的議案
各位股東：
公司已根據(jù)2016年年度股東大會(huì)通過的利潤分配方案，實(shí)施了分紅及轉(zhuǎn)增股
本事宜，公積金轉(zhuǎn)增股本后，公司總股本由383,524,786股變更為767,049,572股；
公司注冊(cè)資本由人民幣383,524,786元變更為人民幣767,049,572元。
同時(shí)，公司擬對(duì)《公司章程》相應(yīng)條款進(jìn)行如下修訂：
原公司章程條款 修訂后的公司章程條款
第六條公司注冊(cè)資本為人民幣 第六條公司注冊(cè)資本為人民幣
383,524,786元。 767,049,572元。
第十八條 公司成立時(shí)向發(fā)起人發(fā) 第十八條公司成立時(shí)向發(fā)起人發(fā)
行50,000,000股，發(fā)起人安徽華光玻璃行50,000,000股，發(fā)起人安徽華光玻璃
集團(tuán)有限公司持有44，850，000股；發(fā) 集團(tuán)有限公司持有44，850，000股；發(fā)
起人國家建材局蚌埠玻璃工業(yè)設(shè)計(jì)研究 起人國家建材局蚌埠玻璃工業(yè)設(shè)計(jì)研究
院持有2，000，000股；發(fā)起人浙江大 院持有2，000，000 股；發(fā)起人浙江大
學(xué)持有2，000，000股；發(fā)起人蚌埠市 學(xué)持有2，000，000 股；發(fā)起人蚌埠市
建設(shè)投資有限公司持有1，000，000股；建設(shè)投資有限公司持有1，000，000股；
發(fā)起人蚌埠市珠光復(fù)合材料有限責(zé)任公 發(fā)起人蚌埠市珠光復(fù)合材料有限責(zé)任公
司持有150，000股。2002年11月上市 司持有150，000股。2002年11月上市
發(fā)行公眾股 40,000,000 股，總股本為 發(fā)行公眾股 40,000,000 股，總股本為
90,000,000股。2004年6月向全體股東 90,000,000股。2004年6月向全體股東
實(shí)施送增股本后，總股本增加為實(shí)施送增股本后，總股本增加為
117,000,000股。 117,000,000股。
2013年4月公司完成非公開發(fā)行股 2013年4月公司完成非公開發(fā)行股
票工作后，總股本增加為159，553，191 票工作后，總股本增加為159，553，191
股。 股。
2013年5月向全體股東實(shí)施轉(zhuǎn)增股 2013年5月向全體股東實(shí)施轉(zhuǎn)增股
本后，總股本增加為239,329,786股。 本后，總股本增加為239,329,786股。
2014年4月向全體股東實(shí)施轉(zhuǎn)增股 2014年4月向全體股東實(shí)施轉(zhuǎn)增股
本后，總股本增加為358,994,679股。 本后，總股本增加為358,994,679股。
2015年11月公司完成重大資產(chǎn)重 2015年 11 月公司完成重大資產(chǎn)重
組，總股本增加為383,524,786股。 組，總股本增加為383,524,786股。
2017年6月向全體股東實(shí)施轉(zhuǎn)增股
本后，總股本增加為767,049,572股。
第十九條公司股份總數(shù)為 第十九條公司股份總數(shù)為
383,524,786股，全部是普通股。 767,049,572股，全部是普通股。
請(qǐng)各位股東審議。
關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案
各位股東：
公司聘請(qǐng)的立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所在為公司提供2016年度審計(jì)服務(wù)工作中，執(zhí)業(yè)
謹(jǐn)慎、勤勉盡責(zé)，遵循獨(dú)立、客觀、公正的職業(yè)準(zhǔn)則，從會(huì)計(jì)專業(yè)角度維護(hù)公司與股東利益，對(duì)公司的經(jīng)營活動(dòng)起到應(yīng)有的監(jiān)督作用。
該所為具有證券資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，實(shí)力較強(qiáng)。擬繼續(xù)聘請(qǐng)?jiān)撍鶠槲夜?017年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)，2017年全年審計(jì)費(fèi)用為70萬元人民幣。繼續(xù)聘請(qǐng)?jiān)撍鶠槲夜?017年度內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)，2017年審計(jì)費(fèi)用為25萬元人民幣。
請(qǐng)各位股東審議。
關(guān)于修訂《公司高級(jí)管理人員薪酬制度》的議案
各位股東：
為建立健全公司高級(jí)管理人員激勵(lì)和約束機(jī)制，提高公司的工作效率和經(jīng)營業(yè)績，公司董事會(huì)制定了對(duì)高級(jí)管理人員實(shí)行年薪制度的方案，經(jīng)公司2003年度股東大會(huì)審議通過，自2004年1月1日開始實(shí)施。 2006年進(jìn)行第一次修訂，2013第二次修訂。
根據(jù)公司經(jīng)營狀況的變化情況，為了更好地落實(shí)年薪制度，增強(qiáng)可操作性，進(jìn)一步發(fā)揮其激勵(lì)和約束效力，現(xiàn)由薪酬與考核委員會(huì)對(duì)該制度再次進(jìn)行修訂，提交董事會(huì)審議，并提交股東大會(huì)批準(zhǔn)。
凱盛科技股份有限公司高級(jí)管理人員薪酬制度
（2017修訂）
第一章 總則
第一條 為全面、科學(xué)地評(píng)價(jià)公司經(jīng)營成果與經(jīng)營者業(yè)績貢獻(xiàn)，建立與現(xiàn)代企業(yè)制
度相適應(yīng)的激勵(lì)約束機(jī)制，有效地調(diào)動(dòng)公司董事、高級(jí)管理人員的積極性和創(chuàng)造性，提高企業(yè)經(jīng)營管理水平，促進(jìn)企業(yè)效益的持續(xù)增長，特制定本制度。
第二條 公司非執(zhí)行董事、以及公司股東代表監(jiān)事、職工代表監(jiān)事的薪酬不按照本
制度執(zhí)行，比照獨(dú)立董事實(shí)行津貼制，并比照獨(dú)立董事津貼標(biāo)準(zhǔn)領(lǐng)取董事、監(jiān)事津貼。
第三條 本制度中實(shí)行年薪制的人員范圍指下列人員：
（一） 公司執(zhí)行董事(指由大股東派遣的執(zhí)行董事)；
（二） 公司高管人員（指總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書，公司高
管兼任董事的內(nèi)部董事按照相應(yīng)高管職務(wù)標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行）；
（三）公司董事會(huì)聘任的在公司擔(dān)任經(jīng)營管理職務(wù)的其他高級(jí)管理人員。
第四條 控股子公司經(jīng)營班子可參考本制度制定高管薪酬方案，并報(bào)公司備案。
第五條 公司高管人員薪酬收入考核的基本原則：
（一）堅(jiān)持以提高經(jīng)濟(jì)效益為核心，以績效考核為導(dǎo)向，實(shí)行薪酬收入與經(jīng)營業(yè)績掛鉤浮動(dòng)的原則；
（二）堅(jiān)持薪酬制度與公司長遠(yuǎn)利益相結(jié)合的原則，防止短期行為，促進(jìn)公司可持續(xù)發(fā)展；
（三）堅(jiān)持公開透明、有獎(jiǎng)有罰和效率優(yōu)先、兼顧公平的薪酬分配原則，既要強(qiáng)化激勵(lì)與約束，又要符合企業(yè)的實(shí)際情況。
（四）堅(jiān)持績效考核原則，嚴(yán)格考核標(biāo)準(zhǔn)，規(guī)范考核工作。
第二章 考核指標(biāo)與實(shí)施程序
第六條 公司高級(jí)管理人員的年薪包括基準(zhǔn)年薪和績效年薪，不包括期權(quán)計(jì)劃、持
股計(jì)劃、政府獎(jiǎng)勵(lì)、保險(xiǎn)福利津貼等其他激勵(lì)、獎(jiǎng)金、獎(jiǎng)勵(lì)或補(bǔ)貼等。
第七條 基準(zhǔn)年薪標(biāo)準(zhǔn)
基本年薪是高級(jí)管理人員與其所任職務(wù)相對(duì)應(yīng)的基本報(bào)酬，結(jié)合公司經(jīng)營規(guī)模、經(jīng)營業(yè)績、職務(wù)、歷史薪酬、同類上市公司高級(jí)管理人員薪酬水平等情況確定。
高級(jí)管理人員的基準(zhǔn)年薪為：
執(zhí)行董事：43萬元/年（稅前）
總經(jīng)理：35萬元/年（稅前）
副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書：28萬元/年（稅前）
考慮到通貨膨脹影響，從實(shí)施年度起每兩年在上年基準(zhǔn)年薪基礎(chǔ)上遞增 5%，
作為當(dāng)年基準(zhǔn)年薪。
第八條 績效年薪
年度績效考核指標(biāo)分為定量指標(biāo)M1和定性指標(biāo)M2。
年度績效考核定量指標(biāo)M1主要考核經(jīng)審計(jì)的上年度凈資產(chǎn)收益率，復(fù)合考核主營
業(yè)務(wù)收入、安全生產(chǎn)、規(guī)范運(yùn)作。
年度績效考核定性指標(biāo)M2重點(diǎn)考核高級(jí)管理人員上年度重點(diǎn)工作完成情況。
績效年薪M=（0.6M1+0.4M2）基準(zhǔn)年薪/100
第九條 年度績效考核定量指標(biāo)M1的確定
M1=績效倍數(shù)×（1－復(fù)合考核指標(biāo)扣減率）
考核標(biāo)準(zhǔn)：
1、當(dāng)年凈資產(chǎn)收益率＜0%時(shí)，績效倍數(shù)為0；當(dāng)年凈資產(chǎn)收益率≥0%時(shí)，績
效倍數(shù)為100；當(dāng)年凈資產(chǎn)收益率≥3%，績效倍數(shù)為125；當(dāng)年凈資產(chǎn)收益率≥6%，
績效倍數(shù)為150。
2、復(fù)合考核指標(biāo)扣減率為：
（1）主營業(yè)務(wù)收入：若公司當(dāng)年實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入低于上年實(shí)現(xiàn)數(shù)，扣減績 效倍數(shù)5％（按相同計(jì)算口徑）；
（2）安全生產(chǎn)：若公司單項(xiàng)安全考核指標(biāo)或者綜合安全考核指標(biāo)不合格，扣 減績效倍數(shù)5％；若突破安全考核否決指標(biāo)，扣減績效倍數(shù)10％；
（3）規(guī)范運(yùn)作：若公司當(dāng)年發(fā)生被證券監(jiān)督管理部門、交易所、工商、海關(guān)、 稅務(wù)等有關(guān)部門認(rèn)定為違規(guī)或者受到處罰的行為，扣減績效倍數(shù)10％；
復(fù)合考核指標(biāo)的扣減率最高不超過25%。
(以上財(cái)務(wù)指標(biāo)按公司合并報(bào)表數(shù)據(jù)計(jì)算。)
第十條 年度績效考核定性指標(biāo)M2的確定
在每個(gè)考核年度結(jié)束后的60天內(nèi)，公司高級(jí)管理人員向董事會(huì)薪酬與考核委
員會(huì)提交述職報(bào)告，由董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)組織全體董事對(duì)每位公司高管的職責(zé)履行、工作能力、工作創(chuàng)新、綜合表現(xiàn)進(jìn)行綜合評(píng)分。
高管考核得分L（滿分100分）=0.5*職責(zé)履行得分+0.2*工作能力得分+0.2*工作創(chuàng)
新得分+0.1*綜合表現(xiàn)得分。
高管年度考核評(píng)分L 95
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