悅心健康:2017年第三次臨時股東大會決議公告
證券代碼：002162 證券簡稱：悅心健康 公告編號：2017-084
上海悅心健康集團股份有限公司
2017年第三次臨時股東大會決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
特別提示：
1、本次股東大會沒有否決提案的情形；
2、本次股東大會不涉及變更以往股東大會已通過的決議。
一、會議召開和出席情況
（一）會議召開情況
1、召開時間
（1）現(xiàn)場會議召開時間：2017年10月16日13:30。
（2）網(wǎng)絡投票時間：
①通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡投票的具體時間為2017年10月16日9:30-11:30，13:00-15:00；
②通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進行網(wǎng)絡投票的具體時間為2017年10月15日15:00時―2017年10月16日15:00時的任意時間。
2、現(xiàn)場會議召開地點：上海市閔行區(qū)浦江鎮(zhèn)三魯公路2121號公司會議室
3、召開方式：現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡投票表決相結(jié)合
4、會議召集人：公司董事會
5、會議主持人：董事長李慈雄先生
本次會議的召集、召開與表決程序符合有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司《章程》的相關規(guī)定。
（二）會議出席情況
1、股東總體出席情況：
通過現(xiàn)場和網(wǎng)絡投票的股東及股東授權委托代表70名，代表股份
486,443,847股，占公司有表決權股份總數(shù)的56.8574％。其中：通過現(xiàn)場投票的股東及股東授權委托代表57名，代表股份484,657,127股，占公司有表決權股份總數(shù)的56.6486％。通過網(wǎng)絡投票的股東13名，代表股份1,786,720股，占公司有表決權股份總數(shù)的0.2088％。
2、中小投資者(除公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東)出席會議的情況：通過現(xiàn)場和網(wǎng)絡投票的中小股東及股東授權委托代表65名，代表股份24,490,689股，占公司有表決權股份總數(shù)的2.8626％。其中：通過現(xiàn)場投票的中小股東及股東授權委托代表52名，代表股份22,703,969股，占公司有表決權股份總數(shù)的2.6537％。通過網(wǎng)絡投票的中小股東13名，代表股份1,786,720股，占公司有表決權股份總數(shù)的0.2088％。
3、公司部分董事、監(jiān)事、高級管理人員列席了本次會議。
4、公司聘請的金茂凱德律師事務所律師列席本次會議。
二、提案審議表決情況
（一）提案的表決方式：本次股東大會議案采用現(xiàn)場表決與網(wǎng)絡投票相結(jié)合的表決方式。
（二）提案的表決結(jié)果：
1、審議通過《關于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易符合相關法律、法規(guī)規(guī)定的議案》；
表決結(jié)果：24,892,889股同意，占有表決權股份總數(shù)的99.4098％；147,800股反對，占有表決權股份總數(shù)的0.5902％；0股棄權。
中小投資者表決結(jié)果：24,342,889股同意，占出席會議的中小投資者所持表決權的99.3965%；147,800股反對，占出席會議的中小投資者所持表決權的
0.6035%；0股棄權。
2、逐項審議通過《關于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易具體方案的議案》；
本議案共分22個子議案，具體表決情況如下：
2.1、逐項審議通過《發(fā)行股份購買資產(chǎn)》
2.1.1、審議通過《交易方案及交易方式》
表決結(jié)果：24,892,889股同意，占有表決權股份總數(shù)的99.4098％；147,800股反對，占有表決權股份總數(shù)的0.5902％；0股棄權。
中小投資者表決結(jié)果：24,342,889股同意，占出席會議的中小投資者所持表決權的99.3965%；147,800股反對，占出席會議的中小投資者所持表決權的
0.6035%；0股棄權。
2.1.2、審議通過《標的資產(chǎn)的定價及定價依據(jù)》
表決結(jié)果：24,892,889股同意，占有表決權股份總數(shù)的99.4098％；147,800股反對，占有表決權股份總數(shù)的0.5902％；0股棄權。
中小投資者表決結(jié)果：24,342,889股同意，占出席會議的中小投資者所持表決權的99.3965%；147,800股反對，占出席會議的中小投資者所持表決權的
0.6035%；0股棄權。
2.1.3、審議通過《發(fā)行股票的種類和面值》
表決結(jié)果：24,892,889股同意，占有表決權股份總數(shù)的99.4098％；147,800股反對，占有表決權股份總數(shù)的0.5902％；0股棄權。
中小投資者表決結(jié)果：24,342,889股同意，占出席會議的中小投資者所持表決權的99.3965%；147,800股反對，占出席會議的中小投資者所持表決權的
0.6035%；0股棄權。
2.1.4、審議通過《發(fā)行方式及發(fā)行對象》
表決結(jié)果：24,892,889股同意，占有表決權股份總數(shù)的99.4098％；147,800股反對，占有表決權股份總數(shù)的0.5902％；0股棄權。
中小投資者表決結(jié)果：24,342,889股同意，占出席會議的中小投資者所持表決權的99.3965%；147,800股反對，占出席會議的中小投資者所持表決權的
0.6035%；0股棄權。
2.1.5、審議通過《定價基準日、定價依據(jù)和發(fā)行價格》
表決結(jié)果：24,892,889股同意，占有表決權股份總數(shù)的99.4098％；147,800股反對，占有表決權股份總數(shù)的0.5902％；0股棄權。
中小投資者表決結(jié)果：24,342,889股同意，占出席會議的中小投資者所持表決權的99.3965%；147,800股反對，占出席會議的中小投資者所持表決權的
0.6035%；0股棄權。
2.1.6、審議通過《發(fā)行股份數(shù)量》
表決結(jié)果：24,892,889股同意，占有表決權股份總數(shù)的99.4098％；147,800股反對，占有表決權股份總數(shù)的0.5902％；0股棄權。
中小投資者表決結(jié)果：24,342,889股同意，占出席會議的中小投資者所持表決權的99.3965%；147,800股反對，占出席會議的中小投資者所持表決權的
0.6035%；0股棄權。
2.1.7、審議通過《本次發(fā)行股票的鎖定期》
表決結(jié)果：24,892,889股同意，占有表決權股份總數(shù)的99.4098％；147,800股反對，占有表決權股份總數(shù)的0.5902％；0股棄權。
中小投資者表決結(jié)果：24,342,889股同意，占出席會議的中小投資者所持表決權的99.3965%；147,800股反對，占出席會議的中小投資者所持表決權的
0.6035%；0股棄權。
2.1.8、審議通過《業(yè)績承諾及補償》
表決結(jié)果：24,892,889股同意，占有表決權股份總數(shù)的99.4098％；147,800股反對，占有表決權股份總數(shù)的0.5902％；0股棄權。
中小投資者表決結(jié)果：24,342,889股同意，占出席會議的中小投資者所持表決權的99.3965%；147,800股反對，占出席會議的中小投資者所持表決權的
0.6035%；0股棄權。
2.1.9、審議通過《本次發(fā)行股份的上市地點》
表決結(jié)果：24,892,889股同意，占有表決權股份總數(shù)的99.4098％；147,800股反對，占有表決權股份總數(shù)的0.5902％；0股棄權。
中小投資者表決結(jié)果：24,342,889股同意，占出席會議的中小投資者所持表決權的99.3965%；147,800股反對，占出席會議的中小投資者所持表決權的
0.6035%；0股棄權。
2.1.10、審議通過《期間損益歸屬》
表決結(jié)果：24,892,889股同意，占有表決權股份總數(shù)的99.4098％；147,800股反對，占有表決權股份總數(shù)的0.5902％；0股棄權。
中小投資者表決結(jié)果：24,342,889股同意，占出席會議的中小投資者所持表決權的99.3965%；147,800股反對，占出席會議的中小投資者所持表決權的
0.6035%；0股棄權。
2.1.11、審議通過《標的資產(chǎn)辦理權屬轉(zhuǎn)移的合同義務和違約責任》
表決結(jié)果：24,892,889股同意，占有表決權股份總數(shù)的99.4098％；147,800股反對，占有表決權股份總數(shù)的0.5902％；0股棄權。
中小投資者表決結(jié)果：24,342,889股同意，占出席會議的中小投資者所持表決權的99.3965%；147,800股反對，占出席會議的中小投資者所持表決權的
0.6035%；0股棄權。
2.1.12、審議通過《公司滾存未分配利潤的處理》
表決結(jié)果：24,892,889股同意，占有表決權股份總數(shù)的99.4098％；147,800股反對，占有表決權股份總數(shù)的0.5902％；0股棄權。
中小投資者表決結(jié)果：24,342,889股同意，占出席會議的中小投資者所持表決權的99.3965%；147,800股反對，占出席會議的中小投資者所持表決權的
0.6035%；0股棄權。
2.1.13、審議通過《本次發(fā)行決議的有效期方式》
表決結(jié)果：24,892,889股同意，占有表決權股份總數(shù)的99.4098％；147,800股反對，占有表決權股份總數(shù)的0.5902％；0股棄權。
中小投資者表決結(jié)果：24,342,889股同意，占出席會議的中小投資者所持表決權的99.3965%；147,800股反對，占出席會議的中小投資者所持表決權的
0.6035%；0股棄權。
2.2、逐項審議通過《發(fā)行股份募集配套資金》
2.2.1、審議通過《發(fā)行股票的種類和面值》
表決結(jié)果：24,892,889股同意，占有表決權股份總數(shù)的99.4098％；147,800股反對，占有表決權股份總數(shù)的0.5902％；0股棄權。
中小投資者表決結(jié)果：24,342,889股同意，占出席會議的中小投資者所持表決權的99.3965%；147,800股反對，占出席會議的中小投資者所持表決權的
0.6035%；0股棄權。
2.2.2、審議通過《發(fā)行方式及發(fā)行對象》
表決結(jié)果：24,892,889股同意，占有表決權股份總數(shù)的99.4098％；147,800股反對，占有表決權股份總數(shù)的0.5902％；0股棄權。
中小投資者表決結(jié)果：24,342,889股同意，占出席會議的中小投資者所持表決權的99.3965%；147,800股反對，占出席會議的中小投資者所持表決權的
0.6035%；0股棄權。
2.2.3、審議通過《定價基準日、定價依據(jù)和發(fā)行價格》
表決結(jié)果：24,892,889股同意，占有表決權股份總數(shù)的99.4098％；147,800股反對，占有表決權股份總數(shù)的0.5902％；0股棄權。
中小投資者表決結(jié)果：24,342,889股同意，占出席會議的中小投資者所持表決權的99.3965%；147,800股反對，占出席會議的中小投資者所持表決權的
0.6035%；0股棄權。
2.2.4、審議通過《發(fā)行數(shù)量及募集配套資金總額》
表決結(jié)果：24,892,889股同意，占有表決權股份總數(shù)的99.4098％；147,800股反對，占有表決權股份總數(shù)的0.5902％；0股棄權。
中小投資者表決結(jié)果：24,342,889股同意，占出席會議的中小投資者所持表決權的99.3965%；147,800股反對，占出席會議的中小投資者所持表決權的
0.6035%；0股棄權。
2.2.5、審議通過《募集配套資金用途》
表決結(jié)果：24,892,889股同意，占有表決權股份總數(shù)的99.4098％；147,800股反對，占有表決權股份總數(shù)的0.5902％；0股棄權。
中小投資者表決結(jié)果：24,342,889股同意，占出席會議的中小投資者所持表決權的99.3965%；147,800股反對，占出席會議的中小投資者所持表決權的
0.6035%；0股棄權。
2.2.6、審議通過《鎖定期安排》
表決結(jié)果：24,892,889股同意，占有表決權股份總數(shù)的99.4098％；147,800股反對，占有表決權股份總數(shù)的0.5902％；0股棄權。
中小投資者表決結(jié)果：24,342,889股同意，占出席會議的中小投資者所持表決權的99.3965%；147,800股反對，占出席會議的中小投資者所持表決權的
0.6035%；0股棄權。
2.2.7、審議通過《公司滾存未分配利潤的處理》
表決結(jié)果：24,892,889股同意，占有表決權股份總數(shù)的99.4098％；147,800股反對，占有表決權股份總數(shù)的0.5902％；0股棄權。
中小投資者表決結(jié)果：24,342,889股同意，占出席會議的中小投資者所持表決權的99.3965%；147,800股反對，占出席會議的中小投資者所持表決權的
0.6035%；0股棄權。
2.2.8、審議通過《上市地點》
表決結(jié)果：24,892,889股同意，占有表決權股份總數(shù)的99.4098％；147,800股反對，占有表決權股份總數(shù)的0.5902％；0股棄權。
中小投資者表決結(jié)果：24,342,889股同意，占出席會議的中小投資者所持表決權的99.3965%；147,800股反對，占出席會議的中小投資者所持表決權的
0.6035%；0股棄權。
2.2.9、審議通過《決議有效期》
表決結(jié)果：24,892,889股同意，占有表決權股份總數(shù)的99.4098％；147,800股反對，占有表決權股份總數(shù)的0.5902％；0股棄權。
中小投資者表決結(jié)果：24,342,889股同意，占出席會議的中小投資者所持表決權的99.3965%；147,800股反對，占出席會議的中小投資者所持表決權的
0.6035%；0股棄權。
3、審議通過《關于
<上海悅心健康集團股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書（草案）>
及其摘要的議案》；
表決結(jié)果：24,892,889股同意，占有表決權股份總數(shù)的99.4098％；147,800股反對，占有表決權股份總數(shù)的0.5902％；0股棄權。
中小投資者表決結(jié)果：24,342,889股同意，占出席會議的中小投資者所持表決權的99.3965%；147,800股反對，占出席會議的中小投資者所持表決權的
0.6035%；0股棄權。
4、審議通過《關于公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金構成關聯(lián)交易的議案》；
表決結(jié)果：24,892,889股同意，占有表決權股份總數(shù)的99.4098％；147,800股反對，占有表決權股份總數(shù)的0.5902％；0股棄權。
中小投資者表決結(jié)果：24,342,889股同意，占出席會議的中小投資者所持表決權的99.3965%；147,800股反對，占出席會議的中小投資者所持表決權的
0.6035%；0股棄權。
5、審議通過《關于本次交易不構成
<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>
第十三條規(guī)定的重組上市的議案》； 表決結(jié)果：24,892,889股同意，占有表決權股份總數(shù)的99.4098％；147,800股反對，占有表決權股份總數(shù)的0.5902％；0股棄權。 中小投資者表決結(jié)果：24,342,889股同意，占出席會議的中小投資者所持表決權的99.3965%；147,800股反對，占出席會議的中小投資者所持表決權的 0.6035%；0股棄權。 6、審議通過《關于本次交易符合
<關于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定>
第四條規(guī)定的議案》； 表決結(jié)果：24,892,889股同意，占有表決權股份總數(shù)的99.4098％；147,800股反對，占有表決權股份總數(shù)的0.5902％；0股棄權。 中小投資者表決結(jié)果：24,342,889股同意，占出席會議的中小投資者所持表決權的99.3965%；147,800股反對，占出席會議的中小投資者所持表決權的 0.6035%；0股棄權。 7、審議通過《關于本次交易符合
<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>
第四十三條規(guī)定的議案》； 表決結(jié)果：24,892,889股同意，占有表決權股份總數(shù)的99.4098％；147,800股反對，占有表決權股份總數(shù)的0.5902％；0股棄權。 中小投資者表決結(jié)果：24,342,889股同意，占出席會議的中小投資者所持表決權的99.3965%；147,800股反對，占出席會議的中小投資者所持表決權的 0.6035%；0股棄權。 8、審議通過《關于公司股票價格波動是否達到
<關于規(guī)范上市公司信息披露及相關各方行為的通知>
（證監(jiān)公司字[2007]128號）第五條相關標準的說明的議案》；表決結(jié)果：24,892,889股同意，占有表決權股份總數(shù)的99.4098％；147,800股反對，占有表決權股份總數(shù)的0.5902％；0股棄權。 中小投資者表決結(jié)果：24,342,889股同意，占出席會議的中小投資者所持表決權的99.3965%；147,800股反對，占出席會議的中小投資者所持表決權的 0.6035%；0股棄權。 9、審議通過《關于簽訂附條件生效的
<發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議>
的議案》； 表決結(jié)果：24,892,889股同意，占有表決權股份總數(shù)的99.4098％；147,800股反對，占有表決權股份總數(shù)的0.5902％；0股棄權。 中小投資者表決結(jié)果：24,342,889股同意，占出席會議的中小投資者所持表決權的99.3965%；147,800股反對，占出席會議的中小投資者所持表決權的 0.6035%；0股棄權。 10、審議通過《關于簽訂附條件生效的
<發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議>
的議案》； 表決結(jié)果：24,892,889股同意，占有表決權股份總數(shù)的99.4098％；147,800股反對，占有表決權股份總數(shù)的0.5902％；0股棄權。 中小投資者表決結(jié)果：24,342,889股同意，占出席會議的中小投資者所持表決權的99.3965%；147,800股反對，占出席會議的中小投資者所持表決權的 0.6035%；0股棄權。 11、審議通過《關于簽訂附條件生效的
<發(fā)行股份購買資產(chǎn)之盈利補償協(xié)議>
的議案》； 表決結(jié)果：24,892,889股同意，占有表決權股份總數(shù)的99.4098％；147,800股反對，占有表決權股份總數(shù)的0.5902％；0股棄權。 中小投資者表決結(jié)果：24,342,889股同意，占出席會議的中小投資者所持表決權的99.3965%；147,800股反對，占出席會議的中小投資者所持表決權的 0.6035%；0股棄權。 12、審議通過《關于簽訂附條件生效的
<發(fā)行股份購買資產(chǎn)之盈利補償協(xié)議的補充協(xié)議>
的議案》； 表決結(jié)果：24,892,889股同意，占有表決權股份總數(shù)的99.4098％；147,800股反對，占有表決權股份總數(shù)的0.5902％；0股棄權。 中小投資者表決結(jié)果：24,342,889股同意，占出席會議的中小投資者所持表決權的99.3965%；147,800股反對，占出席會議的中小投資者所持表決權的 0.6035%；0股棄權。 13、審議通過《關于簽訂
<附條件生效的股份認購合同>
的議案》； 表決結(jié)果：24,892,889股同意，占有表決權股份總數(shù)的99.4098％；147,800股反對，占有表決權股份總數(shù)的0.5902％；0股棄權。 中小投資者表決結(jié)果：24,342,889股同意，占出席會議的中小投資者所持表決權的99.3965%；147,800股反對，占出席會議的中小投資者所持表決權的 0.6035%；0股棄權。 14、審議通過《關于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性的議案》； 表決結(jié)果：24,892,889股同意，占有表決權股份總數(shù)的99.4098％；147,800股反對，占有表決權股份總數(shù)的0.5902％；0股棄權。 中小投資者表決結(jié)果：24,342,889股同意，占出席會議的中小投資者所持表決權的99.3965%；147,800股反對，占出席會議的中小投資者所持表決權的 0.6035%；0股棄權。 15、審議通過《關于批準本次交易審計報告、評估報告及審閱報告的議案》；表決結(jié)果：24,892,889股同意，占有表決權股份總數(shù)的99.4098％；147,800股反對，占有表決權股份總數(shù)的0.5902％；0股棄權。 中小投資者表決結(jié)果：24,342,889股同意，占出席會議的中小投資者所持表決權的99.3965%；147,800股反對，占出席會議的中小投資者所持表決權的 0.6035%；0股棄權。 16、審議通過《關于公司本次交易不存在攤薄上市公司每股收益情形的議案》；表決結(jié)果：24,892,889股同意，占有表決權股份總數(shù)的99.4098％；147,800股反對，占有表決權股份總數(shù)的0.5902％；0股棄權。 中小投資者表決結(jié)果：24,342,889股同意，占出席會議的中小投資者所持表決權的99.3965%；147,800股反對，占出席會議的中小投資者所持表決權的 0.6035%；0股棄權。 17、審議通過《關于公司未來三年（2017-2019年）股東回報規(guī)劃的議案》； 表決結(jié)果：486,296,047股同意，占有表決權股份總數(shù)的99.9696％；147,800股反對，占有表決權股份總數(shù)的0.0304％；0股棄權。 中小投資者表決結(jié)果：24,342,889股同意，占出席會議的中小投資者所持表決權的99.3965%；147,800股反對，占出席會議的中小投資者所持表決權的 0.6035%；0股棄權。 18、審議通過《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次交易相關事宜的議案》； 表決結(jié)果：24,892,889股同意，占有表決權股份總數(shù)的99.4098％；147,800股反對，占有表決權股份總數(shù)的0.5902％；0股棄權。 中小投資者表決結(jié)果：24,342,889股同意，占出席會議的中小投資者所持表決權的99.3965%；147,800股反對，占出席會議的中小投資者所持表決權的 0.6035%；0股棄權。 19、審議通過《關于增加經(jīng)營范圍、變更注冊資本并修訂公司
<章程>
的議案》；表決結(jié)果：486,296,047股同意，占有表決權股份總數(shù)的99.9696％；147,800股反對，占有表決權股份總數(shù)的0.0304％；0股棄權。 中小投資者表決結(jié)果：24,342,889股同意，占出席會議的中小投資者所持表決權的99.3965%；147,800股反對，占出席會議的中小投資者所持表決權的 0.6035%；0股棄權。 （三）關于提案表決的有關情況說明 1、本次股東大會審議的全部提案均為特別決議事項，均已獲得出席股東大會的股東所持有的有效表決權股份總數(shù)的2/3以上通過。 2、本次股東大會審議的提案1至提案16、提案18涉及關聯(lián)交易事項，出席本次股東大會的關聯(lián)股東斯米克工業(yè)有限公司、太平洋數(shù)碼有限公司均已回避表決。其中，斯米克工業(yè)有限公司和太平洋數(shù)碼有限公司分別持有公司有表決權股份數(shù)量為399,795,802股和61,607,356股，與本次公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的交易對方之一上海鑫曜節(jié)能科技有限公司受同一實際控制人控制，構成了關聯(lián)關系。 三、律師出具的法律意見 上海金茂凱德律師事務所崔源律師、歐龍律師出席本次會議，認為公司2017 年第三次臨時股東大會的召集、召開程序符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的有關規(guī)定，出席會議人員的資格合法有效，本次股東大會未有股東提出臨時提案，會議表決程序符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，本次股東大會通過的各項決議合法有效。 四、備查文件 1、2017年第三次臨時股東大會決議； 2、金茂凱德律師事務所出具的法律意見書； 特此公告。 上海悅心健康集團股份有限公司 董事會 二�一七年十月十六日
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