悅心健康:擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金所涉及的泗洪縣分金亭醫(yī)院有限公司股東全部權(quán)益價值評估報(bào)告
北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司
二�一七年九月二十八日
上海悅心健康集團(tuán)股份有限公司擬發(fā)行股份
購買資產(chǎn)并募集配套資金所涉及的
泗洪縣分金亭醫(yī)院有限公司股東全部權(quán)益價值
評估報(bào)告
中企華評報(bào)字(2017)第 3663-01 號
(共一冊，第一冊)
上海悅心健康集團(tuán)股份有限公司擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金所涉及的
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目 錄
資產(chǎn)評估師聲明....................................................................................... 1
評估報(bào)告摘要.......................................................................................... 2
評估報(bào)告正文.......................................................................................... 4
一、 委托方、被評估單位及業(yè)務(wù)約定書約定的其他評估報(bào)告使用者 .... 4
二、 評估目的 ...................................................................................................... 22
三、 評估對象和評估范圍 ................................................................................ 22
四、 價值類型及其定義..................................................................................... 26
五、 評估基準(zhǔn)日.................................................................................................. 26
六、 評估依據(jù) ...................................................................................................... 26
七、 評估方法 ...................................................................................................... 29
八、 評估程序?qū)嵤┻^程和情況........................................................................ 39
九、 評估假設(shè) ...................................................................................................... 42
十、 評估結(jié)論 ...................................................................................................... 43
十一、 特別事項(xiàng)說明 ........................................................................................ 45
十二、 評估報(bào)告使用限制說明....................................................................... 47
十三、 評估報(bào)告日............................................................................................. 47
評估報(bào)告附件........................................................................................ 48
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資產(chǎn)評估師聲明
一、我們在執(zhí)行本資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)中，遵循相關(guān)法律法規(guī)和資產(chǎn)評
估準(zhǔn)則，恪守獨(dú)立、客觀和公正的原則；根據(jù)我們在執(zhí)業(yè)過程中收集
的資料，評估報(bào)告陳述的內(nèi)容是客觀的，并對評估結(jié)論合理性承擔(dān)相
應(yīng)的法律責(zé)任。
二、評估對象涉及的資產(chǎn)、負(fù)債清單及未來經(jīng)營、預(yù)測等資料由
委托方、被評估單位申報(bào)并經(jīng)其簽章確認(rèn)；所提供資料的真實(shí)性、合
法性、完整性，恰當(dāng)使用評估報(bào)告是委托方和相關(guān)當(dāng)事方的責(zé)任。
三、我們與評估報(bào)告中的評估對象沒有現(xiàn)存或者預(yù)期的利益關(guān)
系；與相關(guān)當(dāng)事方?jīng)]有現(xiàn)存或者預(yù)期的利益關(guān)系，對相關(guān)當(dāng)事方不存
在偏見。
四、我們已對評估報(bào)告中的評估對象及其所涉及資產(chǎn)進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)
查；我們已對評估對象及其所涉及資產(chǎn)的法律權(quán)屬狀況給予必要的關(guān)
注，對評估對象及其所涉及資產(chǎn)的法律權(quán)屬資料進(jìn)行了查驗(yàn)，并對已
經(jīng)發(fā)現(xiàn)的問題進(jìn)行了如實(shí)披露，且已提請委托方及相關(guān)當(dāng)事方完善產(chǎn)
權(quán)以滿足出具評估報(bào)告的要求。
五、我們出具的評估報(bào)告中的分析、判斷和結(jié)論受評估報(bào)告中假
設(shè)和限定條件的限制，評估報(bào)告使用者應(yīng)當(dāng)充分考慮評估報(bào)告中載明
的假設(shè)、限定條件、特別事項(xiàng)說明及其對評估結(jié)論的影響。
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評估報(bào)告摘要
北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司接受上海悅心健康集團(tuán)股份
有限公司的委托， 根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和資產(chǎn)評估準(zhǔn)則，遵循獨(dú)
立、客觀、公正的原則，按照必要的評估程序， 對泗洪縣分金亭醫(yī)
院有限公司的股東全部權(quán)益在評估基準(zhǔn)日的市場價值進(jìn)行了評估。
現(xiàn)將評估報(bào)告摘要如下：
評估目的： 上海悅心健康集團(tuán)股份有限公司擬發(fā)行股份購買資
產(chǎn)并募集配套資金，為此需對評估基準(zhǔn)日該經(jīng)濟(jì)行為所涉及的泗洪
縣分金亭醫(yī)院有限公司股東全部權(quán)益進(jìn)行評估，為上述經(jīng)濟(jì)行為提
供價值專業(yè)意見。
評估對象： 泗洪縣分金亭醫(yī)院有限公司的股東全部權(quán)益。
評估范圍： 被評估單位經(jīng)審計(jì)后的全部資產(chǎn)及負(fù)債。 評估基準(zhǔn)
日，評估范圍內(nèi)的資產(chǎn)包括流動資產(chǎn)、長期股權(quán)投資、固定資產(chǎn)、
無形資產(chǎn)、 長期待攤費(fèi)用、遞延所得稅資產(chǎn)， 總資產(chǎn)賬面價值為
44,037.87 萬元；負(fù)債包括流動負(fù)債和非流動負(fù)債，總負(fù)債賬面價值
為 38,851.86 萬元；凈資產(chǎn)賬面價值 5,186.01 萬元。
評估基準(zhǔn)日： 2017 年 3 月 31 日
價值類型： 市場價值
評估方法：資產(chǎn)基礎(chǔ)法、收益法
評估結(jié)論： 本評估報(bào)告選用收益法評估結(jié)果作為評估結(jié)論。 具
體評估結(jié)論如下：
泗洪縣分金亭醫(yī)院有限公司評估基準(zhǔn)日母公司口徑下，總資產(chǎn)賬
面價值為 44,037.87 萬元，總負(fù)債賬面價值為 38,851.86 萬元，凈資產(chǎn)
賬面價值為 5,186.01 萬元。 合并口徑下， 總資產(chǎn)賬面價值為 44,960.89
重要提示
本摘要內(nèi)容摘自評估報(bào)告正文，欲了解本評估項(xiàng)目的詳
細(xì)情況和合理理解評估結(jié)論，應(yīng)認(rèn)真閱讀評估報(bào)告正文。
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萬元，總負(fù)債賬面價值為 38,431.82 萬元，凈資產(chǎn)賬面價值為 6,529.07
萬元。
收益法評估后的股東全部權(quán)益價值為 64,059.22 萬元，評估結(jié)果
相對于泗洪縣分金亭醫(yī)院有限公司合并口徑下的賬面凈資產(chǎn)，增值額
為 57,530.15 萬元，增值率為 881.14%。
本評估報(bào)告僅為評估報(bào)告中描述的經(jīng)濟(jì)行為提供價值專業(yè)意
見，評估結(jié)論的使用有效期限自評估基準(zhǔn)日 2017 年 3 月 31 日起一年
有效。
評估報(bào)告使用者應(yīng)當(dāng)充分考慮評估報(bào)告中載明的假設(shè)、限定條
件、特別事項(xiàng)說明及其對評估結(jié)論的影響。
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評估報(bào)告正文
上海悅心健康集團(tuán)股份有限公司：
北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司接受貴公司的委托，根據(jù)有
關(guān)法律、法規(guī)和資產(chǎn)評估準(zhǔn)則， 遵循獨(dú)立、客觀、公正的原則， 采用
資產(chǎn)基礎(chǔ)法與收益法，按照必要的評估程序，對上海悅心健康集團(tuán)
股份有限公司擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金所涉及的泗洪縣
分金亭醫(yī)院有限公司股東全部權(quán)益在 2017 年 3 月 31 日的市場價值進(jìn)
行了評估。現(xiàn)將資產(chǎn)評估情況報(bào)告如下。
一、 委托方、 被評估單位及業(yè)務(wù)約定書約定的其他評估報(bào)告使
用者
本次評估的委托方為上海悅心健康集團(tuán)股份有限公司， 被評估
單位為泗洪縣分金亭醫(yī)院有限公司， 業(yè)務(wù)約定書約定的其他評估報(bào)
告使用者為國家法律、法規(guī)規(guī)定的評估報(bào)告使用者。
(一) 委托方簡介
1.公司簡況
企業(yè)名稱：上海悅心健康集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱“悅心健
康”)
法定住所：上海市閔行區(qū)浦江鎮(zhèn)三魯公路 2121 號
法定代表人：李慈雄
注冊資本： 85,215.00 萬元人民幣
企業(yè)性質(zhì)：股份有限公司(中外合資、上市)
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股票代碼： 002162.SZ
主要經(jīng)營范圍：醫(yī)療企業(yè)管理咨詢(不得從事診療活動、心理咨
詢)、健康管理咨詢(不得從事診療活動、心理咨詢)、投資管理咨
詢、企業(yè)管理咨詢(咨詢類項(xiàng)目經(jīng)紀(jì))、會議及展覽服務(wù)、市場營銷策
劃；從事健康環(huán)境科技及醫(yī)用產(chǎn)品技術(shù)領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、自有技
術(shù)轉(zhuǎn)讓、并提供技術(shù)咨詢及技術(shù)服務(wù)；生產(chǎn)銷售精密陶瓷，建筑陶
瓷，衛(wèi)生陶瓷，配套件，高性能功能陶瓷產(chǎn)品，室內(nèi)外建筑裝潢五
金和超硬工具，建筑保溫材料及其他隔熱、隔音、防火等建筑材
料，銷售自產(chǎn)產(chǎn)品并提供產(chǎn)品技術(shù)服務(wù)；在上海市閔行區(qū)三魯公路
2121 號內(nèi)從事自有房屋出租。 (涉及許可證、專項(xiàng)規(guī)定、質(zhì)檢、安檢
等管理要求的，需按照國家有關(guān)規(guī)定取得相應(yīng)許可后開展經(jīng)營業(yè)
務(wù))。【依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動】
2.公司股權(quán)結(jié)構(gòu)及變更情況：
(1)公司設(shè)立情況
悅心健康是由上海斯米克建筑陶瓷有限公司整體改制設(shè)立的股
份有限公司。 2001 年 12 月 21 日，經(jīng)中華人民共和國對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合
作部《關(guān)于同意上海斯米克建筑陶瓷有限公司轉(zhuǎn)制為外商投資股份有
限公司的批復(fù)》 (外經(jīng)貿(mào)資二函[2001]1221 號)批準(zhǔn)，英屬斯米克工業(yè)有
限公司將其持有的上海斯米克建筑陶瓷有限公司部分股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓
予英屬太平洋數(shù)碼有限公司、上海佰信木業(yè)有限公司、上海東振創(chuàng)
業(yè)投資有限公司、上海斯米克機(jī)電設(shè)備有限公司；同時，同意上海
斯米克建筑陶瓷有限公司改制為外商投資股份有限公司，改制后公
司的股本為 28,500 萬股，每股面值人民幣 1元，其中：英屬斯米克工
業(yè)有限公司持股 18,963.462 萬股(占股本總額 66.538%)、英屬太平洋數(shù)
碼有限公司持股 7,700 萬股(占股本總額 27.018%)、上海杜行工業(yè)投資
發(fā)展公司持股 986.538 萬股(占股本總額 3.462%)、上海東振創(chuàng)業(yè)投資
有限公司持股 20 萬股(占股本總額 0.07%)、上海佰信木業(yè)有限公司持
股 30 萬股(占股本總額 0.105%)、上海斯米克機(jī)電設(shè)備有限公司持股
800 萬股(占股本總額 2.807%)。 悅心健康于 2002 年 1 月 15 日取得上海
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市工商行政管理局頒發(fā)的注冊號為企股滬總字第 004345 號(市局)的
《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。
2012年 6月 4日， 悅心健康的公司名稱由“上海斯米克建筑陶瓷
股份有限公司”變更為“上海斯米克控股股份有限公司”。 2015 年
10 月 15 日， 悅心健康的公司名稱由“上海斯米克控股股份有限公
司”變更為“上海悅心健康集團(tuán)股份有限公司”。
(2)公司歷次股本變動情況
A、 2007 年首次公開發(fā)行 A 股
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準(zhǔn)上海斯米克建筑陶瓷股份
有限公司首次公開發(fā)行股票的通知》 (證監(jiān)發(fā)行字[2007]206 號)的核
準(zhǔn)， 悅心健康于 2007 年 8 月 13 日向社會公開發(fā)行人民幣普通股股票
(“ A”股)9,500 萬股，每股面值人民幣 1 元，每股發(fā)行價格 5.08 元；
并于 2007 年 8 月 23 日在深圳證券交易所上市交易，公開發(fā)行后股本
總額為 38,000 萬股。
B、 2010 年 4 月，資本公積轉(zhuǎn)增股本
2010 年 4 月 16 日， 悅心健康 2009 年度股東大會通過《 2009 年度
利潤分配預(yù)案及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案》：以 2009 年末總股本
38,000 萬股為基數(shù)，向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 1 股，共計(jì)轉(zhuǎn)增 3,800 萬
股，資本公積金轉(zhuǎn)增股本后公司總股本為 41,800 萬股。
2011 年 7 月 20 日，上海市商務(wù)委出具了《市商務(wù)委關(guān)于同意上
海斯米克建筑陶瓷股份有限公司增資及調(diào)整持股比例的批復(fù)》 (滬商
外資批[2011]2170 號)，同意了上述資本公積轉(zhuǎn)增股本。
悅心健康于 2011 年 7 月 26 日取得上海市人民政府換發(fā)的商外資
滬股份字[2011]2240 號《中華人民共和國外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》。
上海市工商行政管理局于 2012 年 3 月 31 日為公司換發(fā)了新的《企業(yè)
法人營業(yè)執(zhí)照》。
C、 2013 年 12 月，非公開發(fā)行 A 股
2012 年 7 月 5 日， 悅心健康 2012 年第二次臨時股東大會通過《關(guān)
于公司向特定對象非公開發(fā)行股票方案的議案》：公司以 9 元每股的
價格向英屬斯米克工業(yè)有限公司非公開發(fā)行人民幣普通股股票
上海悅心健康集團(tuán)股份有限公司擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金所涉及的
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(“ A”股)1,900 萬股新股。發(fā)行完畢后，公司的總股本增至 43,700 萬
股。
2013 年 12 月 6 日，中國證券監(jiān)督管理委員會出具了證監(jiān)許可
[2013]1540 號《關(guān)于核準(zhǔn)上海斯米克控股股份有限公司非公開發(fā)行股
票的批復(fù)》，核準(zhǔn)悅心健康非公開發(fā)行不超過 1,900 萬股新股。
2013 年 12 月 17 日，上海市商務(wù)委員會出具了滬商外資批
[2013]5456 號《市商務(wù)委關(guān)于同意上海斯米克控股股份有限公司以跨
境人民幣增資的批復(fù)》，同意悅心健康向英屬斯米克工業(yè)有限公司非
公開發(fā)行人民幣普通股股票(“ A”股)1,900 萬股。
2014 年 1 月 22 日 ， 信 永 中 和 會 計(jì) 師 事 務(wù) 所 出 具 了
“ XYZH/2013SHA2021”的《驗(yàn)資報(bào)告》，截至 2014 年 1 月 16 日止，
悅心健康的累計(jì)注冊資本為人民幣 437,000,000.00 元，實(shí)收資本為人
民幣 437,000,000.00 元。
悅心健康于 2013 年 12 月 18 日取得上海市人民政府換發(fā)的商外
資滬股份字[2011]2240 號《中華人民共和國外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》。
上海市工商行政管理局于 2014 年 1 月 29 日為公司換發(fā)了新的《企業(yè)
法人營業(yè)執(zhí)照》。
D、 2015 年 3 月，資本公積轉(zhuǎn)增股本
2015 年 3 月 27 日， 悅心健康 2014 年度股東大會審議通過了《 2014
年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案》，以公司 2014 年末總股
437,000,000 股為基數(shù)，以資本公積金轉(zhuǎn)增股本的方式向全體股東每
10 股轉(zhuǎn)增 5 股，共計(jì)轉(zhuǎn)增 218,500,000 股，公司總股本增至 655,500,000
股。
2015 年 9 月 8 日，上海市商務(wù)委出具了滬商外資批[2015]3201 號
《市商務(wù)委關(guān)于同意上海斯米克控股股份有限公司更名、增資及變
更經(jīng)營范圍的批復(fù)》，同意了上述資本公積轉(zhuǎn)增股本，公司注冊資本
由 43,700 萬元增至 65,550 萬元，并更名為悅心健康。
悅心健康于 2015 年 9 月 10 日取得上海市人民政府換發(fā)的商外資
滬股份字 [2011]2240 號《中華人民共和國外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》。
上海悅心健康集團(tuán)股份有限公司擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金所涉及的
泗洪縣分金亭醫(yī)院有限公司股東全部權(quán)益價值評估報(bào)告
北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司 8
上海市工商行政管理局于 2015 年 10 月 15 日為公司換發(fā)了新的《營業(yè)
執(zhí)照》。
E、 2016 年 5 月，資本公積轉(zhuǎn)增股本
2016 年 5 月 16 日， 悅心健康 2015 年度股東大會審議通過了《 2015
年度權(quán)益分派方案》，以公司 2015 年末總股 655,500,000 股為基數(shù)，
以資本公積金轉(zhuǎn)增股本的方式向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 3 股，共計(jì)轉(zhuǎn)
增 196,650,000 股，公司總股本增至 852,150,000 股。
2016 年 6 月 8 日，上海市商務(wù)委員會出具了滬商外資批[2016]
1464 號《市商務(wù)委關(guān)于同意上海悅心健康集團(tuán)股份有限公司增資及修
改公司章程的批復(fù)》，同意了上述資本公積轉(zhuǎn)增股本，公司注冊資本
由 65,550 萬元增至 85,215 萬元。
悅心健康于 2016 年 6 月 13 日取得上海市人民政府換發(fā)的商外資
滬股份字[2011]2240 號《中華人民共和國外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》。
上海市工商行政管理局于 2016 年 6 月 29 日為公司換發(fā)了新的《營業(yè)
執(zhí)照》。
截至評估基準(zhǔn)日， 悅心健康前十大股東情況如下：
序號 股東名稱 持股數(shù)量(股) 持股比例(%)
1 CIMIC INDUSTRIAL INC.(斯米克工業(yè)有限公司) 399,795,802 46.92
2 DIGITAL PACIFIC INC.(太平洋數(shù)碼有限公司) 61,607,356 7.23
3 上海杜行工業(yè)投資發(fā)展公司 21,161,240 2.48
4 彭潔芳 10,353,686 1.22
5 王星華 2,018,600 0.24
6 中國建設(shè)銀行股份有限公司－上投摩根動態(tài)
多因子策略靈活配置混合型證券投資基金 1,908,200 0.22
7 中央?yún)R金資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司 1,859,780 0.22
8 項(xiàng)杭育 1,200,000 0.14
9 浙江錦鑫建設(shè)工程有限公司 1,195,000 0.14
10 蒲畢波 1,138,415 0.13
前十大股東合計(jì) 502,238,079 58.940
總股本 852,150,000 100.000
(二) 被評估單位簡介
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泗洪縣分金亭醫(yī)院有限公司股東全部權(quán)益價值評估報(bào)告
北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司 9
1.公司簡況
企業(yè)名稱： 泗洪縣分金亭醫(yī)院有限公司(以下簡稱“分金亭有限”)
法定住所： 泗洪縣青陽鎮(zhèn)雙溝西路 1 號
法定代表人： 胡道虎
注冊資本： 186.12 萬元人民幣
企業(yè)性質(zhì)： 有限責(zé)任公司
主要經(jīng)營范圍： 內(nèi)科；呼吸內(nèi)科專業(yè)；消化內(nèi)科專業(yè)；神經(jīng)內(nèi)
科專業(yè)；心血管內(nèi)科專業(yè)；血液內(nèi)科專業(yè)；腎病學(xué)專業(yè)；內(nèi)分泌專
業(yè)/外科：普通外科專業(yè)；神經(jīng)外科專業(yè)；骨科專業(yè)；泌尿外科專
業(yè)；胸外科專業(yè)/婦產(chǎn)科；婦科專業(yè)；產(chǎn)科專業(yè)；兒科/眼科/耳鼻咽
喉科/口腔科/皮膚科/傳染科/腫瘤科/急診醫(yī)學(xué)科/康復(fù)醫(yī)學(xué)科/麻醉科/
醫(yī)學(xué)檢驗(yàn)科/病理科/醫(yī)學(xué)影像科； X 線診斷專業(yè)； CT 診斷專業(yè)；超聲
診斷專業(yè)；心電診斷專業(yè)；腦電及腦血流圖診斷專業(yè)，介入放射學(xué)
專業(yè)；放射治療專業(yè)/中醫(yī)科；兒科專業(yè)；皮膚科專業(yè)；眼科專業(yè)；
耳鼻咽喉科專業(yè)；口腔科專業(yè)；腫瘤科專業(yè)；骨傷科專業(yè)；肛腸科
專業(yè)；老年病科專業(yè)；針灸科專業(yè)；推拿科專業(yè)；康復(fù)醫(yī)學(xué)專業(yè)；
急診科專業(yè)。 (依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)
營活動)
2.公司股權(quán)結(jié)構(gòu)及變更情況
分金亭有限前身系分金亭醫(yī)院。分金亭醫(yī)院系于2002年由江蘇分
金亭集團(tuán)有限公司興辦的職工醫(yī)院改制而來, 后于2016年由民辦非企
業(yè)單位改制為有限責(zé)任公司。
(1)2002年3月, 職工醫(yī)院改制
分金亭醫(yī)院前身系江蘇分金亭集團(tuán)有限公司于1995年興辦的國
有職工醫(yī)院。
根據(jù)泗洪縣產(chǎn)權(quán)制度改革總指揮部出具的洪改指發(fā)[2002]49號
《關(guān)于江蘇分金亭集團(tuán)有限公司三產(chǎn)企業(yè)改制方案的批復(fù)》之批準(zhǔn),
同意職工醫(yī)院對外公開拍賣。根據(jù)《江蘇分金亭集團(tuán)有限公司職工醫(yī)
院改制方案》 , 截至2001年11月底, 職工醫(yī)院凈資產(chǎn)為186萬元。
2002年2月1日, 胡道虎與泗洪縣產(chǎn)權(quán)交易中心簽署《產(chǎn)權(quán)交易成
上海悅心健康集團(tuán)股份有限公司擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金所涉及的
泗洪縣分金亭醫(yī)院有限公司股東全部權(quán)益價值評估報(bào)告
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交確認(rèn)書》 , 確認(rèn)胡道虎以201萬元拍賣取得職工醫(yī)院。同日, 分金亭
醫(yī)院與泗洪縣經(jīng)貿(mào)局簽署《協(xié)議書》 , 對雙方購買資產(chǎn)的相關(guān)事項(xiàng)作
出了約定, 此外還約定了職工醫(yī)院的員工安置事宜, 由分金亭醫(yī)院接
收職工醫(yī)院的全部在冊人員(含離退休人員)。
根據(jù)宿遷求實(shí)會計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的宿實(shí)會驗(yàn)字[2002]第
043號《驗(yàn)資報(bào)告》 , 截至2002年3月18日, 胡道虎出資購買的職工醫(yī)院
凈資產(chǎn)1,861,296.71元全部投入組建分金亭醫(yī)院。
2002年3月22日，泗洪縣民政局出具洪民[2002]17號《關(guān)于泗洪縣
分金亭醫(yī)院申請登記的批復(fù)》 , 準(zhǔn)予分金亭醫(yī)院登記注冊。
泗洪縣人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會于 2017 年 5 月 11 日出
具《關(guān)于職工醫(yī)院改制涉及國有資產(chǎn)事宜的確認(rèn)函》 , 確認(rèn)前述產(chǎn)權(quán)
轉(zhuǎn)讓行為真實(shí)、合法、有效, 產(chǎn)權(quán)拍賣價格公允, 不存在國有資產(chǎn)流
失和損害國家利益的情形。
分金亭醫(yī)院設(shè)立時的出資結(jié)構(gòu)如下：
序號 舉辦者姓名 出資額(萬元) 出資比例(%)
1 胡道虎 186.12 100.00
合計(jì) 186.12 100.00
(2)以2016年6月30日為改制基準(zhǔn)日, 分金亭醫(yī)院改制為有限責(zé)任
公司
2016 年 5 月 29 日, 分金亭醫(yī)院召開成員大會, 同意將分金亭醫(yī)院
從非營利性醫(yī)療機(jī)構(gòu)改制為營利性醫(yī)療機(jī)構(gòu), 從民辦非企業(yè)單位改
制為有限責(zé)任公司, 名稱暫定為“泗洪縣分金亭醫(yī)院有限公司” (以
工商登記管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的公司名稱為準(zhǔn)); 確認(rèn)改制基準(zhǔn)日為 2016年 6
月 30 日。聘請審計(jì)機(jī)構(gòu)及資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)依法審計(jì)、評估, 依法設(shè)立
有限責(zé)任公司; 同意在有限責(zé)任公司設(shè)立后終止分金亭醫(yī)院現(xiàn)有章
程; 同意在分金亭醫(yī)院改制為有限責(zé)任公司后, 分金亭醫(yī)院現(xiàn)有的所
有債權(quán)、債務(wù)將按照法律、法規(guī)的規(guī)定由有限責(zé)任公司承繼。
2016 年 5 月 29 日, 分金亭醫(yī)院召開職工代表大會, 審議通過了分
金亭醫(yī)院從非營利性的民辦非企業(yè)單位改制為營利性的有限責(zé)任公
司的相關(guān)方案。
上海悅心健康集團(tuán)股份有限公司擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金所涉及的
泗洪縣分金亭醫(yī)院有限公司股東全部權(quán)益價值評估報(bào)告
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2016 年 6 月 25 日, 分金亭醫(yī)院取得了宿遷市衛(wèi)生和計(jì)劃生育委
員會頒發(fā)的登記號為 51051297032132413A1001 的《醫(yī)療機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)許可
證》 , 核定為營利性醫(yī)療機(jī)構(gòu)。
2016 年 7 月 6 日, 胡道虎作為股東制訂了《泗洪縣分金亭醫(yī)院有
限公司章程》 , 根據(jù)該章程約定, 胡道虎以貨幣出資設(shè)立分金亭有限,
注冊資本為 186.12 萬元。
2016 年 7 月 8 日, 分金亭有限取得泗洪縣市場監(jiān)督管理局核發(fā)的
統(tǒng)一社會信用代碼為 91321324MA1MPG0B91 的《營業(yè)執(zhí)照》。分金亭
有限設(shè)立時, 其注冊資本尚未實(shí)繳。
2017 年 1 月 5 日, 分金亭有限作出股東會決議, 同意(1)上海明宇
會計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的明宇(2017)會字第 0044 號《關(guān)于泗洪縣
分金亭醫(yī)院 2016 年 6 月 30 日凈資產(chǎn)專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》的審計(jì)結(jié)果, 以
及徐州迅達(dá)資產(chǎn)評估事務(wù)所(普通合伙)出具的徐迅評報(bào)字(2017)第 009
號《泗洪縣分金亭醫(yī)院凈資產(chǎn)價值評估報(bào)告》的評估結(jié)論; (2) 以分金
亭醫(yī)院經(jīng)審計(jì)后的截至 2016 年 6 月 30 日的凈資產(chǎn)全部投入分金亭有
限, 其中 1,861,200 元折合實(shí)收資本, 其余凈資產(chǎn)計(jì)入資本公積。
根據(jù)上海明宇會計(jì)師事務(wù)所有限公司于 2017 年 1 月 3 日出具的
明宇(2017)會字第 0044 號《關(guān)于泗洪縣分金亭醫(yī)院 2016 年 6 月 30 日
凈資產(chǎn)專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》, 截至 2016 年 6 月 30 日, 分金亭醫(yī)院資產(chǎn)合計(jì)
505,638,445.58元, 負(fù)債合計(jì) 448,732,595.77元, 凈資產(chǎn)合計(jì) 56,905,849.81
元。
根據(jù)徐州迅達(dá)資產(chǎn)評估事務(wù)所(普通合伙) 于 2017 年 1 月 5 日出
具的徐迅評報(bào)字(2017)第 009 號《泗洪縣分金亭醫(yī)院凈資產(chǎn)價值評估
報(bào)告》, 截至 2016 年 6 月 30 日, 分金亭醫(yī)院委估凈資產(chǎn)在持續(xù)經(jīng)營的
假設(shè)前提下的市場價值為 78,960,598.60 元。
根據(jù)上海明宇會計(jì)師事務(wù)所有限公司于 2017 年 1 月 6 日出具的
明宇(2017)驗(yàn)字第 0011 號《驗(yàn)資報(bào)告》 , 截至 2016 年 7 月 31 日, 分金
亭有限已收到股東胡道虎繳納的注冊資本 1,861,200.00 元, 以凈資產(chǎn)
出資。
2017 年 2 月 14 日, 分金亭有限作出股東會決議, 同意對原章程進(jìn)
上海悅心健康集團(tuán)股份有限公司擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金所涉及的
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行修改, 將出資方式由“貨幣出資”改為“實(shí)物出資”。
2017 年 3 月 2 日, 宿遷市衛(wèi)生和計(jì)劃生育委員會出具《關(guān)于泗洪
縣分金亭醫(yī)院
<醫(yī)療機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)許可證>
適用于泗洪縣分金亭醫(yī)院有限
公司的情況說明》 , 確認(rèn)由分金亭有限承接分金亭醫(yī)院全部資產(chǎn)、負(fù)
債、權(quán)利及義務(wù); 分金亭醫(yī)院和分金亭有限屬同一家單位, 分金亭醫(yī)
院《醫(yī)療機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)許可證》適用于分金亭有限。
2017年 3月 27日, 泗洪縣民政局出具編號為洪民證字第 003號《準(zhǔn)
予泗洪縣分金亭醫(yī)院注銷登記決定書》 , 準(zhǔn)予分金亭醫(yī)院注銷登記。
整體改制為有限公司后，分金亭有限的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
序號 股東姓名 出資額(萬元) 出資比例(%)
1 胡道虎 186.12 100.00
合計(jì) 186.12 100.00
(3)2016年8月, 第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓(股權(quán)代持還原)
經(jīng)本所律師核查, 分金亭醫(yī)院改制為民辦非企業(yè)單位后, 陳松等
42 名自然人陸續(xù)通過胡道虎向分金亭醫(yī)院進(jìn)行投資, 形成胡道虎代
陳松等 42 人持有分金亭醫(yī)院權(quán)益的事實(shí)。為還原前述權(quán)益代持, 2016
年 7 月 26 日, 胡道虎與陳松等 42 名自然人簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》 , 約
定胡道虎將其持有的分金亭有限 40.1994%的股權(quán)(對應(yīng)出資額 74.8191
萬元)以每一注冊資本一元的價格分別轉(zhuǎn)讓予陳松等 42 名自然人。由
于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓系為還原股權(quán)代持, 相關(guān)受讓人未實(shí)際支付該股權(quán)
轉(zhuǎn)讓款。
2016 年 7 月 26 日, 分金亭有限作出股東決定, 同意前述股權(quán)轉(zhuǎn)
讓。 胡道虎等 43 名自然人已簽署《關(guān)于股權(quán)代持還原的確認(rèn)函》 , 確
認(rèn)代持人與被代持人的代持關(guān)系已徹底解除, 解除代持過程真實(shí)有
效, 不存在任何爭議、糾紛或潛在的爭議、糾紛; 今后代持人與被代
持人也不會提出任何有關(guān)上述代持事項(xiàng)的異議、索賠或權(quán)利主張。
2016 年 8 月 3 日, 分金亭有限取得了泗洪縣市場監(jiān)督管理局換發(fā)
的《營業(yè)執(zhí)照》。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，分金亭有限的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
序號 股東姓名 出資額(萬元) 出資比例(%)
上海悅心健康集團(tuán)股份有限公司擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金所涉及的
泗洪縣分金亭醫(yī)院有限公司股東全部權(quán)益價值評估報(bào)告
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序號 股東姓名 出資額(萬元) 出資比例(%)
1 胡道虎 111.3009 59.8006
2 陳松 3.7224 2.0000
3 饒建良 3.7224 2.0000
4 封小兵 3.7224 2.0000
5 任洪軍 3.7224 2.0000
6 許賢德 3.7224 2.0000
7 趙德民 3.7224 2.0000
8 戴文獻(xiàn) 3.7224 2.0000
9 邵雷 3.7224 2.0000
10 顧春湘 3.7224 2.0000
11 沈良儒 3.7224 2.0000
12 朱育松 3.7224 2.0000
13 李林東 2.4816 1.3333
14 潘大虎 2.4816 1.3333
15 彭蘭蘭 2.4816 1.3333
16 張健 2.4816 1.3333
17 吳雪紅 2.4816 1.3333
18 陳才志 1.8613 1.0000
19 宗林 1.6132 0.8667
20 楊軍 1.2409 0.6667
21 曹青 1.2409 0.6667
22 施學(xué)文 1.2409 0.6667
23 梁靜 1.2409 0.6667
24 喬凌云 1.2409 0.6667
25 宋緒梅 0.6203 0.3333
26 金永 0.6203 0.3333
27 王松 0.6203 0.3333
28 張會思 0.6203 0.3333
29 王玉樹 0.6203 0.3333
30 陳建軍 0.6203 0.3333
31 陸峰 0.6203 0.3333
32 黃永 0.6203 0.3333
上海悅心健康集團(tuán)股份有限公司擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金所涉及的
泗洪縣分金亭醫(yī)院有限公司股東全部權(quán)益價值評估報(bào)告
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序號 股東姓名 出資額(萬元) 出資比例(%)
33 馮春艷 0.6203 0.3333
34 周榮 0.6203 0.3333
35 祖軍 0.6203 0.3333
36 周和平 0.6203 0.3333
37 孫蘭芹 0.6203 0.3333
38 程麗 0.6203 0.3333
39 許剛 0.6203 0.3333
40 徐敏 0.6203 0.3333
41 邢九冬 0.6203 0.3333
42 陳莽 0.6203 0.3333
43 毛秀珍 0.6203 0.3333
合計(jì) 186.1200 100.0000
(4)2016年8月，第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓
2016年8月15日, 胡道虎與上海識頡、上海識炯簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)
議書》 , 約定胡道虎將其持有的分金亭有限59.8006%的股權(quán)(對應(yīng)出資
額111.3009萬元)以每一注冊資本一元的價格分別轉(zhuǎn)讓予上海識頡、
上海識炯。同日, 陳松等42名自然人與上海識炯簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,
約定陳松等42名自然人將其合計(jì)持有的分金亭有限40.1994%的股權(quán)
(對應(yīng)出資額74.8191萬元) 以每一注冊資本一元的價格轉(zhuǎn)讓予上海識
炯。
2016 年 8 月 15 日, 分金亭有限作出第一屆第二次股東會決議, 同
意前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
2016 年 8 月 26 日, 分金亭有限取得了泗洪縣市場監(jiān)督管理局換
發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，分金亭有限的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
序號 股東名稱 出資額(萬元) 出資比例(%)
1 上海識頡 106.3383 57.1343
2 上海識炯 79.7817 42.8657
合計(jì) 186.12 100.00
(5)2017年3月，第三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓
上海悅心健康集團(tuán)股份有限公司擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金所涉及的
泗洪縣分金亭醫(yī)院有限公司股東全部權(quán)益價值評估報(bào)告
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2016年12月21日, 鑫曜節(jié)能與上海識頡、上海識炯、分金亭有限
簽署《投資協(xié)議》 ; 2017年1月24日, 上海健灝與上海識頡、胡道虎、
分金亭有限簽署《投資協(xié)議》; 2017年1月25日, 東吳創(chuàng)新與上海識頡、
上海識炯、胡道虎、分金亭有限簽署《投資協(xié)議》。 2017年1月25日,
鑫曜節(jié)能、上海健灝、東吳創(chuàng)新與上海識頡、上海識炯簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)
讓協(xié)議》。
根據(jù)前述相關(guān)協(xié)議, 上海識頡將其持有的分金亭有限1.36%的股
權(quán)(對應(yīng)出資額2.53萬元)以857萬元的價格轉(zhuǎn)讓予鑫曜節(jié)能, 將其持有
的分金亭有限0.79%的股權(quán)(對應(yīng)出資額1.47萬元)以500萬元的價格轉(zhuǎn)
讓予上海健灝, 將其持有的分金亭有限4.5344%的股權(quán)(對應(yīng)出資額
8.44萬元)以2,856.695萬元的價格轉(zhuǎn)讓予東吳創(chuàng)新; 上海識炯將其持有
的分金亭有限1.02%的股權(quán)(對應(yīng)出資額1.9萬元)以643萬元的價格轉(zhuǎn)讓
予鑫曜節(jié)能, 將其持有的分金亭有限3.4021%的股權(quán)(對應(yīng)出資額6.33
萬元)以2,143.305萬元的價格轉(zhuǎn)讓予東吳創(chuàng)新。分金亭有限的預(yù)估值
為人民幣63,000萬元整, 本預(yù)估值僅為暫估分金亭有限2017年1月25日
股權(quán)轉(zhuǎn)讓的暫定轉(zhuǎn)讓價而設(shè)置, 并非分金亭有限之最終估值; 協(xié)議各
方同意由鑫曜節(jié)能、健灝投資、東吳創(chuàng)新各自聘請的具備證券業(yè)務(wù)
資格之評估機(jī)構(gòu)就分金亭有限價值進(jìn)行評估, 并參照評估結(jié)果與合
同各方協(xié)商確定分金亭有限的最終估值及股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款; 各方就分
金亭有限的最終估值無法協(xié)商一致的, 以上述各評估機(jī)構(gòu)正式出具
的評估報(bào)告所確認(rèn)的估值作為分金亭有限的最終估值; 協(xié)議各方同
意本次受讓的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款應(yīng)按照分金亭有限的最終估值進(jìn)行相應(yīng)
調(diào)整, 由協(xié)議各方于評估報(bào)告出具后10個工作日內(nèi)按照多退少補(bǔ)的原
則以現(xiàn)金方式支付至指定的銀行賬戶。
2017 年 2月 14日, 分金亭有限作出 2017 年第一次股東會決議, 同
意前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓, 其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，分金亭有限的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
序號 股東名稱 出資額(萬元) 出資比例(%)
1 上海識頡 93.89 50.45
2 上海識炯 71.56 38.45
上海悅心健康集團(tuán)股份有限公司擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金所涉及的
泗洪縣分金亭醫(yī)院有限公司股東全部權(quán)益價值評估報(bào)告
北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司 16
序號 股東名稱 出資額(萬元) 出資比例(%)
3 東吳創(chuàng)新 14.77 7.94
4 鑫曜節(jié)能 4.43 2.38
5 上海健灝 1.47 0.79
合計(jì) 186.12 100.00
(6)2017年3月，第四次股權(quán)轉(zhuǎn)讓
2017年3月14日, 上海識頡與胡道虎簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》 , 約定
上海識頡將其持有的分金亭有限50.446%的股權(quán)(對應(yīng)出資額93.89萬元)
轉(zhuǎn)讓予胡道虎。
2017 年 3月 14日, 分金亭有限作出 2017 年第三次股東會決議, 同
意前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
2017 年 3 月 16 日, 分金亭有限取得了泗洪縣市場監(jiān)督管理局換
發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，分金亭有限的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
序號 股東名稱/姓名 出資額(萬元) 出資比例(%)
1 上海識頡 93.89 50.45
2 上海識炯 71.56 38.45
3 東吳創(chuàng)新 14.77 7.94
4 鑫曜節(jié)能 4.43 2.38
5 上海健灝 1.47 0.79
合計(jì) 186.12 100.00
(7)2017年3月，第五次股權(quán)轉(zhuǎn)讓
2017 年 3 月 21 日， 鑫曜節(jié)能與胡道虎、上海識炯、分金亭有限
簽署了《投資協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議。同日, 前述各方簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)
讓協(xié)議》。
根據(jù)前述相關(guān)協(xié)議, 胡道虎將其持有的分金亭有限 21.220%的股
權(quán)(對應(yīng)出資額 39.495 萬元)以 13,367 萬元的價格轉(zhuǎn)讓予鑫曜節(jié)能; 上
海識炯將其持有的分金亭有限 16.174%的股權(quán)(對應(yīng)出資額 30.103 萬元)
以 10,188 萬元的價格轉(zhuǎn)讓予鑫曜節(jié)能。分金亭有限的預(yù)估值為人民
幣 63,000 萬元整, 本預(yù)估值僅為暫估分金亭有限 2017 年 1 月 25 日股
上海悅心健康集團(tuán)股份有限公司擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金所涉及的
泗洪縣分金亭醫(yī)院有限公司股東全部權(quán)益價值評估報(bào)告
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權(quán)轉(zhuǎn)讓的暫定轉(zhuǎn)讓價而設(shè)置, 并非分金亭有限之最終估值; 協(xié)議各方
同意由鑫曜節(jié)能聘請的具備證券業(yè)務(wù)資格之評估機(jī)構(gòu)就分金亭有限
價值進(jìn)行評估, 并參照評估結(jié)果與合同各方協(xié)商確定分金亭有限的
最終估值及股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款; 各方就分金亭有限的最終估值無法協(xié)商
一致的, 以上述各評估機(jī)構(gòu)正式出具的評估報(bào)告所確認(rèn)的估值作為
分金亭有限的最終估值; 本協(xié)議各方同意本次受讓的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款
應(yīng)按照分金亭有限的最終估值進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整, 由協(xié)議各方于評估報(bào)
告出具后 10 個工作日內(nèi)按照多退少補(bǔ)的原則以現(xiàn)金方式支付至指定
的銀行賬戶。
2017 年 3月 21日, 分金亭有限作出 2017 年第五次股東會決議, 同
意前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
截至 2017 年 3 月 31 日， 分金亭有限股本及股權(quán)結(jié)構(gòu)情況如下：
序號 股東名稱/姓名 出資額(萬元) 出資比例(%)
1 鑫曜節(jié)能 74.028 39.77
2 胡道虎 54.395 29.23
3 上海識炯 41.457 22.27
4 東吳創(chuàng)新 14.770 7.94
5 上海健灝 1.47 0.79
合計(jì) 186.12 100.00
3.公司產(chǎn)權(quán)和經(jīng)營管理結(jié)構(gòu)
(1)截至基準(zhǔn)日， 分金亭有限的經(jīng)營管理結(jié)構(gòu)如下圖所示：
分金亭醫(yī)院
29.2258%
胡道虎 東吳資本
22.2743%
識炯管理
39.7743%
鑫曜節(jié)能
7.9357% 0.7898%
健灝投資
(2)截至評估基準(zhǔn)日， 分金亭有限的組織架構(gòu)圖如下：
上海悅心健康集團(tuán)股份有限公司擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金所涉及的
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(3)截至評估基準(zhǔn)日， 分金亭有限的長期股權(quán)投資概況如下：
截止基準(zhǔn)日，分金亭有限有 2 家子公司，其基本情況如下：
① 泗洪縣分金亭婦幼醫(yī)院有限公司
名稱 泗洪縣分金亭婦幼醫(yī)院有限公司
性質(zhì) 有限責(zé)任公司(非自然人投資或控股的法人獨(dú)資)
住所 泗洪縣青陽鎮(zhèn)建設(shè)北路 2 號
法定代表人 胡道虎
成立日期 2016 年 8 月 9 日
統(tǒng)一社會信用代碼/注冊號 91321324MA1MR39G25
經(jīng)營期限 2016 年 8 月 9 日至 2036 年 8 月 8 日
經(jīng)營范圍 預(yù)防保健科、婦產(chǎn)科：婦科專業(yè)、產(chǎn)科專業(yè)、計(jì)劃生育專業(yè)、生殖健康
與不孕癥專業(yè)、婦女保健科、兒科：新生兒專業(yè)、小兒傳染病專業(yè)、小
上海悅心健康集團(tuán)股份有限公司擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金所涉及的
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兒消化專業(yè)、小兒呼吸專業(yè)、小兒心臟病專業(yè)、小兒腎病專業(yè)、小兒血
液病專業(yè)、小兒神經(jīng)病專業(yè)、小兒內(nèi)分泌專業(yè)、小兒遺傳病專業(yè)、小兒
免疫專業(yè)、小兒外科：小兒普通外科專業(yè)、小兒骨科專業(yè)、小兒泌尿外
科專業(yè)、小兒胸心外科專業(yè)、小兒神經(jīng)外科專業(yè)、兒童保健科、眼科、
耳鼻咽喉科、口腔科、麻醉科、急診醫(yī)學(xué)科、重癥醫(yī)學(xué)科、皮膚科、病
理科、傳染科、醫(yī)學(xué)檢驗(yàn)科、醫(yī)學(xué)影像科、中醫(yī)科、中西醫(yī)結(jié)合科、體
檢。 (依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)
② 泗洪縣分金亭腫瘤醫(yī)院有限公司
名稱 泗洪縣分金亭腫瘤醫(yī)院有限公司
性質(zhì) 有限責(zé)任公司(非自然人投資或控股的法人獨(dú)資)
住所 泗洪縣青陽鎮(zhèn)富康路
法定代表人 胡道虎
成立日期 2016 年 8 月 9 日
統(tǒng)一社會信用代碼/注冊號 91321324MA1MR38N3Q
經(jīng)營期限 2016 年 8 月 9 日至 2036 年 8 月 8 日
經(jīng)營范圍
內(nèi)科/外科/腫瘤科/急診醫(yī)學(xué)科/臨終關(guān)懷科/麻醉科/醫(yī)學(xué)檢驗(yàn)科/病理科/醫(yī)
學(xué)影像科/中醫(yī)科/介入放射學(xué)科/放射治療學(xué)科/體檢。 (依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)
目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)
4.近兩年一期的財(cái)務(wù)和經(jīng)營狀況
泗洪縣分金亭醫(yī)院有限公司單體和合并口徑下的評估基準(zhǔn)日及
以前年度經(jīng)審計(jì)資產(chǎn)負(fù)債簡表和利潤簡表如下：
被評估單位兩年一期的財(cái)務(wù)狀況如下表(合并口徑)：
金額單位：人民幣元
項(xiàng)目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 3 月 31 日
流動資產(chǎn) 141,003,102.69 70,242,005.82 90,528,481.17
投資性房地產(chǎn)
固定資產(chǎn) 171,286,434.35 338,125,567.88 333,608,124.45
在建工程 166,132,098.00
無形資產(chǎn) 8,646,792.15 8,572,859.40 15,661,406.43
長期待攤費(fèi)用 6,545,390.99 8,009,258.31 6,241,902.41
遞延所得稅資產(chǎn) 2,640,055.19 3,279,118.79 3,568,954.95
其他非流動資產(chǎn)
資產(chǎn)總計(jì) 505,574,793.81 428,228,810.20 449,608,869.41
流動負(fù)債 417,480,470.61 304,794,528.95 343,383,753.39
上海悅心健康集團(tuán)股份有限公司擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金所涉及的
泗洪縣分金亭醫(yī)院有限公司股東全部權(quán)益價值評估報(bào)告
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項(xiàng)目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 3 月 31 日
非流動負(fù)債 58,712,223.01 63,745,651.67 40,934,431.54
負(fù)債合計(jì) 476,192,693.62 368,540,180.62 384,318,184.93
所有者權(quán)益 29,382,100.19 59,688,629.58 65,290,684.48
被評估單位兩年一期的經(jīng)營狀況如下表(合并口徑)：
金額單位：人民幣元
項(xiàng)目 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-3 月
一、營業(yè)收入 219,087,710.48 241,530,235.56 67,706,540.59
減：營業(yè)成本 158,583,701.25 176,694,079.97 49,717,751.21
營業(yè)稅金及附加 3,320.00 160,714.28 160,714.28
銷售費(fèi)用 471,274.92 488,459.60 67,231.26
管理費(fèi)用 17,515,380.99 18,306,471.81 4,836,354.50
財(cái)務(wù)費(fèi)用 5,851,580.56 6,393,859.05 4,916,158.74
資產(chǎn)減值損失 2,404,348.68 3,335,550.06 1,159,344.65
加：投資收益 750,271.47 9,718,070.71
二、營業(yè)利潤 35,008,375.55 45,400,031.33 6,848,985.95
加：營業(yè)外收入 2,945,020.34 505,067.30 961,189.41
減：營業(yè)外支出 294,044.13 4,978,342.45 305,210.36
三、利潤總額 37,659,351.76 40,821,840.92 7,504,965.00
減:所得稅費(fèi)用 10,564,865.18 10,620,226.79 1,902,910.10
四、凈利潤 27,094,486.58 30,306,529.39 5,602,054.90
被評估單位兩年一期的財(cái)務(wù)狀況如下表(母公司口徑)：
金額單位： 人民幣元
項(xiàng)目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 3 月 31 日
流動資產(chǎn) 133,352,726.05 62,991,595.27 78,886,293.24
可供出售的金融
資產(chǎn) 9,320,920.44
長期股權(quán)投資 20,415,000.00 12,415,000.00 12,415,000.00
投資性房地產(chǎn)
固定資產(chǎn) 162,696,268.01 328,911,932.42 324,649,481.51
在建工程 148,782,743.00
無形資產(chǎn) 8,646,792.15 8,424,109.34 15,521,406.35
上海悅心健康集團(tuán)股份有限公司擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金所涉及的
泗洪縣分金亭醫(yī)院有限公司股東全部權(quán)益價值評估報(bào)告
北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司 21
項(xiàng)目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 3 月 31 日
長期待攤費(fèi)用 6,364,499.99 7,457,499.98 5,735,416.66
遞延所得稅資產(chǎn) 2,509,564.19 3,022,583.35 3,171,083.76
其他非流動資產(chǎn)
資產(chǎn)總計(jì) 492,088,513.83 423,222,720.36 440,378,681.52
流動負(fù)債 415,045,936.59 312,044,659.66 347,856,378.85
非流動負(fù)債 56,427,108.33 63,044,033.53 40,662,249.09
負(fù)債合計(jì) 471,473,044.92 375,088,693.19 388,518,627.94
所有者權(quán)益 20,615,468.91 48,134,027.17 51,860,053.58
被評估單位兩年一期的經(jīng)營狀況如下表(母公司口徑)：
金額單位： 人民幣元
項(xiàng)目 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-3 月
一、營業(yè)收入 186,342,399.55 203,700,147.51 53,405,055.77
減：營業(yè)成本 136,883,086.01 150,183,096.84 39,747,335.47
營業(yè)稅金及附加 3,300.00 160,714.28 160,714.28
銷售費(fèi)用 414,567.92 434,597.60 47,234.46
管理費(fèi)用 14,113,694.12 14,444,882.80 3,897,175.27
財(cái)務(wù)費(fèi)用 4,619,268.12 4,899,202.26 4,558,669.19
資產(chǎn)減值損失 2,671,779.73 2,831,372.32 594,001.68
加：投資收益 750,271.47 10,362,803.84
二、營業(yè)利潤 28,386,975.12 41,109,085.25 4,399,925.42
加：營業(yè)外收入 1,608,136.00 502,536.78 884,967.36
減：營業(yè)外支出 254,597.15 4,751,207.19 304,633.28
三、利潤總額 29,740,513.97 36,860,414.84 4,980,259.50
減:所得稅費(fèi)用 8,796,050.65 9,341,856.58 1,254,233.09
四、凈利潤 20,944,463.32 27,518,558.26 3,726,026.41
被評估單位評估基準(zhǔn)日、 2016、 2015 年度的會計(jì)報(bào)表均經(jīng)信永中
和會計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)審計(jì)，并發(fā)表了無保留審計(jì)意見。
5.委托方與被評估單位之間的關(guān)系
委托方擬收購被評估單位 100%股權(quán)。
(三) 業(yè)務(wù)約定書約定的其他評估報(bào)告使用者
上海悅心健康集團(tuán)股份有限公司擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金所涉及的
泗洪縣分金亭醫(yī)院有限公司股東全部權(quán)益價值評估報(bào)告
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本評估報(bào)告僅供委托方、被評估單位及國家法律、法規(guī)規(guī)定的評
估報(bào)告使用者使用，不得被其他任何第三方使用或依賴。
二、 評估目的
上海悅心健康集團(tuán)股份有限公司擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配
套資金，為此需對評估基準(zhǔn)日該經(jīng)濟(jì)行為所涉及的泗洪縣分金亭醫(yī)院
有限公司股東全部權(quán)益進(jìn)行評估，為上述經(jīng)濟(jì)行為提供價值專業(yè)意
見。
上海悅心健康集團(tuán)股份有限公司于 2017年 6月 21日出具了公告，
《上海悅心健康集團(tuán)股份有限公司第六屆董事會第二次會議決議公
告》。
三、 評估對象和評估范圍
(一) 評估對象
根據(jù)評估目的，評估對象是泗洪縣分金亭醫(yī)院有限公司的股東全
部權(quán)益。
(二) 評估范圍
評估范圍是泗洪縣分金亭醫(yī)院有限公司于評估基準(zhǔn)日經(jīng)審計(jì)后
的全部資產(chǎn)及負(fù)債。 評估基準(zhǔn)日， 評估范圍內(nèi)的資產(chǎn)包括流動資產(chǎn)、
長期股權(quán)投資、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、長期待攤費(fèi)用、遞延所得稅資
產(chǎn)， 總資產(chǎn)賬面價值為 44,037.87 萬元；負(fù)債包括流動負(fù)債和非流動負(fù)
債，總負(fù)債賬面價值為 38,851.86 萬元；凈資產(chǎn)賬面價值 5,186.01 萬元。
截止至評估基準(zhǔn)日，企業(yè)長期股權(quán)投資概況如下：
序號 公司名稱 持股比
例
注冊資本
(元) 經(jīng)營范圍
1
泗洪縣分金
亭婦幼醫(yī)院
有限公司
100% 2,415,000.00
預(yù)防保健科、婦產(chǎn)科：婦科專業(yè)、產(chǎn)科專
業(yè)、計(jì)劃生育專業(yè)、生殖健康與不孕癥專
業(yè)、婦女保健科、兒科：新生兒專業(yè)、小
兒傳染病專業(yè)、小兒消化專業(yè)、小兒呼吸
專業(yè)、小兒心臟病專業(yè)、小兒腎病專業(yè)、
小兒血液病專業(yè)、小兒神經(jīng)病專業(yè)、小兒
內(nèi)分泌專業(yè)、小兒遺傳病專業(yè)、小兒免疫
專業(yè)、小兒外科：小兒普通外科專業(yè)、小
上海悅心健康集團(tuán)股份有限公司擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金所涉及的
泗洪縣分金亭醫(yī)院有限公司股東全部權(quán)益價值評估報(bào)告
北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司 23
序號 公司名稱 持股比
例
注冊資本
(元) 經(jīng)營范圍
兒骨科專業(yè)、小兒泌尿外科專業(yè)、小兒胸
心外科專業(yè)、小兒神經(jīng)外科專業(yè)、兒童保
健科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、麻醉
科、急診醫(yī)學(xué)科、重癥醫(yī)學(xué)科、皮膚科、
病理科、傳染科、醫(yī)學(xué)檢驗(yàn)科、醫(yī)學(xué)影像
科、中醫(yī)科、中西醫(yī)結(jié)合科、體檢。 (依法
須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可
開展經(jīng)營活動)
2
泗洪縣分金
亭腫瘤醫(yī)院
有限公司
100% 10,000,000.00
內(nèi)科/外科/腫瘤科/急診醫(yī)學(xué)科/臨終關(guān)懷科
/麻醉科/醫(yī)學(xué)檢驗(yàn)科/病理科/醫(yī)學(xué)影像科/
中醫(yī)科/介入放射學(xué)科/放射治療學(xué)科/體
檢。 (依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批
準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)
(三) 評估范圍內(nèi)的主要資產(chǎn)概況
1.實(shí)物資產(chǎn)
企業(yè)申報(bào)的納入評估范圍的主要實(shí)物資產(chǎn)為存貨、 房屋建(構(gòu))筑
物、設(shè)備類資產(chǎn)等。 泗洪縣分金亭醫(yī)院有限公司及其子公司的實(shí)物
資產(chǎn)分布位于分金亭醫(yī)院及其子公司的辦公區(qū)域及庫房。
(1)存貨
企業(yè)申報(bào)的存貨為原材料、 庫存商品， 具體情況如下：
A． 原材料
泗洪縣分金亭醫(yī)院有限公司的原材料包括冷光源燈泡、皮試儀電
極片、人工氣囊、靜音吸奶器、微喬線、彈性繃帶、一次性過濾袋、
鼻胃管、血糖試紙、聯(lián)合麻醉包、壓力傳感器、中心靜脈導(dǎo)管(雙腔)
等衛(wèi)生材料，及 ICU 護(hù)理記錄單、病歷、工作服、護(hù)士褲、手術(shù)護(hù)理
記錄單、輸液套、洗手衣、軟管、健康教育處方等其他材料。
泗洪縣分金亭婦幼醫(yī)院有限公司的原材料包括一次性注射器、鼻
氧管、護(hù)理墊、甲殼質(zhì)醫(yī)用創(chuàng)面貼、瓶口貼、萬福凈消毒片、血糖試
紙等衛(wèi)生材料，病房與產(chǎn)房待產(chǎn)婦交接記錄本、白紙、彩超檢查申請
單、床頭卡、帶切紙雙膠紙(化驗(yàn))、門診病歷等其他材料，以及持針
鉗、復(fù)位鉗、海綿鉗、雙道微量注射泵、止血鉗彎全齒等低值易耗品
等。
B． 庫存商品
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泗洪縣分金亭醫(yī)院有限公司的庫存商品包括阿莫西林膠囊、阿奇
霉素片、頭孢克洛膠囊、格列本脲片、阿托伐他汀鈣片、注射用頭孢
他啶、卡前列素氨丁三醇注射液等。
泗洪縣分金亭婦幼醫(yī)院有限公司的庫存商品包括 5%葡萄糖(塑
瓶)、阿奇霉素針、丙酸氟替卡松鼻噴霧劑(輔舒良)、紅霉素針、鹽酸
氨溴索(沐舒坦)、普米克令舒霧化、水樂維他針、頭孢地嗪等。
(2)房屋建筑物類
房屋建(構(gòu))筑物中位于泗洪縣經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)牡丹江路北側(cè)分金亭醫(yī)
院的有門診樓、病房樓、文體中心、辦公樓、超市、保衛(wèi)科、郵件
收發(fā)室、 10 號病房樓等，均為自建，建于 2008 年至 2014 年；位于泗
洪縣太湖路南側(cè)建設(shè)北路東側(cè)婦幼醫(yī)院的有婦幼大樓、食堂辦公樓
和配電室等，均為自建，建于 2016 年。房屋建筑物主要為框架結(jié)
構(gòu)，目前維護(hù)保養(yǎng)良好，正常使用。
(3)設(shè)備類
泗洪縣分金亭醫(yī)院有限公司納入評估范圍的設(shè)備類資產(chǎn)主要購
置于 2006 年至今，主要設(shè)備有彩超 B 超、放射，檢驗(yàn)化驗(yàn)、手術(shù)治
療、病房設(shè)備等；截止評估基準(zhǔn)日上述設(shè)備類資產(chǎn)均正常使用中。
現(xiàn)場勘察表明，目前醫(yī)療設(shè)備維護(hù)及使用正常，滿足生產(chǎn)要
求。設(shè)備在泗洪縣青陽鎮(zhèn)雙溝西路 1 號，泗洪分金亭醫(yī)院彩超室、 B
超室、手術(shù)室、放射科、 ICU、康復(fù)體檢中心、化驗(yàn)等部門內(nèi)。車輛
共計(jì) 6 輛，救護(hù)車、客車及拖拉機(jī)。辦公設(shè)備 560 項(xiàng)，主要為包括辦
公設(shè)備電腦、空調(diào)等，設(shè)備使用正常。
泗洪縣分金亭婦幼醫(yī)院有限公司納入評估范圍的設(shè)備類資產(chǎn)主
要購置于 2006 年至今，主要設(shè)備有彩超 B 超、放射，檢驗(yàn)化驗(yàn)、手
術(shù)治療、病房設(shè)備等；截止評估基準(zhǔn)日上述設(shè)備類資產(chǎn)均正常使用
中。
現(xiàn)場勘察表明，目前醫(yī)療設(shè)備維護(hù)及使用正常，滿足生產(chǎn)要
求。設(shè)備在泗洪縣青陽鎮(zhèn)建設(shè)北路 2 號， 婦幼醫(yī)院彩超室、 B 超室、
手術(shù)室、放射科、婦產(chǎn)科、兒科、檢驗(yàn)等部門內(nèi)。車輛為救護(hù)車 1
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輛。辦公設(shè)備 190項(xiàng)，主要為包括辦公設(shè)備電腦、空調(diào)等，除部分設(shè)
備處于待報(bào)廢狀態(tài)外， 其余設(shè)備使用正常。
2.企業(yè)申報(bào)的無形資產(chǎn)情況
泗洪縣分金亭醫(yī)院有限公司及其下屬子公司泗洪縣分金亭婦幼
醫(yī)院有限公司企業(yè)申報(bào)的納入評估范圍的無形資產(chǎn)包括：土地使用
權(quán)、其他無形資產(chǎn)、賬外無形資產(chǎn)。
(1)土地使用權(quán)
評估基準(zhǔn)日泗洪縣分金亭醫(yī)院有限公司申報(bào)的土地使用權(quán)具體
情況如下：
金額單位：人民幣元
序號 宗地名稱 土地權(quán)證號 土地位置 面積(m2) 賬面價值
1 泗洪縣分金亭醫(yī)
院一宗醫(yī)衛(wèi)用地
洪國用2011第
6393號
泗洪縣太湖路南側(cè)建
設(shè)北路東側(cè) 13,239.80 3,283,344.93
2 泗洪縣分金亭醫(yī)
院一宗醫(yī)衛(wèi)用地
洪國用2008字
第6837號
泗洪縣經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)牡
丹江路北側(cè) 6,667.00 1,213,825.00
3 泗洪縣分金亭醫(yī)
院一宗醫(yī)衛(wèi)用地
洪國用2009字
第528號 泗洪縣牡丹江路北側(cè) 9,997.40 1,834,560.00
4 泗洪縣分金亭醫(yī)
院一宗醫(yī)衛(wèi)用地
洪國用2013字
第10952號
江蘇省泗洪經(jīng)濟(jì)開發(fā)
區(qū)雙溝路北側(cè) 9,961.50 2,011,078.70
5 泗洪縣分金亭醫(yī)
院一宗醫(yī)衛(wèi)用地
洪國用2017泗
洪縣不動產(chǎn)權(quán)
第0002511號
泗洪經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)雙溝
路北側(cè) 33,219.10 7,145,977.72
注：上述土地已于 2017 年 4 月、 7 月分別與房產(chǎn)一起更新為了不動產(chǎn)權(quán)證。
(2)其他無形資產(chǎn)
泗洪縣分金亭醫(yī)院有限公司申報(bào)的納入評估范圍的其他無形資
產(chǎn)主要為系統(tǒng)，具體概況如下：
序號 無形資產(chǎn)名稱 購置日期 原始入賬價值 賬面價值
1 醫(yī)院信息管理系統(tǒng) 2013 年 3 月 139,800.00 32,620.00
泗洪縣分金亭婦幼醫(yī)院有限公司申報(bào)的其他無形資產(chǎn)-外購軟件
為醫(yī)學(xué)影像存儲與傳輸軟件，具體概況如下：
序號 無形資產(chǎn)名稱 購置日期 原始入賬價值 賬面價值 權(quán)利人
1 網(wǎng)絡(luò)信息系統(tǒng)-金馬揚(yáng)名醫(yī)學(xué)
影像存儲與傳輸軟件 V1.0 2016/7/1 175,000.00 140,000.08 婦幼醫(yī)院
(3)企業(yè)申報(bào)賬面未記錄的無形資產(chǎn)主要為系統(tǒng)，具體情況如下：
上海悅心健康集團(tuán)股份有限公司擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金所涉及的
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序號 所屬單位 無形資產(chǎn)
1 泗洪縣分金亭醫(yī)院有限公司 HIS 系統(tǒng)、 LIS 系統(tǒng)、 PACS 系統(tǒng)、移動護(hù)士站、
注冊商標(biāo)、域名
2 泗洪縣分金亭婦幼醫(yī)院有限公司 HIS 系統(tǒng)
委托評估對象和評估范圍與經(jīng)濟(jì)行為涉及的評估對象和評估范
圍一致。
評估基準(zhǔn)日，評估范圍內(nèi)的資產(chǎn)、負(fù)債賬面價值已經(jīng)信永中和
會計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)審計(jì)，并出具了無保留意見審計(jì)報(bào)告。
四、 價值類型及其定義
根據(jù)評估目的，確定評估對象的價值類型為市場價值。
市場價值是指自愿買方和自愿賣方，在各自理性行事且未受任何
強(qiáng)迫的情況下，評估對象在評估基準(zhǔn)日進(jìn)行正常公平交易的價值估計(jì)
數(shù)額。
五、 評估基準(zhǔn)日
評估基準(zhǔn)日是 2017 年 3 月 31 日。
評估基準(zhǔn)日由委托方確定。
六、 評估依據(jù)
(一)經(jīng)濟(jì)行為依據(jù)
1.《 上海悅心健康集團(tuán)股份有限公司第六屆董事會第二次會議決
議公告》；
2.評估業(yè)務(wù)約定書。
(二)法律法規(guī)依據(jù)
1.《中華人民共和國公司法》 (2013 年 12 月 28 日第十二屆全國人
民代表大會常務(wù)委員會第六次會議修訂)；
2.《中華人民共和國資產(chǎn)評估法》(2016 年 7 月 2 日第十二屆全國
人民代表大會常務(wù)委員會第二十一次會議通過)；
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3.《中華人民共和國證券法》 (2014 年 8 月 31 日第十二屆全國人
民代表大會常務(wù)委員會第十次會議第 3 次修訂)；
4.《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(2016 年 9 月 8 日中國證券
監(jiān)督管理委員會令第 127 號)；
5.《中華人民共和國城市房地產(chǎn)管理法》 (2007 年 8 月 30 日第十
屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第二十九次會議通過)；
6.《中華人民共和國土地管理法》 (2004 年 8 月 28 日第十屆全國
人民代表大會常務(wù)委員會第十一次會議通過)；
7.《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》 (2007 年 3 月 16 日第十屆全
國人民代表大會第五次會議通過)；
8.《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則――基本準(zhǔn)則》(2014 年 7 月 23 日中華人民共和
國財(cái)政部令第 76 號修訂)；
9.《中華人民共和國增值稅暫行條例實(shí)施細(xì)則》 (財(cái)政部、國家稅
務(wù)總局令第 50 號)；
10.《中華人民共和國城鎮(zhèn)土地使用稅暫行條例》 (2006 年 12 月
30 日國務(wù)院第 163 次常務(wù)會議通過)；
11.《城鎮(zhèn)土地估價規(guī)程》 (GB／T18508-2014)；
12.《城鎮(zhèn)土地分等定級規(guī)程》 (GB/T18507-2014)；
13.《房地產(chǎn)估價規(guī)范》 (GB/T 50291-2015)；
14.其他有關(guān)法律、法規(guī)、通知文件等。
(三)評估準(zhǔn)則依據(jù)
1.《資產(chǎn)評估準(zhǔn)則――基本準(zhǔn)則》 (財(cái)企[2004]20 號)；
2.《資產(chǎn)評估職業(yè)道德準(zhǔn)則――基本準(zhǔn)則》 (財(cái)企[2004]20 號)；
3.《注冊資產(chǎn)評估師關(guān)注評估對象法律權(quán)屬指導(dǎo)意見》 (會協(xié)
[2003]18 號)；
4.《資產(chǎn)評估準(zhǔn)則――評估程序》 (中評協(xié)[2007]189 號)；
5.《資產(chǎn)評估準(zhǔn)則――工作底稿》 (中評協(xié)[2007]189 號)；
6.《資產(chǎn)評估準(zhǔn)則――機(jī)器設(shè)備》 (中評協(xié)[2007]189 號)；
7.《資產(chǎn)評估準(zhǔn)則――不動產(chǎn)》 (中評協(xié)[2007]189 號)；
8.《資產(chǎn)評估價值類型指導(dǎo)意見》 (中評協(xié)[2007]189 號)；
上海悅心健康集團(tuán)股份有限公司擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金所涉及的
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9.《資產(chǎn)評估準(zhǔn)則――無形資產(chǎn)》 (中評協(xié)[2008]217 號)；
10.《評估機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)質(zhì)量控制指南》 (中評協(xié)[2010]214 號)；
11.《資產(chǎn)評估準(zhǔn)則――企業(yè)價值》 (中評協(xié)[2011]227 號)；
12.《資產(chǎn)評估準(zhǔn)則――評估報(bào)告》 (中評協(xié)[2011]230 號)；
13.《資產(chǎn)評估準(zhǔn)則――業(yè)務(wù)約定書》 (中評協(xié)[2011]230 號)；
14.《資產(chǎn)評估職業(yè)道德準(zhǔn)則――獨(dú)立性》 (中評協(xié)[2012]248 號)；
15.《資產(chǎn)評估專家指引第 6 號――上市公司重大資產(chǎn)重組評估報(bào)
告披露》 (中評協(xié)〔 2015〕 67 號)。
(四)權(quán)屬依據(jù)
1.房屋所有權(quán)證、土地使用權(quán)證；
2.機(jī)動車行駛證；
3.其他有關(guān)產(chǎn)權(quán)證明。
(五)取價依據(jù)
1.《 機(jī)動車強(qiáng)制報(bào)廢標(biāo)準(zhǔn)》 (2012 年 8 月 24 日商務(wù)部部務(wù)會議審
議通過)；
2.評估基準(zhǔn)日銀行存貸款基準(zhǔn)利率及外匯匯率；
3.《 房屋完損等級評定標(biāo)準(zhǔn)(試行)》 (城住字[1984]第 678 號)；
4.《國家計(jì)委關(guān)于印發(fā)
<建設(shè)項(xiàng)目前期工作咨詢收費(fèi)暫行規(guī)定>
的通知》 (計(jì)價格[1999]1283 號)； 5.《國家計(jì)委、建設(shè)部關(guān)于發(fā)布
<工程勘察設(shè)計(jì)收費(fèi)管理規(guī)定>
的 通知》 (計(jì)價格[2002]10 號)； 6.《國家計(jì)委、國家環(huán)境保護(hù)總局關(guān)于規(guī)范環(huán)境影響咨詢收費(fèi)有 關(guān)問題的通知》 (計(jì)價格[2002]125 號)； 7.《國家計(jì)委關(guān)于印發(fā)
<招標(biāo)代理服務(wù)收費(fèi)管理暫行辦法>
的通 知》 (計(jì)價格[2002]1980 號)； 8.《財(cái)政部關(guān)于印發(fā)
<基本建設(shè)財(cái)務(wù)管理若干規(guī)定>
的通知》(財(cái)建 [2002]394 號)； 9.《國家發(fā)展改革委、建設(shè)部關(guān)于印發(fā)
<建設(shè)工程監(jiān)理與相關(guān)服 務(wù)收費(fèi)管理規(guī)定>
的通知》 (發(fā)改價格[2007]670 號)； 10.《 2013 版建設(shè)工程工程量清單計(jì)量規(guī)范》； 上海悅心健康集團(tuán)股份有限公司擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金所涉及的 泗洪縣分金亭醫(yī)院有限公司股東全部權(quán)益價值評估報(bào)告 北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司 29 11.《江蘇省建筑與裝飾工程計(jì)價定額》 (2014)； ； 12.《江蘇省建設(shè)工程費(fèi)用定額》 (2014 版)； 13.《江蘇省安裝工程計(jì)價定額》 (2014 版)； 14.《江蘇省建筑施工機(jī)械臺班費(fèi)用定額》 (2014)； 15.工程造價信息網(wǎng)； 16.筑龍網(wǎng)； 17.基準(zhǔn)日工程造價信息； 18.《機(jī)電產(chǎn)品報(bào)價手冊》 (2017 年)； 19.企業(yè)提供的相關(guān)工程預(yù)決算資料； 20.企業(yè)與相關(guān)單位簽訂的工程承發(fā)包合同； 21.企業(yè)有關(guān)部門提供的未來年度經(jīng)營計(jì)劃； 22.企業(yè)提供的主要產(chǎn)品目前及未來年度市場預(yù)測資料； 23.企業(yè)與相關(guān)單位簽訂的原材料購買合同； 24.評估人員現(xiàn)場勘察記錄及收集的其他相關(guān)估價信息資料； 25.Wind 資訊金融終端提供的相關(guān)資料； 26.與此次資產(chǎn)評估有關(guān)的其他資料。 (六)其他參考依據(jù) 1.被評估單位提供的資產(chǎn)清單和評估申報(bào)表； 2.信永中和會計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的審計(jì)報(bào)告； 3.北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司信息庫。 七、 評估方法 企業(yè)價值評估的基本方法主要有收益法、 市場法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法。 企業(yè)價值評估中的收益法，是指將預(yù)期收益資本化或者折現(xiàn)，確 定評估對象價值的評估方法。收益法常用的具體方法包括股利折現(xiàn)法 和現(xiàn)金流量折現(xiàn)法。 企業(yè)價值評估中的市場法，是指將評估對象與可比上市公司或者 可比交易案例進(jìn)行比較，確定評估對象價值的評估方法。市場法常用 的兩種具體方法是上市公司比較法和交易案例比較法。 上海悅心健康集團(tuán)股份有限公司擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金所涉及的 泗洪縣分金亭醫(yī)院有限公司股東全部權(quán)益價值評估報(bào)告 北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司 30 企業(yè)價值評估中的資產(chǎn)基礎(chǔ)法，是指以被評估企業(yè)評估基準(zhǔn)日的 資產(chǎn)負(fù)債表為基礎(chǔ)，合理評估企業(yè)表內(nèi)及表外各項(xiàng)資產(chǎn)、負(fù)債價值， 確定評估對象價值的評估方法。 《 資產(chǎn)評估準(zhǔn)則―企業(yè)價值》 規(guī)定， 資產(chǎn)評估師執(zhí)行企業(yè)價值評 估業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)根據(jù)評估目的、評估對象、價值類型、資料收集情況等 相關(guān)條件，分析收益法、市場法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法三種資產(chǎn)評估基本方法 的適用性，恰當(dāng)選擇一種或者多種資產(chǎn)評估基本方法。 根據(jù)評估目的、評估對象、價值類型、資料收集情況等相關(guān)條件， 以及三種評估基本方法的適用條件， 因適合市場法的可比交易案例和 市場參數(shù)較少，本次評估選用的評估方法為：資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法。 (一) 收益法 本次收益法采用合并口徑預(yù)測，考慮到被評估單位及其下屬子公 司均為全資子公司，且其主要業(yè)務(wù)均為醫(yī)療服務(wù)業(yè)，以合并口徑預(yù)測 能更真實(shí)完整的反映被評估單位的整體企業(yè)價值。 1.收益法模型 本次評估采用收益法通過對企業(yè)整體價值的評估來間接獲得股 東全部權(quán)益價值。 本次收益法評估模型選用企業(yè)現(xiàn)金流。 企業(yè)價值由正常經(jīng)營活動中產(chǎn)生的經(jīng)營性資產(chǎn)價值和與正常經(jīng) 營活動無關(guān)的非經(jīng)營性資產(chǎn)價值構(gòu)成。 企業(yè)價值=經(jīng)營性資產(chǎn)價值+溢余資產(chǎn)價值+非經(jīng)營性資產(chǎn)負(fù)債價 值 股東全部權(quán)益價值=企業(yè)價值-有息負(fù)債 有息債務(wù)指基準(zhǔn)日賬面上需要付息的債務(wù)，包括短期借款，帶 息應(yīng)付票據(jù)、一年內(nèi)到期的長期借款、長期借款及帶有借款性質(zhì)的 其他應(yīng)付款等。 其中： 經(jīng)營性資產(chǎn)是指與被評估單位生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的，評估基準(zhǔn)日后 企業(yè)自由現(xiàn)金流量預(yù)測所涉及的資產(chǎn)與負(fù)債。經(jīng)營性資產(chǎn)價值的計(jì) 算公式如下： 上海悅心健康集團(tuán)股份有限公司擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金所涉及的 泗洪縣分金亭醫(yī)院有限公司股東全部權(quán)益價值評估報(bào)告 北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司 31 [ (1 ) / (1 ) ] 1 n n n i i P Fi r F r r ? ? ? ? ? ? ? ? 其中： P ――評估基準(zhǔn)日的企業(yè)經(jīng)營性資產(chǎn)價值 Fi――企業(yè)未來第 i 年預(yù)期自由現(xiàn)金流量 Fn――永續(xù)期預(yù)期自由現(xiàn)金流量 r ――折現(xiàn)率 i ――收益期計(jì)算年 n ――預(yù)測期 其中，企業(yè)自由現(xiàn)金流量計(jì)算公式如下： 企業(yè)自由現(xiàn)金流量=息前稅后凈利潤+折舊與攤銷-資本性支出-營 運(yùn)資金增加額+其他 2.預(yù)測期的確定 由于企業(yè)近期的收益可以相對合理地預(yù)測，而遠(yuǎn)期收益預(yù)測的 合理性相對較差，按照通常慣例，評估人員將企業(yè)的收益期劃分為 預(yù)測期和預(yù)測期后兩個階段。 分金亭醫(yī)院是一家以醫(yī)療、預(yù)防、教學(xué)、康復(fù)為一體的二級甲 等綜合醫(yī)院，旗下腫瘤醫(yī)院、婦幼醫(yī)院均為二級專科醫(yī)院。醫(yī)院成 立至今，經(jīng)營情況趨好，無特殊情況表明其未來難以持續(xù)經(jīng)營。根 據(jù)企業(yè)的未來發(fā)展規(guī)劃及其所處行業(yè)的特點(diǎn)，管理層對企業(yè)未來收 益進(jìn)行了五年一期的預(yù)測，并預(yù)計(jì)在 2022 年及以后年度企業(yè)進(jìn)入穩(wěn) 定期。 3.收益期的確定 由于評估基準(zhǔn)日被評估單位經(jīng)營正常，沒有對影響企業(yè)繼續(xù)經(jīng) 營的核心資產(chǎn)的使用年限、企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營期限及投資者所有權(quán)期限 等進(jìn)行限定，或者上述限定可以解除，并可以通過延續(xù)方式永續(xù)使 用。故本次評估假設(shè)被評估單位評估基準(zhǔn)日后永續(xù)經(jīng)營，相應(yīng)的收 益期為無限期。 4.凈現(xiàn)金流的確定 本次收益法評估模型選用企業(yè)自由現(xiàn)金流，自由現(xiàn)金流量的計(jì)算 公式如下： 上海悅心健康集團(tuán)股份有限公司擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金所涉及的 泗洪縣分金亭醫(yī)院有限公司股東全部權(quán)益價值評估報(bào)告 北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司 32 (預(yù)測期內(nèi)每年)自由現(xiàn)金流量=息稅前利潤× (1-所得稅率)+折舊及 攤銷-資本性支出-營運(yùn)資金追加額+其他 =營業(yè)收入-營業(yè)成本-營業(yè)稅金及附加-期間費(fèi)用(管理費(fèi)用、 銷售 費(fèi)用)+營業(yè)外收支凈額-所得稅+折舊及攤銷-資本性支出-營運(yùn)資金追 加額+其他 5.終值的確定 收益期為永續(xù)，終值 按預(yù)測末年現(xiàn)金流調(diào)整確定。具體調(diào)整事項(xiàng)主要包括折 舊、資本性支出等。其中資本性支出的調(diào)整原則是按永續(xù)年在不擴(kuò) 大規(guī)模的條件下能夠持續(xù)經(jīng)營所必需的費(fèi)用作為資本性支出。 6.折現(xiàn)率的確定 按照收益額與折現(xiàn)率口徑一致的原則，本次評估收益額口徑為企 業(yè)凈現(xiàn)金流量，則折現(xiàn)率選取加權(quán)平均資本成本 。 公式： 式中， E：權(quán)益的市場價值 D：債務(wù)的市場價值 ：權(quán)益資本成本 ：債務(wù)資本成本 T：被評估企業(yè)的所得稅率 權(quán)益資本成本按國際通常使用的 CAPM 模型進(jìn)行求取： 公式： 式中， ：無風(fēng)險收益率 ：權(quán)益的系統(tǒng)風(fēng)險系數(shù) MRP：市場風(fēng)險溢價 ：企業(yè)特定的風(fēng)險調(diào)整系數(shù) 7.溢余資產(chǎn)價值的確定 溢余資產(chǎn)是指與企業(yè)收益無直接關(guān)系的，超過企業(yè)經(jīng)營所需的多 余資產(chǎn)，主要包括溢余現(xiàn)金等，采用成本法對其確認(rèn)。 上海悅心健康集團(tuán)股份有限公司擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金所涉及的 泗洪縣分金亭醫(yī)院有限公司股東全部權(quán)益價值評估報(bào)告 北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司 33 8.非經(jīng)營性資產(chǎn)、負(fù)債價值 非經(jīng)營性資產(chǎn)、負(fù)債是指與被評估單位生產(chǎn)經(jīng)營無關(guān)的，評估 基準(zhǔn)日后企業(yè)自由現(xiàn)金流量預(yù)測不涉及的資產(chǎn)與負(fù)債。 9.付息債務(wù)價值 付息債務(wù)是指評估基準(zhǔn)日被評估單位需要支付利息的負(fù)債， 采 用成本法對其確認(rèn)。 (二) 資產(chǎn)基礎(chǔ)法 1.流動資產(chǎn) 評估范圍內(nèi)的流動資產(chǎn)主要包括，貨幣資金、應(yīng)收賬款、預(yù)付 賬款、 其他應(yīng)收款、存貨等。 (1)貨幣資金，主要為現(xiàn)金、銀行存款，通過盤點(diǎn)現(xiàn)金、銀行函 證、核實(shí)銀行對賬單等，以核實(shí)無誤的賬面價值確定評估值。 (2)各種應(yīng)收款項(xiàng)在核實(shí)無誤的基礎(chǔ)上，根據(jù)每筆款項(xiàng)可能收回 的金額確定評估值。評估人員向被評估單位調(diào)查了解應(yīng)收款項(xiàng)的構(gòu) 成及對應(yīng)客戶情況及歷史年度應(yīng)收賬款的回收情況等。按照重要性 原則，對大額或賬齡較長等情形的應(yīng)收賬款進(jìn)行了函證，并對相應(yīng) 的合同進(jìn)行了抽查。 評估師對壞賬準(zhǔn)備進(jìn)行核實(shí)，認(rèn)為關(guān)聯(lián)方之間無 需計(jì)提壞賬損失，因此關(guān)于應(yīng)收款項(xiàng)預(yù)計(jì)風(fēng)險損失的判斷，在將壞賬 準(zhǔn)備評估為零的基礎(chǔ)上，同時計(jì)提非關(guān)聯(lián)方的相應(yīng)評估風(fēng)險損失。 (3)預(yù)付賬款， 根據(jù)所能收回的權(quán)利價值確定評估值。對于能夠收 回相應(yīng)權(quán)利的，按核實(shí)無誤的賬面值作為評估值。 (4)存貨， 核算內(nèi)容為原材料、 庫存商品。 ①原材料， 被評估單位原材料采用實(shí)際成本核算，由于原材料 周轉(zhuǎn)較快，市場價格變化不大，故以核實(shí)無誤的賬面值作為評估 值。 ②庫存商品： 企業(yè)的庫存商品均為近期購進(jìn)，市場價格變動較 小，銷售態(tài)勢正常，故按評估基準(zhǔn)日各類藥品的采購成本確認(rèn)其單 價，再乘以核實(shí)后的商品結(jié)存量作為該項(xiàng)藥品的評估值。 2.長期股權(quán)投資 上海悅心健康集團(tuán)股份有限公司擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金所涉及的 泗洪縣分金亭醫(yī)院有限公司股東全部權(quán)益價值評估報(bào)告 北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司 34 分金亭有限長期股權(quán)投資主要為對下屬子公司的長期投資，具體 投資情況如下： 序號 被投資單位名稱 投資日期 持股比例(%) 賬面價值(元) 1 泗洪縣分金亭婦幼醫(yī)院有限公司 2013/11/17 100.00 2,415,000.00 2 泗洪縣分金亭腫瘤醫(yī)院有限公司 2013/11/30 100.00 10,000,000.00 由于本次評估將泗洪縣分金亭醫(yī)院有限公司及其子公司采用合 并口徑進(jìn)行收益法評估，故對分金亭有限的子公司單獨(dú)僅采用資產(chǎn) 基礎(chǔ)法進(jìn)行整體評估，然后以資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果乘以分金亭醫(yī)院 所持股權(quán)比例計(jì)算得出資產(chǎn)基礎(chǔ)法下的長期股權(quán)投資價值。 3.房屋建筑物 根據(jù)各類房屋建筑物的特點(diǎn)、評估價值類型、資料收集情況等相 關(guān)條件，主要采用成本法評估。 成本法計(jì)算公式如下： 評估值=重置全價× 綜合成新率 (1)重置全價的確定 房屋建筑物的重置全價一般包括：建筑安裝裝修綜合造價、建設(shè) 工程前期及其他費(fèi)用和資金成本。房屋建筑物重置全價計(jì)算公式如 下： 重置全價=建安綜合造價+前期及其他費(fèi)用+資金成本 ①建安綜合造價 對于大型、價值高、重要的建(構(gòu))筑物，采用類似工程系數(shù)調(diào)整 法確定其建安綜合造價，即以類似工程建安綜合造價為基礎(chǔ)，以基準(zhǔn) 日類似工程與被評估建筑物的差異部分進(jìn)行修正，得到建安綜合造 價。 對于價值量小、結(jié)構(gòu)簡單的建(構(gòu))筑物采用單方造價法確定其建 安綜合造價。 ②前期及其他費(fèi)用 建設(shè)工程前期及其他費(fèi)用按照被評估單位的工程建設(shè)投資額，根 據(jù)行業(yè)、國家或地方政府規(guī)定的收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)計(jì)取。前期及其他費(fèi)用名稱、 計(jì)費(fèi)基礎(chǔ)、計(jì)費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)、計(jì)費(fèi)依據(jù)如下表： 上海悅心健康集團(tuán)股份有限公司擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金所涉及的 泗洪縣分金亭醫(yī)院有限公司股東全部權(quán)益價值評估報(bào)告 北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司 35 序號 項(xiàng)目名稱 取費(fèi)基數(shù) 費(fèi)率 依據(jù) (一)按照工程造價取費(fèi)項(xiàng)目 1 建設(shè)單位管理費(fèi) 工程費(fèi)用 1.08% 財(cái)建〔 2016〕 504 號 2 項(xiàng)目建議書費(fèi)及可行性研究費(fèi) 工程費(fèi)用 0.28% 計(jì)委計(jì)價格(1999)1283 號 3 勘察費(fèi)設(shè)計(jì)費(fèi) 工程費(fèi)用 3.43% 計(jì)委建設(shè)部計(jì)價(2002)10 號 4 工程監(jiān)理費(fèi) 工程費(fèi)用 1.97% 發(fā)改價格(2007)670 號 5 環(huán)境影響評價費(fèi) 工程費(fèi)用 0.11% 計(jì)委環(huán)保總局計(jì)價格(2002)125 號 6 安全生產(chǎn)服務(wù)費(fèi) 工程費(fèi)用 0.03% 蘇安監(jiān)[2008]32 號 7 招投標(biāo)代理費(fèi) 工程費(fèi)用 0.05% 計(jì)價格(2002)1980 號 8 工程保險費(fèi) 工程費(fèi)用 0.45% 參照現(xiàn)行保險政策 小計(jì)： 7.40% (二)按照面積取費(fèi)項(xiàng)目 1 白蟻防治費(fèi) 建筑面積 2.30 元/m2 蘇財(cái)綜[2002]156 號 2 防雷設(shè)計(jì)審核監(jiān)督費(fèi) 建筑面積 1.00 元/m2 蘇價服[2006]266 號 3 新型墻體材料專項(xiàng)基金 建筑面積 10.00 元/m2 蘇財(cái)綜[2008]43 號 小計(jì) 13.30 元/m2 ③資金成本 資金成本按照被評估單位的合理建設(shè)工期，參照評估基準(zhǔn)日中國 人民銀行發(fā)布的同期金融機(jī)構(gòu)人民幣貸款基準(zhǔn)利率，以建安綜合造 價、前期及其他費(fèi)用等總和為基數(shù)按照資金均勻投入計(jì)取。被評估單 位的合理建設(shè)工期為 2 年。資金成本計(jì)算公式如下： 資金成本=(建安綜合造價+前期及其他費(fèi)用)× 合理建設(shè)工期× 貸款 基準(zhǔn)利率× 1/2 (2)成新率的確定 ①對于大型、價值高、重要的建(構(gòu))筑物，依據(jù)其經(jīng)濟(jì)壽命年限、 已使用年限，通過對其進(jìn)行現(xiàn)場勘查，對結(jié)構(gòu)、裝飾、附屬設(shè)備等各 部分的實(shí)際使用狀況作出判斷，然后按以下公式確定其綜合成新率。 綜合成新率=年限法成新率× 40%+現(xiàn)場勘察成新率× 60% 其中： 年限法成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)× 100% 現(xiàn)場勘察成新率，由評估人員現(xiàn)場勘察建筑物的實(shí)際狀況，采用 直接打分法，量化建筑物各部位的完好率，按權(quán)重確定其現(xiàn)場勘察成 新率。 上海悅心健康集團(tuán)股份有限公司擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金所涉及的 泗洪縣分金亭醫(yī)院有限公司股東全部權(quán)益價值評估報(bào)告 北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司 36 ②對于價值量小、結(jié)構(gòu)簡單的建(構(gòu))筑物，主要依據(jù)其經(jīng)濟(jì)壽命 年限確定成新率，然后結(jié)合現(xiàn)場勘查情況進(jìn)行調(diào)整。計(jì)算公式如下： 年限法成新率=(經(jīng)濟(jì)壽命年限-已使用年限)/經(jīng)濟(jì)壽命年限× 100% 綜合成新率=年限法成新率× 調(diào)整系數(shù) (3)評估值的確定 評估值=重置全價× 綜合成新率 4.機(jī)器設(shè)備 根據(jù)各類設(shè)備的特點(diǎn)、評估價值類型、資料收集情況等相關(guān)條件， 主要采用成本法評估。 成本法計(jì)算公式如下： 評估值=重置全價× 綜合成新率 (1)設(shè)備重置全價的確定： 重置全價=購置價+運(yùn)輸費(fèi)＋設(shè)備基礎(chǔ)費(fèi)＋安裝調(diào)試費(fèi) 設(shè)備購置價：向生產(chǎn)廠商或經(jīng)銷商詢價及網(wǎng)上查詢等，并參考設(shè) 備最新市場成交價格。 對于需要安裝的設(shè)備，重置全價一般包括：設(shè)備購置價、運(yùn)雜費(fèi)、 安裝工程費(fèi)等；對于不需要安裝的設(shè)備，重置全價一般包括：設(shè)備購 置價和運(yùn)雜費(fèi)。 購置價的取得：對于大型關(guān)鍵設(shè)備，主要是通過向生產(chǎn)廠家咨詢 評估基準(zhǔn)日市場價格，或參考評估基準(zhǔn)日近期同類設(shè)備的合同價確定 購置價，或經(jīng)銷商詢價及網(wǎng)上查詢等，并參考設(shè)備最新市場成交價格， 以及物價指數(shù)調(diào)整等確定購置價；對于小型設(shè)備主要是通過查詢評估 基準(zhǔn)日的市場報(bào)價信息確定購置價；對于沒有市場報(bào)價信息的設(shè)備， 主要是通過參考同類設(shè)備的購置價確定。 根據(jù) 2016 年 3 月 24 日，財(cái)政部、國家稅務(wù)總局公布《關(guān)于全面 推開營業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)的通知》附件《營業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)過 渡政策的規(guī)定》，醫(yī)療服務(wù)、養(yǎng)老等 40 項(xiàng)目在營改增過渡期免征增 值稅。 故本次評估在固定資產(chǎn)重置價值測算時，未考慮增值稅-進(jìn)項(xiàng)稅 抵扣。 上海悅心健康集團(tuán)股份有限公司擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金所涉及的 泗洪縣分金亭醫(yī)院有限公司股東全部權(quán)益價值評估報(bào)告 北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司 37 對于運(yùn)輸設(shè)備，按照評估基準(zhǔn)日市場價格，加上車輛購置稅和其 它合理費(fèi)用，確定其重置全價。運(yùn)輸設(shè)備重置全價計(jì)算公式如下： 重置全價=購置價+車輛購置稅+其它費(fèi)用 車輛購置稅=購置價/(1+17%)× 10% 運(yùn)雜費(fèi)：運(yùn)雜費(fèi)是指設(shè)備在運(yùn)輸過程中的運(yùn)輸費(fèi)、裝卸搬運(yùn)費(fèi)及 其他有關(guān)的各項(xiàng)雜費(fèi)。運(yùn)雜費(fèi)計(jì)算公式如下： 運(yùn)雜費(fèi)=設(shè)備購置價× 運(yùn)雜費(fèi)率 (2)綜合成新率的確定 ①對于專用設(shè)備和通用醫(yī)療設(shè)備，主要依據(jù)設(shè)備經(jīng)濟(jì)壽命年限、 已使用年限，通過對設(shè)備使用狀況、技術(shù)狀況的現(xiàn)場勘察了解，確定 其尚可使用年限，然后按以下公式確定其綜合成新率。 綜合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)× 100% ②對于電子設(shè)備、空調(diào)等小型設(shè)備，主要依據(jù)其經(jīng)濟(jì)壽命年限來 確定其綜合成新率。計(jì)算公式如下： 年限法成新率=(經(jīng)濟(jì)壽命年限-已使用年限)/經(jīng)濟(jì)壽命年限× 100% 綜合成新率=年限法成新率× 調(diào)整系數(shù) ③對于車輛，主要依據(jù)國家頒布的車輛強(qiáng)制報(bào)廢標(biāo)準(zhǔn)，以車輛行 駛里程、使用年限兩種方法根據(jù)孰低原則確定理論成新率，然后結(jié)合 現(xiàn)場勘察情況進(jìn)行調(diào)整。計(jì)算公式如下： 使用年限成新率=尚可使用年限／(尚可使用年限+已使用年限) ×100% 行駛里程成新率=(引導(dǎo)報(bào)廢里程-已行駛里程)／引導(dǎo)報(bào)廢里程 × 100% 綜合成新率=理論成新率× 調(diào)整系數(shù) (3)評估值的確定 評估值=重置全價× 綜合成新率 5.無形資產(chǎn) 本次納入評估范圍的無形資產(chǎn)為土地使用權(quán)、 其他無形資產(chǎn)。 (1)土地使用權(quán) 上海悅心健康集團(tuán)股份有限公司擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金所涉及的 泗洪縣分金亭醫(yī)院有限公司股東全部權(quán)益價值評估報(bào)告 北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司 38 根據(jù)《城鎮(zhèn)土地估價規(guī)程》、《資產(chǎn)評估準(zhǔn)則――不動產(chǎn)》，目 前通行的地價評估方法有基準(zhǔn)地價系數(shù)修正法、市場比較法、收益還 原法、剩余法(假設(shè)開發(fā)法)、成本逼近法。 根據(jù)《城鎮(zhèn)土地估價規(guī)程》以及待估宗地的具體條件、用地性質(zhì) 及評估目的，結(jié)合估價師收集的有關(guān)資料，考慮到當(dāng)?shù)氐禺a(chǎn)市場發(fā)育 程度，選擇評估方法。 根據(jù)本次評估對象的類型、評估目的，結(jié)合收集到的資料和對評 估對象實(shí)地勘察的情況及周邊市場調(diào)查，本次待估宗地采用市場比較 法進(jìn)行評估。 市場比較法是根據(jù)替代原則，將估價對象所在區(qū)域內(nèi)近期已經(jīng)發(fā) 生的交易案例中，選擇若干比較案例，進(jìn)行交易情況、交易日期、區(qū) 域因素、個別因素等修正，從而求得估價對象的比準(zhǔn)價格。該方法基 本公式如下： 土地市場價格=交易實(shí)例土地價格×交易日期修正系數(shù)×交易情 況修正系數(shù)×區(qū)域因素修正系數(shù)×個別因素修正系數(shù) (2)其他無形資產(chǎn) 根據(jù)其他無形資產(chǎn)的特點(diǎn)、評估價值類型、資料收集情況等相 關(guān)條件，采用市場法進(jìn)行評估，即向軟件開發(fā)商的詢價作為評估 值，具體如下： 1.對于評估基準(zhǔn)日市場上有銷售的外購軟件，按照 評估基準(zhǔn)日的市場價格作為評估值； 2.對于評估基準(zhǔn)日市場上有銷 售但版本已經(jīng)升級的外購軟件，按照評估基準(zhǔn)日的市場價格扣減軟 件升級費(fèi)用后作為評估值； 3.對于定制軟件，以向軟件開發(fā)商的詢 價作為評估值。 6.長期待攤費(fèi)用 對于長期待攤費(fèi)用，評估人員就其發(fā)生的原因、 形成過程進(jìn)行了 調(diào)查和了解。查閱了長期待攤費(fèi)用的合同和記賬憑證， 同時對形成日 期、原始發(fā)生額和尚存受益月數(shù)進(jìn)行了核實(shí)， 評估值根據(jù)實(shí)際存在項(xiàng) 目的尚存受益期乘以月攤銷額確認(rèn)。 7.遞延所得稅資產(chǎn) 上海悅心健康集團(tuán)股份有限公司擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金所涉及的 泗洪縣分金亭醫(yī)院有限公司股東全部權(quán)益價值評估報(bào)告 北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司 39 對遞延所得稅資產(chǎn)的評估，核對明細(xì)賬與總賬、報(bào)表余額是否相 符，核對與委估明細(xì)表是否相符，查閱款項(xiàng)金額、發(fā)生時間、業(yè)務(wù)內(nèi) 容等賬務(wù)記錄，以證實(shí)遞延所得稅資產(chǎn)的真實(shí)性、完整性，以核實(shí)后 賬面值確認(rèn)評估值。 8.負(fù)債 被評估單位的負(fù)債包括短期借款、 應(yīng)付賬款、預(yù)收賬款、應(yīng)付職 工薪酬、 應(yīng)交稅費(fèi)、 其他應(yīng)付款、一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債和長期應(yīng) 付款。對于負(fù)債的評估， 主要根據(jù)企業(yè)提供的各項(xiàng)目明細(xì)表，以核實(shí) 無誤的賬面價值確定評估值。 八、 評估程序?qū)嵤┻^程和情況 評估人員于 2017 年 3 月 31 日至 2017 年 9 月 8 日對評估對象涉及 的資產(chǎn)和負(fù)債實(shí)施了評估。主要評估程序?qū)嵤┻^程和情況如下： (一) 接受委托 2017 年 3 月 31 日，我公司與委托方就評估目的、評估對象和評 估范圍、評估基準(zhǔn)日等評估業(yè)務(wù)基本事項(xiàng)，以及各方的權(quán)利、義務(wù)等 達(dá)成協(xié)議， 并與委托方協(xié)商擬定了相應(yīng)的評估計(jì)劃。 (二) 前期準(zhǔn)備 1.擬定評估計(jì)劃 接受委托后，針對本項(xiàng)目的特點(diǎn)，按照評估范圍內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)的特 點(diǎn)，擬定了評估計(jì)劃。 2.組建評估團(tuán)隊(duì) 根據(jù)評估范圍內(nèi)的資產(chǎn)分布、所屬行業(yè)和資產(chǎn)量的情況，我公 司依照評估計(jì)劃成立了包括綜合財(cái)務(wù)類、 房地產(chǎn)類、 設(shè)備類、 收益法 在內(nèi)的 4 個項(xiàng)目小組， 并分別配備了相關(guān)專業(yè)的評估技術(shù)人員。 3.實(shí)施項(xiàng)目培訓(xùn) (1)對被評估單位人員培訓(xùn) 為使被評估單位的財(cái)務(wù)與資產(chǎn)管理人員理解并做好資產(chǎn)評估材 料的填報(bào)工作，確保評估申報(bào)材料的質(zhì)量，我公司準(zhǔn)備了企業(yè)培訓(xùn)材 上海悅心健康集團(tuán)股份有限公司擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金所涉及的 泗洪縣分金亭醫(yī)院有限公司股東全部權(quán)益價值評估報(bào)告 北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司 40 料，對被評估單位相關(guān)人員進(jìn)行了培訓(xùn)， 并派專人對資產(chǎn)評估材料填 報(bào)中碰到的問題進(jìn)行解答。 (2)對評估人員培訓(xùn) 為了保證評估項(xiàng)目的質(zhì)量和提高工作效率，貫徹落實(shí)擬定的資產(chǎn) 評估操作方案，我公司對項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)成員講解了項(xiàng)目的經(jīng)濟(jì)行為背景、 評估對象涉及資產(chǎn)的特點(diǎn)、評估技術(shù)思路和具體操作要求等。 (三) 現(xiàn)場調(diào)查 評估人員于 2017 年 3 月 31 日至 2017 年 4 月 27 日對評估對象涉 及的資產(chǎn)和負(fù)債進(jìn)行了必要的清查核實(shí)，對被評估單位的經(jīng)營管理狀 況等進(jìn)行了必要的盡職調(diào)查。 1.資產(chǎn)核實(shí) (1)指導(dǎo)被評估單位填表和準(zhǔn)備應(yīng)向評估機(jī)構(gòu)提供的資料 評估人員指導(dǎo)被評估單位的財(cái)務(wù)與資產(chǎn)管理人員在自行資產(chǎn)清 查的基礎(chǔ)上，按照評估機(jī)構(gòu)提供的“資產(chǎn)評估申報(bào)表”及其填寫要求、 資料清單等，對納入評估范圍的資產(chǎn)進(jìn)行細(xì)致準(zhǔn)確的填報(bào)，同時收集 準(zhǔn)備資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)證明文件和反映性能、狀態(tài)、經(jīng)濟(jì)技術(shù)指標(biāo)等情況的 文件資料等。 (2)初步審查和完善被評估單位填報(bào)的資產(chǎn)評估申報(bào)表 評估人員通過查閱有關(guān)資料，了解納入評估范圍的具體資產(chǎn)的詳 細(xì)狀況，然后仔細(xì)審查各類“資產(chǎn)評估申報(bào)表”，檢查有無填項(xiàng)不全、 錯填、資產(chǎn)項(xiàng)目不明確等情況，并根據(jù)經(jīng)驗(yàn)及掌握的有關(guān)資料，檢查 “資產(chǎn)評估申報(bào)表”有無漏項(xiàng)等，同時反饋給被評估單位對“資產(chǎn)評估申 報(bào)表”進(jìn)行完善。 (3)現(xiàn)場實(shí)地勘查 根據(jù)納入評估范圍的資產(chǎn)類型、數(shù)量和分布狀況，評估人員在被 評估單位相關(guān)人員的配合下，按照資產(chǎn)評估準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，對各項(xiàng) 資產(chǎn)進(jìn)行了現(xiàn)場勘查，并針對不同的資產(chǎn)性質(zhì)及特點(diǎn)，采取了不同的 勘查方法。 (4)補(bǔ)充、修改和完善資產(chǎn)評估申報(bào)表 上海悅心健康集團(tuán)股份有限公司擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金所涉及的 泗洪縣分金亭醫(yī)院有限公司股東全部權(quán)益價值評估報(bào)告 北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司 41 評估人員根據(jù)現(xiàn)場實(shí)地勘查結(jié)果，并和被評估單位相關(guān)人員充分 溝通，進(jìn)一步完善“資產(chǎn)評估申報(bào)表”，以做到：賬、表、實(shí)相符。 (5)查驗(yàn)產(chǎn)權(quán)證明文件資料 評估人員對納入評估范圍的房屋建筑物、機(jī)器設(shè)備、車輛、電子 設(shè)備、 土地使用權(quán)等資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)證明文件資料進(jìn)行查驗(yàn)，對權(quán)屬資料 不完善、權(quán)屬不清晰的情況提請企業(yè)核實(shí)或出具相關(guān)產(chǎn)權(quán)說明文件。 2.盡職調(diào)查 評估人員為了充分了解被評估單位的經(jīng)營管理狀況及其面臨的 風(fēng)險， 進(jìn)行了必要的盡職調(diào)查。 盡職調(diào)查的主要內(nèi)容如下： (1)被評估單位的歷史沿革、主要股東及持股比例、必要的產(chǎn)權(quán) 和經(jīng)營管理結(jié)構(gòu)； (2)被評估單位的資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、生產(chǎn)經(jīng)營管理狀況； (3)被評估單位的經(jīng)營計(jì)劃、發(fā)展規(guī)劃和財(cái)務(wù)預(yù)測信息； (4)評估對象、 被評估單位以往的評估及交易情況； (5)影響被評估單位生產(chǎn)經(jīng)營的宏觀、區(qū)域經(jīng)濟(jì)因素； (6)被評估單位所在行業(yè)的發(fā)展?fàn)顩r與前景； (7)其他相關(guān)信息資料。 (四) 資料收集 評估人員根據(jù)評估項(xiàng)目的具體情況進(jìn)行了評估資料收集，包括直 接從市場等渠道獨(dú)立獲取的資料，從委托方等相關(guān)當(dāng)事方獲取的資 料，以及從政府部門、各類專業(yè)機(jī)構(gòu)和其他相關(guān)部門獲取的資料，并 對收集的評估資料進(jìn)行了必要分析、歸納和整理，形成評定估算的依 據(jù)。 (五) 評定估算 評估人員針對各類資產(chǎn)的具體情況，根據(jù)選用的評估方法，選取 相應(yīng)的公式和參數(shù)進(jìn)行分析、計(jì)算和判斷，形成了初步評估結(jié)論。 項(xiàng) 目負(fù)責(zé)人對各類資產(chǎn)評估初步結(jié)論進(jìn)行匯總，撰寫并形成評估報(bào)告草 稿。 (六) 內(nèi)部審核 上海悅心健康集團(tuán)股份有限公司擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金所涉及的 泗洪縣分金亭醫(yī)院有限公司股東全部權(quán)益價值評估報(bào)告 北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司 42 根據(jù)我公司評估業(yè)務(wù)流程管理辦法規(guī)定，項(xiàng)目負(fù)責(zé)人在完成評估 報(bào)告草稿一審后形成評估報(bào)告初稿并提交公司內(nèi)部審核。 項(xiàng)目負(fù)責(zé)人 在內(nèi)部審核完成后， 形成評估報(bào)告征求意見稿并提交客戶征求意見， 根據(jù)反饋意見進(jìn)行合理修改后形成評估報(bào)告正式稿并提交委托方。 九、 評估假設(shè) 本評估報(bào)告分析估算采用的假設(shè)條件如下： (一) 一般假設(shè) 1.假設(shè)評估基準(zhǔn)日后被評估單位持續(xù)經(jīng)營； 2.假設(shè)評估基準(zhǔn)日后被評估單位所處國家和地區(qū)的政治、經(jīng)濟(jì)和 社會環(huán)境無重大變化； 3.假設(shè)評估基準(zhǔn)日后國家宏觀經(jīng)濟(jì)政策、產(chǎn)業(yè)政策和區(qū)域發(fā)展政 策無重大變化； 4.假設(shè)和被評估單位相關(guān)的利率、匯率、賦稅基準(zhǔn)及稅率、政策 性征收費(fèi)用等評估基準(zhǔn)日后不發(fā)生重大變化； 5.假設(shè)評估基準(zhǔn)日后被評估單位的管理層是負(fù)責(zé)的、穩(wěn)定的，且 有能力擔(dān)當(dāng)其職務(wù)； 6.假設(shè)被評估單位完全遵守所有相關(guān)的法律法規(guī)； 7.假設(shè)評估基準(zhǔn)日后無不可抗力對被評估單位造成重大不利影 響。 (二) 特殊假設(shè) 1. 假設(shè)評估基準(zhǔn)日后被評估單位采用的會計(jì)政策和編寫本評估 報(bào)告時所采用的會計(jì)政策在重要方面保持一致； 2. 假設(shè)評估基準(zhǔn)日后被評估單位在現(xiàn)有管理方式和管理水平的 基礎(chǔ)上，經(jīng)營范圍、方式與目前保持一致； 3. 假設(shè)評估基準(zhǔn)日后被評估單位的現(xiàn)金流入為平均流入，現(xiàn)金 流出為平均流出； 4. 假設(shè)被評估單位“醫(yī)療機(jī)構(gòu)許可證”到期后能夠順利如期續(xù)展； 5. 假設(shè)根據(jù) 2016 年 3 月 24 日，財(cái)政部、國家稅務(wù)總局公布《關(guān) 于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)的通知》附件《營業(yè)稅改征增值稅 上海悅心健康集團(tuán)股份有限公司擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金所涉及的 泗洪縣分金亭醫(yī)院有限公司股東全部權(quán)益價值評估報(bào)告 北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司 43 試點(diǎn)過渡政策的規(guī)定》，醫(yī)療服務(wù)、養(yǎng)老等 40 項(xiàng)目在營改增過渡期免 征增值稅，本次評估假設(shè)該免稅政策在未來延續(xù)。 本評估報(bào)告評估結(jié)論在上述假設(shè)條件下在評估基準(zhǔn)日時成立，當(dāng) 上述假設(shè)條件發(fā)生較大變化時，簽字資產(chǎn)評估師及本評估機(jī)構(gòu)將不承 擔(dān)由于假設(shè)條件改變而推導(dǎo)出不同評估結(jié)論的責(zé)任。 十、 評估結(jié)論 (一) 收益法評估結(jié)果 泗洪縣分金亭醫(yī)院有限公司評估基準(zhǔn)日母公司口徑下，總資產(chǎn)賬 面價值為 44,037.87 萬元，總負(fù)債賬面價值為 38,851.86 萬元，凈資產(chǎn) 賬面價值為 5,186.01 萬元。合并口徑下，總資產(chǎn)賬面價值為 44,960.89 萬元，總負(fù)債賬面價值為 38,431.82 萬元，凈資產(chǎn)賬面價值為 6,529.07 萬元。 收益法評估后的股東全部權(quán)益價值為 64,059.22 萬元，評估結(jié)果相 對于泗洪縣分金亭醫(yī)院有限公司合并口徑下的賬面凈資產(chǎn)，增值額為 57,530.15 萬元，增值率為 881.14%。 (二) 資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果 泗洪縣分金亭醫(yī)院有限公司評估基準(zhǔn)日總資產(chǎn)賬面價值為 44,037.87 萬元，評估價值為 55,006.10 萬元，增值額為 10,968.23 萬元， 增值率為 24.91%；總負(fù)債賬面價值為 38,851.86 萬元，評估價值為 38,851.86 萬元，無增減值變動；凈資產(chǎn)賬面價值為 5,186.01 萬元，凈 資產(chǎn)評估價值為 16,154.24 萬元，增值額為 10,968.23 萬元，增值率為 211.50%。 資產(chǎn)基礎(chǔ)法具體評估結(jié)果詳見下列評估結(jié)果匯總表： 資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果匯總表 評估基準(zhǔn)日： 2017 年 3 月 31 日 金額單位：人民幣萬元 項(xiàng)目 賬面價值 評估價值 增減值 增值率% A B C=B-A D=C/A× 100% 一、流動資產(chǎn) 1 7,888.63 7,888.63 0.00 0.00 二、非流動資產(chǎn) 2 36,149.24 47,117.47 10,968.23 30.34 上海悅心健康集團(tuán)股份有限公司擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金所涉及的 泗洪縣分金亭醫(yī)院有限公司股東全部權(quán)益價值評估報(bào)告 北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司 44 項(xiàng)目 賬面價值 評估價值 增減值 增值率% A B C=B-A D=C/A× 100% 其中：長期股權(quán)投資 3 1,241.50 2,784.04 1,542.54 124.25 投資性房地產(chǎn) 4 0.00 0.00 0.00 固定資產(chǎn) 5 32,464.95 40,471.20 8,006.25 24.66 在建工程 6 0.00 0.00 0.00 無形資產(chǎn) 7 1,552.14 3,005.07 1,452.93 93.61 其中：土地使用權(quán) 8 1,548.88 2,968.41 1,419.53 91.65 其他非流動資產(chǎn) 9 0.00 0.00 0.00 資產(chǎn)總計(jì) 10 44,037.87 55,006.10 10,968.23 24.91 三、流動負(fù)債 11 34,785.64 34,785.64 0.00 0.00 四、非流動負(fù)債 12 4,066.22 4,066.22 0.00 0.00 負(fù)債總計(jì) 13 38,851.86 38,851.86 0.00 0.00 凈資產(chǎn) 14 5,186.01 16,154.24 10,968.23 211.50 (三) 評估結(jié)論 收益法評估后的股東全部權(quán)益價值為 64,059.22 萬元，資產(chǎn)基礎(chǔ) 法評估后的股東全部權(quán)益價值為 16,154.24 萬元，兩者相差 47,904.98 萬元，差異率為 296.55%。 資產(chǎn)基礎(chǔ)法是指在合理評估企業(yè)各項(xiàng)資產(chǎn)價值和負(fù)債的基礎(chǔ)上 確定評估對象價值的評估思路，是從資產(chǎn)的再取得途徑考慮的；收益 法指通過被評估企業(yè)預(yù)期收益折現(xiàn)以確定評估對象價值的評估思路， 是從企業(yè)的未來獲利能力角度考慮的。 本次評估結(jié)論采用收益法評估結(jié)果， 具體原因如下： 分金亭有限是宿遷地區(qū)目前唯一一所集綜合性醫(yī)院、專科醫(yī)院為 一體的民營醫(yī)院集團(tuán)，為區(qū)域內(nèi)居民提供醫(yī)療服務(wù)，擔(dān)負(fù)當(dāng)?shù)赝话l(fā)公 共事件的醫(yī)療救援和防控工作，并在特定優(yōu)勢領(lǐng)域輻射宿遷市及周邊 蘇北地區(qū)、皖北地區(qū)。分金亭有限的業(yè)務(wù)規(guī)模、技術(shù)實(shí)力在泗洪及周 邊區(qū)域處于較為領(lǐng)先的地位，擁有經(jīng)驗(yàn)豐富的醫(yī)生護(hù)士團(tuán)隊(duì)，是宿遷 當(dāng)?shù)氐亩壖椎染C合醫(yī)院，在輻射區(qū)域內(nèi)贏得了較好的口碑。婦幼有 限是宿遷市首家同類型二級專科醫(yī)院，覆蓋泗洪縣周邊兩省四縣地區(qū) 的婦女、兒童患者，其兒童心理專科是宿遷市最早開展的兒童心理專 上海悅心健康集團(tuán)股份有限公司擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金所涉及的 泗洪縣分金亭醫(yī)院有限公司股東全部權(quán)益價值評估報(bào)告 北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司 45 科，可對各種兒童青少年的心理問題進(jìn)行心理評估及干預(yù)，填補(bǔ)了市 內(nèi)兒童心理治療領(lǐng)域的空白。同時，婦幼有限在 2016 年搬遷至新院 區(qū)后，軟硬件設(shè)施得到了大幅提升，就診人次在快速增長，為未來持 續(xù)穩(wěn)定的發(fā)展奠定基礎(chǔ)。 資產(chǎn)基礎(chǔ)法僅對各單項(xiàng)資產(chǎn)進(jìn)行了評估，不 能完全體現(xiàn)各單項(xiàng)資產(chǎn)組合后對整個公司的貢獻(xiàn)，也不能完全衡量各 單項(xiàng)資產(chǎn)間的相互配合和有機(jī)結(jié)合產(chǎn)生的整合效應(yīng)，而企業(yè)整體收益 能力是企業(yè)所有外部條件和內(nèi)部因素共同作用的結(jié)果。 考慮到本次的 評估目的，收益法能夠更加完整合理地體現(xiàn)泗洪縣分金亭醫(yī)院有限公 司的企業(yè)價值。 根據(jù)上述分析，本評估報(bào)告評估結(jié)論采用收益法評估結(jié)果，即： 泗洪縣分金亭醫(yī)院有限公司的股東全部權(quán)益價值評估結(jié)果為 64,059.22 萬元。 本評估報(bào)告沒有考慮由于具有控制權(quán)或者缺乏控制權(quán)可能產(chǎn)生 的溢價或者折價以及流動性折扣對評估對象價值的影響。 十一、 特別事項(xiàng)說明 以下為在評估過程中已發(fā)現(xiàn)可能影響評估結(jié)論但非評估人員執(zhí) 業(yè)水平和能力所能評定估算的有關(guān)事項(xiàng)： (一)泗洪縣分金亭醫(yī)院有限公司的子公司泗洪縣分金亭婦幼醫(yī)院 有限公司評估基準(zhǔn)日電子設(shè)備存在待報(bào)廢現(xiàn)象， 涉及固定資產(chǎn)賬面原 值 241,487.50 元，賬面凈值 31,667.81 元，評估時按零值考慮。 (二)評估基準(zhǔn)日后，被評估單位于 2017 年 4 月 14 日將門診樓、 病房樓、辦公樓的房產(chǎn)證進(jìn)行了變更，并分別辦理了編號為蘇(2017) 泗洪縣不動產(chǎn)權(quán)第 0011980 號、蘇(2017)泗洪縣不動產(chǎn)權(quán)第 0011973 號、 蘇(2017)泗洪縣不動產(chǎn)權(quán)第 0012013 號的不動產(chǎn)權(quán)證，證載權(quán)利人皆 為：泗洪縣分金亭醫(yī)院有限公司。 被評估單位于 2017 年 7 月取得了 10 號病房樓和婦幼大樓地上 1-12 層房產(chǎn)的不動產(chǎn)權(quán)證， 權(quán)證號分別為蘇(2017)泗洪縣不動產(chǎn)權(quán)第 0030507 號和蘇(2017)泗洪縣不動產(chǎn)權(quán)第 0031482 號，證載權(quán)利人皆為： 泗洪縣分金亭醫(yī)院有限公司。 同時確認(rèn)食堂辦公樓、配電房、無法取 上海悅心健康集團(tuán)股份有限公司擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金所涉及的 泗洪縣分金亭醫(yī)院有限公司股東全部權(quán)益價值評估報(bào)告 北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司 46 得房產(chǎn)證。 分金亭有限胡道虎已出具《關(guān)于未取得房屋所有權(quán)證的房 屋建筑物的承諾函》，承諾“自本承諾函簽署之日起， 如因上述未取 得權(quán)屬證書的房屋和建筑物房產(chǎn)未在合理期限內(nèi)取得權(quán)屬證書, 或 者被認(rèn)定為違規(guī)建筑而使分金亭醫(yī)院遭受任何損失(包括但不限于額 外費(fèi)用、罰沒支出、或者因整改或拆除而導(dǎo)致分金亭有限的經(jīng)營損 失)， 承諾人將通過現(xiàn)金、無償轉(zhuǎn)讓其他替代性建筑物等各種方式對 分金亭有限進(jìn)行補(bǔ)償。 ”。本次評估未考慮上述事項(xiàng)對于估值的影響。 (三)分金亭有限、腫瘤有限以 2016 年 6 月 30 日作為改制基準(zhǔn)日， 改制為泗洪縣分金亭醫(yī)院有限公司以及泗洪縣分金亭腫瘤醫(yī)院有限 公司，兒童醫(yī)院以 2017 年 1 月 31 日作為改制基準(zhǔn)日， 改制為泗洪縣 分金亭婦幼醫(yī)院有限公司。上述改制均已完成， 車輛行駛證未辦理更 名手續(xù)，本次評估未考慮上述事項(xiàng)對于估值的影響。 (四)根據(jù) 2016 年 3 月 24 日，財(cái)政部、國家稅務(wù)總局公布《關(guān)于 全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)的通知》附件《營業(yè)稅改征增值稅試 點(diǎn)過渡政策的規(guī)定》，醫(yī)療服務(wù)、養(yǎng)老等 40 項(xiàng)目在營改增過渡期免 征增值稅。 因文件對于營改增過渡期沒有明確，故本次評估未考慮增 值稅對于估值的影響。 (五)2017 年 6 月 12 日泗洪縣分金亭醫(yī)院有限公司分別與泗洪縣黃 臺醫(yī)院、泗洪縣界集醫(yī)院、泗洪縣康復(fù)護(hù)理院、泗洪縣上塘醫(yī)院、宿 遷市第三醫(yī)院、泗洪縣幸福園養(yǎng)老護(hù)理院(以下統(tǒng)稱“委托經(jīng)營管理 標(biāo)的” )簽署了委托經(jīng)營管理協(xié)議。根據(jù)協(xié)議，委托經(jīng)營管理標(biāo)的將 其經(jīng)營管理權(quán)委托給泗洪縣分金亭醫(yī)院有限公司進(jìn)行經(jīng)營管理。委托 托管期限為自委托經(jīng)營管理協(xié)議簽訂后十年。泗洪縣分金亭醫(yī)院有限 公司享有在經(jīng)營管理過程中對委托經(jīng)營管理標(biāo)的的管理權(quán)并有權(quán)按 委托經(jīng)營管理標(biāo)的當(dāng)年實(shí)際收入額的 5%收取管理費(fèi)，經(jīng)雙方書面協(xié) 商一致的，雙方可以根據(jù)委托經(jīng)營管理標(biāo)的的實(shí)際情況調(diào)整管理費(fèi)的 計(jì)收比例。本次評估未考慮上述委托經(jīng)營管理協(xié)議對于估值的影響。 評估報(bào)告使用者應(yīng)注意以上特別事項(xiàng)對評估結(jié)論產(chǎn)生的影響。 上海悅心健康集團(tuán)股份有限公司擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金所涉及的 泗洪縣分金亭醫(yī)院有限公司股東全部權(quán)益價值評估報(bào)告 北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司 47 十二、 評估報(bào)告使用限制說明 (一)本評估報(bào)告只能用于評估報(bào)告載明的評估目的和用途； (二)本評估報(bào)告只能由評估報(bào)告載明的評估報(bào)告使用者使用； (三)本評估報(bào)告的全部或者部分內(nèi)容被摘抄、引用或者被披露于 公開媒體，需評估機(jī)構(gòu)審閱相關(guān)內(nèi)容，法律、法規(guī)規(guī)定以及相關(guān)當(dāng) 事方另有約定的除外； (四)本評估報(bào)告經(jīng)資產(chǎn)評估師簽字、 評估機(jī)構(gòu)蓋章后方可正式使 用； (五)本評估報(bào)告所揭示的評估結(jié)論僅對評估報(bào)告中描述的經(jīng)濟(jì)行 為有效，評估結(jié)論使用有效期為自評估基準(zhǔn)日起一年。 十三、 評估報(bào)告日 本評估報(bào)告提出日期為 2017 年 9 月 28 日。 法定代表人： 權(quán)忠光 資產(chǎn)評估師： 徐 敏 資產(chǎn)評估師： 劉長春 北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司 二�一七年九月二十八日 評估報(bào)告附件 附件一、 經(jīng)濟(jì)行為文件； 附件二、 被評估單位專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告； 附件三、 委托方和被評估單位法人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件； 附件四、 評估對象涉及的主要權(quán)屬證明資料； 附件五、 委托方和相關(guān)當(dāng)事方的承諾函； 附件六、 資產(chǎn)評估師的承諾函； 附件七、 北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司資產(chǎn)評估資格證書 復(fù)印件； 附件八、 北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司證券業(yè)資質(zhì)證書復(fù) 印件； 附件九、 北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印 件； 附件十、 北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司評估人員資格證書 復(fù)印件。
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