西部礦業(yè)關于以自籌現(xiàn)金收購四川會東大梁礦業(yè)有限公司100%股權的關聯(lián)交易公告
證券代碼：601168 證券簡稱：西部礦業(yè) 編號：臨2017-070
西部礦業(yè)股份有限公司
關于以自籌現(xiàn)金收購四川會東大梁礦業(yè)有限公司100%股權的關聯(lián)交易公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內(nèi)容提示：
本次交易需以2017年7月31日作為審計、評估基準日，對交易標的四川會
東大梁礦業(yè)有限公司（以下簡稱“大梁礦業(yè)”）開展審計、評估工作。
本次交易實施尚需履行的審批及其他相關程序：鑒于本次收購資產(chǎn)的審
計、評估工作尚未完成，因此無法確定本次交易最終交易價格。待履行完青海省政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“青海省國資委”）的有關審批或備案程序后，公司將再次召開董事會審議本次交易的具體方案，并提請公司股東大會審議批準。
過去12個月與同一關聯(lián)人進行的交易以及與不同關聯(lián)人進行的交易類別
相關的交易的累計金額為5,059.28萬元。
一、關聯(lián)交易概述
公司擬向西部礦業(yè)集團有限公司（以下簡稱“西礦集團”）、四川發(fā)展資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱“四川發(fā)展”）、中航信托股份有限公司（以下簡稱“中航信托”）支付現(xiàn)金收購大梁礦業(yè)100%股權。西礦集團持有公司28.21%股權，為公司控股股東，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關規(guī)定，本次股權收購交易構成關聯(lián)交易，但未構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
公司第六屆董事會第二次會議審議通過了《關于以自籌資金購買四川會東大梁礦業(yè)有限公司100%股權的議案》，同意公司收購西礦集團、四川發(fā)展、中航信托合計持有的大梁礦業(yè)100%股權，關聯(lián)董事張永利回避表決，由非關聯(lián)董事參與表決，表決結(jié)果：同意6票，反對0票，棄權0票。鑒于本次收購資產(chǎn)的評估報告尚未出具，因此無法確定本次交易最終交易價格，待履行完青海省國資委的有關審批或備案程序后，公司將再次召開董事會審議本次交易的具體方案，并提請公司股東大會審議批準。
至本次關聯(lián)交易為止，過去12個月內(nèi)公司與控股股東西礦集團購買或者出售
資產(chǎn)相關的關聯(lián)交易高于3000萬元以上，但未超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕
對值5%以上。
二、關聯(lián)方介紹
1. 關聯(lián)方關系介紹
西礦集團持有公司28.21%股權，為公司控股股東。
2. 關聯(lián)人基本情況
公司名稱：西部礦業(yè)集團有限公司
成立日期：2000年5月8日
企業(yè)性質(zhì)：其他有限責任公司
注冊地址：青海省西寧市五四大街56號
注冊資本：160,000萬元人民幣
法定代表人：張永利
營業(yè)期限：2000年5月8日至2050年5月7日
經(jīng)營范圍：投資和經(jīng)營礦產(chǎn)資源及能源項目（國家法律法規(guī)所禁止的除外，涉及資質(zhì)證和許可證經(jīng)營的除外）；經(jīng)營國家禁止和指定公司經(jīng)營以外的進出口商品；經(jīng)營進出口代理業(yè)務；商品貿(mào)易（涉及許可證經(jīng)營的除外）
截至2016年12月31日，西礦集團資產(chǎn)總額為4,822,761.57萬元，資產(chǎn)凈額
為361,421.97萬元，營業(yè)收入為3,555,080.00萬元，凈利潤為17,882.98萬元。
三、關聯(lián)交易標的基本情況
（一）交易標的
1. 交易標的名稱和類別：西礦集團、四川發(fā)展、中航信托合計持有的大梁礦
業(yè)100%股權。
2. 交易標的權屬狀況說明
本次交易標的產(chǎn)權清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結(jié)等司法措施，以及不存在妨礙權屬轉(zhuǎn)移的其他情況。
3. 交易標的公司基本情況
公司名稱：四川會東大梁礦業(yè)有限公司
成立日期：1989年8月31日
注冊資本：117,402.6372萬元人民幣
法定代表人：孫洪林
注冊地址：會東縣鉛鋅鎮(zhèn)
經(jīng)營范圍：鉛鋅生產(chǎn)、銷售；汽車貨運；修理機電設備、冶金設備部件制造及設備安裝，勞保用品、五金交電、建材、機電產(chǎn)品、汽車配件零售
4. 交易標的公司股權結(jié)構
本次交易完成后，公司將持有大梁礦業(yè)100%股權，大梁礦業(yè)將成為公司全資
子公司。
（二）其他交易方情況介紹
1. 四川發(fā)展基本情況
公司名稱：四川發(fā)展資產(chǎn)管理有限公司
成立日期：2015年1月28日
注冊資本：200,000萬元人民幣
法定代表人：楊朝暉
注冊地址：四川省成都市天府新區(qū)正興街道官塘村天府金融谷18號公館
經(jīng)營范圍：收購、受托經(jīng)營金融企業(yè)和非金融企業(yè)的不良資產(chǎn)，對不良資產(chǎn)進行管理、投資和處置；資產(chǎn)置換、轉(zhuǎn)讓和銷售；債務重組及企業(yè)重組；投資與資產(chǎn)管理；資產(chǎn)管理范圍內(nèi)的非融資性擔保；投資、財務及法律咨詢與顧問；項目評估。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)有關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）
2. 中航信托基本情況
公司名稱：中航信托股份有限公司
成立日期：2009年12月28日
注冊資本：402,226.72萬元人民幣
法定代表人：姚江濤
注冊地址：江西省南昌市紅谷灘新區(qū)贛江北大道1號“中航廣場”24、25層
經(jīng)營范圍：經(jīng)中國銀監(jiān)會批準和公司登記機關核準，公司經(jīng)營下列人民幣和外幣業(yè)務；（一）資金信托；（二）動產(chǎn)信托；（三）不動產(chǎn)信托；（四）有價證券信托；（五）其他財產(chǎn)或財產(chǎn)權信托；（六）作為投資基金或基金管理公司的發(fā)起人從事投資基金業(yè)務；（七）經(jīng)營企業(yè)資產(chǎn)的重組、購并及項目融資、公司理財、財務顧問等業(yè)務；（八）受托經(jīng)營國務院有關部門批準的證券承銷業(yè)務；（九）辦理居間、咨詢、資信調(diào)查等業(yè)務；（十）代保管及保管箱業(yè)務；（十一）以存放同業(yè)、拆放同業(yè)、貸款、租賃、投資方式運用固有資產(chǎn)；（十二）以固有財產(chǎn)為他人提供擔保；（十三）從事同業(yè)拆借；（十四）法律法規(guī)規(guī)定或中國銀監(jiān)會批準的其他業(yè)務
（三）交易標的公司評估情況
本次收購資產(chǎn)的交易價格以具有證券期貨從業(yè)資格的評估機構出具的并經(jīng)國資部門備案的資產(chǎn)評估報告為依據(jù)確定，基準日為2017年7月31日。截至本公告日，標的資產(chǎn)的評估工作正在進行。
（四）本次交易的作價情況
本次收購資產(chǎn)的交易價格以具有證券期貨從業(yè)資格的評估機構出具的并經(jīng)國資部門備案的資產(chǎn)評估報告為依據(jù)確定，基準日為2017年7月31日，價款支付方式為現(xiàn)金支付。
鑒于本次收購資產(chǎn)的評估報告尚未出具，因此無法確定本次交易最終交易價格，待青海省國資委出具關于資產(chǎn)評估價值的備案文件后，公司將再次召開董事會審議本次交易的具體方案，并提請公司股東大會審議批準。
四、關聯(lián)交易的主要內(nèi)容和履約安排
公司已與西礦集團、中航信托簽署《現(xiàn)金購買資產(chǎn)框架協(xié)議》，因四川發(fā)展正在履行內(nèi)部決策程序，目前尚未簽署完畢。
（一）本次交易協(xié)議的協(xié)議主體：
受讓方（甲方）：西部礦業(yè)股份有限公司
轉(zhuǎn)讓方（乙方）：西礦集團、四川發(fā)展、中航信托
（二）標的資產(chǎn)
大梁礦業(yè)100%股權。
（三）轉(zhuǎn)讓價格
經(jīng)初步協(xié)商，各方一致同意本次現(xiàn)金購買資產(chǎn)事宜涉及的資產(chǎn)收購定價以公司聘請的具有證券期貨從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機構以2017年7月31日為基準日出具的并經(jīng)青海省國資委備案的《評估報告》中確認的評估值為參考依據(jù)。最終轉(zhuǎn)讓價格以交易各方簽署的正式協(xié)議為準。
（四）支付方式
各方一致同意，在根據(jù)本協(xié)議約定方式確定標的資產(chǎn)的價格后，公司將以自籌資金向交易對方支付全部標的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價款。最終支付方式以交易各方簽署的正式協(xié)議為準。
（五）現(xiàn)金購買資產(chǎn)方案的實施
1. 本協(xié)議僅為甲方現(xiàn)金收購乙方持有大梁礦業(yè) 100%事宜的初步意向，并非
最終的收購方案，待正式方案確定后，各方將另行簽訂本次交易所必須的各項協(xié)議，以進一步確定本次交易的有關事項。
2. 本次交易需在下列條件全部成就后，方能實施：
（1）各方已簽署本協(xié)議及本次資產(chǎn)購買涉及的其他相關協(xié)議；
（2）本次交易甲方已依據(jù)其章程規(guī)定及上海證券交易所上市規(guī)則履行完全部內(nèi)部決策批準程序；
（3）本次交易經(jīng)乙方依據(jù)其章程規(guī)定履行完全部內(nèi)部決策批準程序；
（4）本次交易有關的《評估報告》已經(jīng)青海省政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會備案；
（5）本次交易已經(jīng)獲得青海省國資委批準。
3. 上述條件全部成就后，甲方、乙方將共同辦理大梁礦業(yè) 100%股權的交割
手續(xù)。
（六）協(xié)議生效、變更及終止
1. 本協(xié)議經(jīng)在下列條件全部成就后生效：
（1）本協(xié)議經(jīng)各方法定代表人或授權代表簽字并加蓋各方公章；
（2）甲方董事會、股東大會審議通過本次交易的相關事項；
（3）乙方內(nèi)部有權機構按照《公司法》及其他相關法律法規(guī)及其公司章程及內(nèi)部管理制度之規(guī)定，審議通過本次交易相關事項。
（4）本次交易有關的《評估報告》已經(jīng)青海省國資委備案；
（5）本次交易已經(jīng)獲得青海省國資委批準。
2. 本協(xié)議的變更需經(jīng)各方協(xié)商一致并簽署書面協(xié)議。
3. 本協(xié)議經(jīng)各方協(xié)商一致，可在生效前終止。
（七）違約責任
1. 除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本協(xié)議項下之義務或承諾或
所作出的陳述或保證失實或嚴重有誤，則該方應被視作違反本協(xié)議。
2. 違約方應依本協(xié)議約定和法律規(guī)定向守約方承擔違約責任，賠償守約方因
違約行為而遭受的所有損失（包括為避免損失而支出的合理費用）。
五、本次關聯(lián)交易的目的和對上市公司的影響
（一）關聯(lián)交易的目的
考慮到西礦集團控股的大梁礦業(yè)與公司存在同業(yè)競爭，西礦集團承諾在2017
年12月31日前徹底解決大梁礦業(yè)的同業(yè)競爭問題，為了盡快完成對大梁礦業(yè)的
整合工作，加強公司礦產(chǎn)資源儲備，同時基于維護全體股東的利益、提高交易效率的目的，公司經(jīng)審慎考慮并與交易對方友好協(xié)商，決定采用現(xiàn)金方式收購大梁礦業(yè)100%股權。
（二）對公司的影響
本次交易有利于公司解決同業(yè)競爭、減少關聯(lián)交易。同時，本次交易完成后，大梁礦業(yè)成為公司的全資子公司。大梁礦業(yè)擁有一宗鉛鋅礦采礦權，且其擁有的會東鉛鋅礦資源儲量充足，交易完成后，可提升公司金屬資源儲量，提高公司的可持續(xù)發(fā)展能力，從而提高公司的盈利水平。本次收購的大梁礦業(yè)不存在對外擔保、委托理財?shù)惹闆r。
六、本次關聯(lián)交易尚需履行的審議程序
大梁礦業(yè)審計、評估完成后，本次關聯(lián)交易尚需履行的程序如下：
1. 公司董事會、股東大會審議通過本次交易的相關事項；
2. 交易對方內(nèi)部有權機構按照《公司法》及其他相關法律法規(guī)及其公司章程
及內(nèi)部管理制度之規(guī)定，審議通過本次交易相關事項；
3. 本次交易有關的《評估報告》經(jīng)青海省國資委備案；
4. 本次交易獲得青海省國資委批準。
七、歷史關聯(lián)交易
（一）過去12個月，公司與同一關聯(lián)人進行的交易以及與不同關聯(lián)人進行的
交易類別相關的交易金額為5,059.28萬元。
（二）本次交易前12個月內(nèi)公司與同一關聯(lián)人發(fā)生關聯(lián)交易事項的進展情況
如下：
1.2017年5月8日，經(jīng)公司第五屆董事會第二十七次會議審議通過《關于將
全資子公司青海西部礦業(yè)規(guī)劃設計咨詢有限公司 100%股權轉(zhuǎn)讓給控股股東西部
礦業(yè)集團有限公司的關聯(lián)交易議案》，會議同意，將公司全資子公司青海西部礦業(yè)規(guī)劃設計咨詢有限公司100%股權，以評估值491.47萬元轉(zhuǎn)讓給公司控股股東西部礦業(yè)集團有限公司。此事項已于2017年7月11日取得工商變更手續(xù)，不存在未按合同條款如期履約的情形。
2.2017年5月8日，經(jīng)公司第五屆董事會第二十七次會議審議通過《關于將
全資子公司青海西部礦業(yè)科技有限公司 100%股權轉(zhuǎn)讓給控股股東之控股子公司
西部礦業(yè)集團科技發(fā)展有限公司的關聯(lián)交易議案》，會議同意，將公司全資子公司青海西部礦業(yè)科技有限公司100%股權，以評估值4,567.81萬元轉(zhuǎn)讓給公司控股股東西部礦業(yè)集團有限公司之控股子公司西部礦業(yè)集團科技發(fā)展有限公司。此事項已于2017年7月27日取得工商變更手續(xù)，不存在未按合同條款如期履約的情形。八、上網(wǎng)公告附件
（一）西部礦業(yè)第六屆董事會獨立董事對第六屆董事會第二次會議相關議案的事前認可聲明
（二）西部礦業(yè)第六屆董事會獨立董事對第六屆董事會第二次會議相關議案的獨立意見
（三）西部礦業(yè)第六屆董事會審計與內(nèi)控委員會對第六屆董事會第二次會議相關議案的審核意見
特此公告。
西部礦業(yè)股份有限公司
董事會
2017年8月5日
備查文件：
（一）西部礦業(yè)第六屆董事會第二次會議決議
（二）西部礦業(yè)第六屆監(jiān)事會第二次會議決議
（三）西部礦業(yè)與西礦集團、四川發(fā)展、中航信托及大梁礦業(yè)之現(xiàn)金購買資產(chǎn)框架協(xié)議（其中四川發(fā)展正在履行內(nèi)部決策程序，尚未簽署完畢）
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