*ST萬里關(guān)于重慶德能再生資源股份有限公司借款續(xù)借暨關(guān)聯(lián)交易公告
股票代碼：600847 股票簡稱：萬里股份 公告編號：2017-060
重慶萬里新能源股份有限公司
關(guān)于重慶德能再生資源股份有限公司借款續(xù)借暨
關(guān)聯(lián)交易公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
重慶萬里新能源股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）第八屆董事會第二十六次會議審議通過了《關(guān)于重慶德能再生資源股份有限公司借款續(xù)借的議案》，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，現(xiàn)將相關(guān)情況補充公告如下：
一、關(guān)聯(lián)交易概述
1、公司于2015年3月18日召開的第七屆董事會第三十七次會議審議通過了《關(guān)
于向參股公司重慶德能再生資源股份有限公司提供借款的議案》，同意公司以自有資金為德能公司提供有條件借款，借款金額3000萬元人民幣。借款條件如下：
（1）德能公司2015年3月份的銷售收入達(dá)到人民幣1000萬元至2000萬元（含
稅）。
（2）德能公司2015年4月份的銷售收入達(dá)到人民幣2000萬元至3000萬元（含
稅）。
同時，德能公司其他5名股東以持有德能公司共計40%的股權(quán)（4000萬股）作
為質(zhì)押。德能公司達(dá)到上述約定銷售收入及辦好上述股權(quán)質(zhì)押，公司方將上述借款劃至德能公司賬戶。
2015年5月20日，公司與德能公司簽署了《借款合同》，公司向德能公司提供
借款1000萬元，以其股東羅欽德先生持有德能公司1333萬股股權(quán)作為質(zhì)押，期限
一年，借款利息為年息12%。
經(jīng)公司第八屆董事會第十六次會議審議通過，公司為其續(xù)借了上述借款 1000
萬元，并繼續(xù)以其股東羅欽德先生持有德能公司股權(quán)1333萬股作為質(zhì)押。
目前，德能公司生產(chǎn)經(jīng)營情況逐漸好轉(zhuǎn)，為了緩解德能公司資金壓力，保障其生產(chǎn)經(jīng)營正常進(jìn)行，公司擬繼續(xù)為其提供上述借款1000萬元，并繼續(xù)以其股東羅欽德先生持有德能公司股權(quán)1333萬股作為質(zhì)押。
2、公司持有德能公司 23.33%的股權(quán)，公司副總張晶女士在德能公司任董事，
本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
3、本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
4、本次關(guān)聯(lián)交易無需提交公司股東大會審議。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
1、重慶德能再生資源股份有限公司
企業(yè)類型：股份有限公司(非上市、自然人投資或控股)
成立時間：2004年03月10日
法定代表人：蔣仁海
注冊資本：15,000萬人民幣
注冊地址：重慶市雙橋經(jīng)開區(qū)郵亭工業(yè)園區(qū)（紅林村4、7組）
經(jīng)營范圍：回收處理廢舊鉛酸蓄電池；再生鉛；精鉛；合金鉛；硫酸；硫酸鈉；混合塑料；生產(chǎn)及銷售[以上經(jīng)營范圍法律法規(guī)禁止經(jīng)營的不得經(jīng)營；法律法規(guī)規(guī)定應(yīng)取得行政許可的，在取得行政許可后方可經(jīng)營]
2、截至2016年12月31日，德能公司總資產(chǎn)為人民幣149,270,800元，凈資
產(chǎn)為123,269,200元，凈利潤為-9,653,500元。
三、該關(guān)聯(lián)交易對上市公司的影響
上述借款為公司向關(guān)聯(lián)公司提供財務(wù)資助，且以其股東持有的德能公司股權(quán)作為質(zhì)押，風(fēng)險處于可控范圍內(nèi)，不存在損害公司和中小股東利益的情形，不會對公司的生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響。
四、該關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序
1、公司董事會審計委員會對本次向德能公司提供借款的關(guān)聯(lián)交易事項進(jìn)行了審核并發(fā)表了如下書面審核意見：經(jīng)審查,我們同意將本次重慶德能再生資源股份有限公司借款續(xù)借事宜提交公司第八屆董事會第二十六次會議審議,該事項未發(fā)現(xiàn)損害公司及其股東,尤其是中小股東利益的情形,該事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易,根據(jù)《公司法》、《公司章程》及上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定,在表決過程中,關(guān)聯(lián)董事應(yīng)予以回避表決,該事項無需提交公司股東大會審議。
2、2017年8月28日，本公司第八屆董事會第二十六次會議對本次德能公司借
款續(xù)借事項進(jìn)行了審議。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事張晶女士回避了表決，公司8名進(jìn)行表決的董事成員中，同意8票，反對0 票，棄權(quán)0 票。
3、公司獨立董事經(jīng)過事前認(rèn)可，對本次德能公司借款續(xù)借的關(guān)聯(lián)交易事項發(fā)表了如下獨立意見：
公司為重慶德能再生資源股份有限公司續(xù)借1000萬元人民幣，有利于緩解德能
公司資金壓力，保障其生產(chǎn)經(jīng)營正常進(jìn)行。上述借款為公司向關(guān)聯(lián)方德能公司提供財務(wù)資助，且以其股東羅欽德先生持有德能公司1333萬股股權(quán)作為質(zhì)押，風(fēng)險處于可控范圍內(nèi)，不存在損害公司和中小股東利益的情形，不會對公司的生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響。
董事會關(guān)于上述關(guān)聯(lián)交易的表決程序符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
該關(guān)聯(lián)交易提交董事會審議前經(jīng)我們事先認(rèn)可，我們同意關(guān)于重慶德能再生資源股份有限公司借款續(xù)借的議案。
五、過去12個月與同一關(guān)聯(lián)方歷史關(guān)聯(lián)交易情況
2017年4月27日，公司召開了第八屆董事會第二十一次會議，審議通過了《關(guān)
于對公司2017年與重慶德能再生資源股份有限公司日常關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行預(yù)計的議案》，
同意公司向德能公司采購生產(chǎn)所需原材料并向其銷售鉛酸蓄電池廢料。2017年，公
司預(yù)計從德能公司采購鉛及鉛合金等生產(chǎn)所需原材料共計不超過4000噸，采購價格
參照上海有色金屬網(wǎng)發(fā)布的上述原材料價格為計價依據(jù)，不高于向其他第三方采購?fù)惍a(chǎn)品的價格。公司將向德能公司銷售廢電池及正常生產(chǎn)過程中產(chǎn)生的含鉛廢料，廢料數(shù)量根據(jù)生產(chǎn)過程中實際產(chǎn)生的廢料為準(zhǔn)，廢電池及含鉛廢料的價格以不低于市場價格結(jié)算。詳情請見公司于2017年4月29日發(fā)布的相關(guān)公告。目前，公司與德能公司的日常關(guān)聯(lián)交易金額未超過上述預(yù)計額度。
六、董事會授權(quán)公司經(jīng)營管理層辦理上述借款相關(guān)事宜。
特此公告。
重慶萬里新能源股份有限公司
董事會
2017年8月29日
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