天齊鋰業(yè):關(guān)于首次授予的限制性股票及第二批授予的預(yù)留限制性股票解鎖條件成就的公告
證券代碼：002466 證券簡稱：天齊鋰業(yè) 公告編號：2017-081
天齊鋰業(yè)股份有限公司
關(guān)于首次授予的限制性股票及第二批授予的預(yù)留限制性股票
解鎖條件成就的公告
公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)
確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1．本次申請解鎖的限制性股票激勵對象為72人，解鎖的限制性股票數(shù)量為260.186萬股，占公司股本總額的0.2617%。具體附后。
2．本次限制性股票在相關(guān)部門辦理完解鎖手續(xù)后、上市流通前，公司將發(fā)布相關(guān)提示性公告，敬請投資者注意。
天齊鋰業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）第四屆董事會第九次會議于2017年9月15日審議通過了《關(guān)于首次授予的限制性股票及第二批授予的預(yù)留限制性股票解鎖條件成就的議案》。現(xiàn)將相關(guān)事項說明如下：
一、限制性股票激勵計劃簡述及已履行的相關(guān)審批程序
（一）限制性股票激勵計劃簡述
公司2015年第二次臨時股東大會于2015年8月28日審議通過了《四川天齊鋰業(yè)股份有限公司首期限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃》”），其主要內(nèi)容如下：
1．本次激勵計劃擬授予給激勵對象的激勵工具為限制性股票；
2．本次激勵計劃所涉限制性股票對應(yīng)的股票來源為天齊鋰業(yè)定向增發(fā)的股票；
3．公司首次授予激勵對象270.90萬股限制性股票，占總股本的1.04%；
4．鑒于公司1名激勵對象因自身原因放棄參與本次股權(quán)激勵，董事會
調(diào)整了公司首期限制性股票激勵對象的人員數(shù)量，最終董事會確認(rèn)首期限制性股票首次授予的激勵對象為72名，限制性股票總量維持301萬股不變（其中含30.10萬股預(yù)留的限制性股票）。
公司實施2015年度資本公積轉(zhuǎn)增股本方案后，本次股權(quán)激勵計劃涉及的預(yù)留限制性股票由30.10萬股調(diào)整為114.38萬股。第一批向激勵對象實際授予的預(yù)留限制性股票為60.80萬股，授予激勵對象實際為28人；第二批向激勵對象授予的預(yù)留限制性股票為15.20萬股，授予激勵對象為1人。
5．公司首次授予限制性股票的授予價格為 31.08 元/股（除權(quán)前），
第一批授予預(yù)留限制性股票的授予價格為22.30元/股，第二批授予預(yù)留限
制性股票的授予價格為19.63元/股；
6．在可解鎖日內(nèi)，若達(dá)到本計劃規(guī)定的解鎖條件，首次授予的限制性股票的解鎖時間及比例安排如下：
解鎖安排 解鎖時間 可解鎖數(shù)量占獲授限
制性股票數(shù)量比例
第一次解鎖 自授予日起滿12個月后的首個交易日起至首 25%
次授予日起24個月內(nèi)的最后一個交易日止
第二次解鎖 自授予日起滿24個月后的首個交易日起至首 25%
次授予日起36個月內(nèi)的最后一個交易日止
第三次解鎖 自授予日起滿36個月后的首個交易日起至首 25%
次授予日起48個月內(nèi)的最后一個交易日止
第四次解鎖 自授予日起滿48個月后的首個交易日起至首 25%
次授予日起60個月內(nèi)的最后一個交易日止
在可解鎖日內(nèi)，若達(dá)到本計劃規(guī)定的解鎖條件，第一批和第二批授予的預(yù)留限制性股票的解鎖時間及比例安排如下：
解鎖安排 解鎖時間 可解鎖數(shù)量占獲授限
制性股票數(shù)量比例
自預(yù)留部分限制性股票的授予日起12個月后
第一次解鎖 的首個交易日起至相應(yīng)的授予日起24個月內(nèi) 33%
的最后一個交易當(dāng)日止
自預(yù)留部分限制性股票的授予日起24個月后
第二次解鎖 的首個交易日起至相應(yīng)的授予日起36個月內(nèi) 33%
的最后一個交易當(dāng)日止
自預(yù)留部分限制性股票的授予日起36個月后
第三次解鎖 的首個交易日起至相應(yīng)的授予日起48個月內(nèi) 34%
的最后一個交易當(dāng)日止
7．限制性股票的解鎖條件
激勵對象解鎖已獲授的限制性股票除滿足上述條件外，必須滿足如下條件：
（1）公司層面業(yè)績考核符合解鎖業(yè)績條件
本計劃首次授予激勵對象的限制性股票分 4 期解鎖，在解鎖期內(nèi)滿足
本計劃解鎖條件的，激勵對象可以申請股票解除鎖定并上市流通，解鎖安排及公司業(yè)績考核條件如下：
解鎖 公司業(yè)績考核條件
期 基準(zhǔn)增長率 目標(biāo)增長率
相比2014年，2015年凈利潤（2014年 相比2014年，2015年凈利潤（2014年
第一 度凈利潤對標(biāo)基數(shù)具體參見注1，下同）度凈利潤對標(biāo)基數(shù)具體參見注1，下同）
次解 增長率不低于16%，營業(yè)收入增長率不 增長率不低于 20%，營業(yè)收入增長率不
鎖
低于8%； 低于10%；
第二 相比2014年，2016年凈利潤增長率不 相比2014年，2016年凈利潤增長率不
次解 低于32%，營業(yè)收入增長率不低于24%；低于40%，營業(yè)收入增長率不低于30%；
鎖
第三 相比2014年，2017年凈利潤增長率不 相比2014年，2017年凈利潤增長率不
次解 低于48%，營業(yè)收入增長率不低于40%；低于60%，營業(yè)收入增長率不低于50%；
鎖
第四 相比2014年，2018年凈利潤增長率不 相比2014年，2018年凈利潤增長率不
次解 低于80%，營業(yè)收入增長率不低于64%。低于100%，營業(yè)收入增長率不低于80%。
鎖
注1：2014年經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤為10,589萬元，其中包含文菲爾德
沖回以前年度應(yīng)繳所得稅4,049萬元（會計估計調(diào)整），扣除該會計估計調(diào)整后2014
凈利潤數(shù)為6,540萬元，經(jīng)董事會批準(zhǔn)，同意以6,540萬元作為本次股權(quán)激勵計劃中2014
年度凈利潤的對標(biāo)基數(shù)。
預(yù)留限制性股票的三個解鎖期對應(yīng)的考核年度分別為 2016-2018 年三
個會計年度，各年度的業(yè)績目標(biāo)與首次授予的限制性股票相應(yīng)年度的考核目標(biāo)一致。
按照以上業(yè)績指標(biāo)，各期解鎖數(shù)量與考核期考核指標(biāo)完成率相掛鉤，具體掛鉤方式如下：
①以上各年度指標(biāo)中營業(yè)收入增長率或凈利潤增長率任一項未達(dá)到基準(zhǔn)增長率則屬于未達(dá)到當(dāng)年的解鎖條件，當(dāng)年對應(yīng)的限制性股票由公司予以回購后注銷。
②以上各年度指標(biāo)在營業(yè)收入增長率或凈利潤增長率均達(dá)到基準(zhǔn)增長率的前提下，按以下計算法則確定各期公司級解鎖數(shù)量：
各期公司級解鎖數(shù)量＝各期可解鎖數(shù)量×公司級解鎖比例
其中，公司級解鎖比例確定方法如下（設(shè)X為考核當(dāng)期實際同比2014
年增長率，A為當(dāng)期基準(zhǔn)增長率，B為當(dāng)期目標(biāo)增長率）：
考核期公司業(yè)績條件完成情況 指標(biāo)解鎖比例
當(dāng)B＞X≥A 60%＋（X－A）/（B－A）×40%
當(dāng)X≥B 100%
公司級解鎖比例＝凈利潤指標(biāo)解鎖比例×50%＋營業(yè)收入指標(biāo)解鎖比例×50%
說明：
①以上凈利潤為扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司凈利潤。
②除以上業(yè)績要求外，限制性股票鎖定期內(nèi)，歸屬于上市公司股東的凈利潤及歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤均不得低于授予日前最近三個會計年度的平均水平且不得為負(fù)。
③如公司業(yè)績考核達(dá)不到上述條件，未達(dá)到解鎖條件的限制性股票，由公司予以回購后注銷。
④由本次限制性股票激勵產(chǎn)生的激勵成本將在經(jīng)常性損益中列支。
（2）激勵對象個人績效符合解鎖業(yè)績條件
激勵對象個人各期最終解鎖數(shù)量＝各期可解鎖數(shù)量×公司級解鎖比例×個人級解鎖比例
個人級解鎖比例依據(jù)個人績效考核結(jié)果確定，主要依據(jù)公司績效管理體系要求，以被考核人員年度績效考核結(jié)果為依據(jù)。
A B C D
考核等級
優(yōu)秀 良好 達(dá)標(biāo) 不達(dá)標(biāo)
個人級解鎖比例 100% 100% 80% 0%
個人未解鎖的限制性股票，由公司予以回購后注銷。
（二）已履行的相關(guān)審批程序
1．2015年8月10日，公司分別召開了第三屆董事會第二十一次會議和第三屆監(jiān)事會第十三次會議，審議并通過了公司《激勵計劃》及其摘要，獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，律師出具了相應(yīng)的法律意見書。
2．2015年8月28日，公司召開2015年第二次臨時股東大會，審議通過了《激勵計劃》及相關(guān)事項，公司實施首期限制性股票激勵計劃獲得公司股東大會批準(zhǔn)。
3．2015年8月28日，公司召開第三屆董事會第二十四次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整首期限制性股票激勵對象名單的議案》、《關(guān)于向股權(quán)激勵對象授予限制性股票的議案》，并于同日召開了第三屆監(jiān)事會第十五次會議，對公司授予的激勵對象名單進行了核實。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，認(rèn)為激勵對象主體資格合法有效，確定的授予日及授予事項符合相關(guān)規(guī)定。
4．2016年5月18日，公司2015年度股東大會審議通過《2015年度利潤分配及資本公積轉(zhuǎn)增股本方案》，以總股本261,469,000 股為基數(shù)，以資本
公積金向全體股東按每10股轉(zhuǎn)增28股。
5．2016年6月28日，公司召開第三屆董事會第二十八次會議和第三屆監(jiān)事會第十八次會議審議通過了《關(guān)于向激勵對象授予預(yù)留限制性股票的議案》、《關(guān)于調(diào)整預(yù)留限制性股票數(shù)量的議案》，經(jīng)此次調(diào)整后，預(yù)留限制性股票數(shù)量由30.10萬股調(diào)整為114.38萬股，同時向激勵對象授予預(yù)留限制性股票70.80萬股。公司獨立董事對上述議案發(fā)表了獨立意見，同意上述調(diào)整并認(rèn)為激勵對象主體資格合法有效，確定的授予日符合相關(guān)規(guī)定。鑒于其中一名激勵對象已離職，不再滿足成為激勵對象的條件，本次預(yù)留限制性股票授予激勵對象實際為28人，授予股份為68.80萬股。
6．2016年8月25日，公司召開第三屆董事會第三十次會議和第三屆監(jiān)事會第二十次會議，審議通過了《關(guān)于向第二批激勵對象授予預(yù)留限制性股票的議案》，同意對1名激勵對象授予15.20萬股預(yù)留限制性股票。
7．2016年9月5日，公司召開第三屆董事會第三十一次會議和第三屆監(jiān)事會第二十一次會議，審議通過了《關(guān)于首次授予的限制性股票第一個解鎖期解鎖條件成就的議案》，同意公司首次授予的限制性股份第一個解鎖期相關(guān)股份解鎖。
8．2017年6月19日，公司召開第四屆董事會第六次會議和第四屆監(jiān)事會第五次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》，同意公司按照《激勵計劃》的規(guī)定，回購注銷公司1名首期股權(quán)激勵對象已獲授但尚未解鎖的65,550股限制性股票。
9．2017年7月25日，公司召開第四屆董事會第七次會議和第四屆監(jiān)事會第六次會議，審議通過了《關(guān)于首批授予的預(yù)留限制性股票第一個解鎖期解鎖條件成就的議案》，同意公司首批授予的預(yù)留限制性股份第一個解鎖期相關(guān)股份解鎖。
10．2017年9月15日，公司召開第四屆董事會第九次會議和第四屆監(jiān)事會第八次會議，審議通過了《關(guān)于首次授予的限制性股票及第二批授予的預(yù)留限制性股票解鎖條件成就的議案》，同意公司首次授予的限制性股票第二個解鎖期及第二批授予的預(yù)留限制性股份第一個解鎖期相關(guān)股份解鎖。
（三）本次解鎖的限制性股票與已披露的股權(quán)激勵計劃差異情況
本次解鎖的限制性股票與已披露的股權(quán)激勵計劃一致。
二、本次解鎖相關(guān)限制性股票解鎖條件成就的情況
（一）鎖定期已屆滿
1．根據(jù)《激勵計劃》的規(guī)定，首次授予的限制性股票在授予日（T日，即2015年8月28日）起滿一年后，激勵對象可在解鎖期內(nèi)按每年25%的比例分批逐年解鎖，實際可解鎖數(shù)量應(yīng)與公司業(yè)績及激勵對象各期個人績效考核結(jié)果掛鉤。在解鎖期內(nèi)，若當(dāng)期達(dá)到解鎖條件，激勵對象可對相應(yīng)比例的限制性股票申請解鎖，未按期申請解鎖的部分不再解鎖并由公司回購注銷；若當(dāng)期未達(dá)到解鎖條件，則當(dāng)期可申請解鎖的相應(yīng)比例限制性股票不得解鎖并由公司回購注銷。
公司首次授予的限制性股票授予日2015年8月28日，截止目前，公司首次授予的限制性股票第二個鎖定期已屆滿，符合解鎖條件。
2．根據(jù)《激勵計劃》的規(guī)定，第二批授予的預(yù)留限制性股票在授予日（T日，即2016年8月25日）起滿一年后，激勵對象可在第一個解鎖期內(nèi)按 33%的比例解鎖，實際可解鎖數(shù)量應(yīng)與公司業(yè)績及激勵對象各期個人績效考核結(jié)果掛鉤。在解鎖期內(nèi)，若當(dāng)期達(dá)到解鎖條件，激勵對象可對相應(yīng)比例的限制性股票申請解鎖，未按期申請解鎖的部分不再解鎖并由公司回購注銷；若當(dāng)期未達(dá)到解鎖條件，則當(dāng)期可申請解鎖的相應(yīng)比例限制性股票不得解鎖并由公司回購注銷。
公司第二批授予的預(yù)留限制性股票授予日2016年8月25日，截止目前，公司第二批授予的預(yù)留限制性股票第一個鎖定期已屆滿，符合解鎖條件。
（二）解鎖條件成就的情況說明
公司董事會對《激勵計劃》中首次授予的限制性股票第二個解鎖期、第二批授予的預(yù)留限制性股票第一個解鎖期解鎖條件進行了審查，具體內(nèi)容詳見下表：
激勵計劃設(shè)定的解鎖條件 是否達(dá)到解鎖條件的說明
(1)公司2016年度財務(wù)報告已經(jīng)信永中和會計師事
務(wù)所（特殊普通合伙）審計，相比2014年，2016年
1．公司層面業(yè)績考核符合解鎖業(yè)績條件：
營業(yè)收入增長率為174.51%，凈利潤增長率為
(1)公司層面的基準(zhǔn)增長率條件是：相比
2,212.00%。符合解鎖條件要求的目標(biāo)增長率條件，
2014年，2016年凈利潤（2014年度凈利潤
公司級解鎖比例為100%。（2）根據(jù)信永中和會計師
對標(biāo)基數(shù)具體參見注1，下同）增長率不
事務(wù)所（特殊普通合伙）分別出具的天齊鋰業(yè)2012
低于32%，營業(yè)收入增長率不低于24%；(2)
年度、2013年度、2014年度和2015年度編號為
限制性股票鎖定期內(nèi)，歸屬于上市公司股
“XYZH/2012CDA2046-1”、“XYZH/2013CDA2035-1”、
東的凈利潤及歸屬于上市公司股東的扣
“XYZH/2014CDA2034-1”、“XYZH-2016CDA20221”
除非經(jīng)常性損益的凈利潤均不得低于授
的《審計報告》，公司滿足2016年度歸屬于上市公司
予日前最近三個會計年度的平均水平且
股東的凈利潤及歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常
不得為負(fù)。
性損益的凈利潤均不低于對應(yīng)授權(quán)日前最近三個會
計年度的平均水平且不得為負(fù)的條件。
2．激勵對象個人績效符合解鎖業(yè)績條件：
個人級解鎖比例依據(jù)個人績效考核結(jié)果
確定，主要依據(jù)公司績效管理體系要求，
經(jīng)董事會薪酬與考核委員會評定，本次申請解鎖的
以被考核人員年度績效考核結(jié)果為依據(jù)。
72名激勵對象個人考核結(jié)果均為A或B，符合個人績
考核結(jié)果為A、B的，個人級解鎖比例為
效解鎖條件，個人級解鎖比例均為100%。
100%，考核結(jié)果為C的，個人級解鎖比例
為80%，考核結(jié)果的D的，個人級解鎖比例
為0%。
注1：2014年經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤為10,589萬元，其中包含文菲爾德沖回以前年度應(yīng)繳所得稅4049萬元（會計估計調(diào)整），扣除該會計估計調(diào)整后2014凈利潤數(shù)為6540萬元，經(jīng)董事會批準(zhǔn)，同意以6540萬元作為本次股權(quán)激勵計劃中2014年度凈利潤的對標(biāo)基數(shù)。
綜上所述，董事會認(rèn)為《激勵計劃》中首次授予的限制性股票第二個解鎖期和第二批授予的預(yù)留限制性股票第一個解鎖期解鎖條件均已成就，根據(jù)公司2015年第二次臨時股東大會對董事會的授權(quán)，同意公司按照《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定辦理上述限制性股票解鎖的相關(guān)事宜。
（三）解鎖數(shù)量
1．首次授予的限制性股票激勵對象第二個解鎖期可解鎖股票數(shù)量（單位：萬股）
現(xiàn)持有授予 本次解鎖限 剩余未解鎖
序號 姓名 職務(wù) 的限制性股 制性股票數(shù) 限制性股票
票數(shù)量 量 數(shù)
1 吳薇 董事、首席執(zhí)行官 114.00 38.00 76.00
2 鄒軍 董事、首席財務(wù)官 102.60 34.20 68.40
3 葛偉 董事、首席運營官 99.75 33.25 66.50
4 李波 副總經(jīng)理、董事會秘書 39.90 13.30 26.60
5 郭維 副總經(jīng)理 34.20 11.40 22.80
6 閻冬 副總經(jīng)理 34.20 11.40 22.80
7 核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干（65人） 340.86 113.62 227.24
以上合計（71人） 765.51 255.17 510.34
2．第二批授予的預(yù)留限制性股票激勵對象第一個解鎖期可解鎖股票數(shù)量（單位：萬股）
序 姓名 職務(wù) 現(xiàn)持有授予的限 本次解鎖限制 剩余未解鎖限
號 制性股票數(shù)量 性股票數(shù)量 制性股票數(shù)
1 核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干（1人） 15.20 5.016 10.184
以上合計 15.20 5.016 10.184
本次申請解鎖的限制性股票激勵對象為72人，解鎖的限制性股票數(shù)量為260.186萬股，占公司股本總額的0.2617%。
三、第四屆董事會薪酬與考核委員會核查意見
公司董事會薪酬與考核委員會對本次解鎖相關(guān)的限制性股票解鎖條件是否成就，以及激勵對象名單、數(shù)量進行了核查，認(rèn)為：本次可解鎖的激勵對象資格符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《激勵計劃》及《首期限制性股票激勵計劃實施考核辦法》（以下簡稱“《考核辦法》”）等相關(guān)規(guī)定。同時，公司人力資源部依據(jù)《考核辦法》組織了對激勵對象2016年度工作績效進行考核，公司董事會薪酬與考核委員會對該考核結(jié)果予以審核，確認(rèn)上述激勵對象2016年度個人績效考核結(jié)果均已達(dá)到個人級解鎖條件，且公司業(yè)績指標(biāo)等其他解鎖條件已達(dá)成，同意公司按《激勵計劃》的規(guī)定辦理首次授予的限制性股票第二個解鎖期和第二批授予的預(yù)留限制性股票第一個解鎖期相關(guān)股份解鎖事宜。其中，公司級解鎖比例為100%，個人級解鎖比例均為100%。
四、獨立董事獨立意見
根據(jù)《管理辦法》、《激勵計劃》及《考核辦法》等相關(guān)規(guī)定，我們對公司首次授予的限制性股票第二個解鎖期和第二批授予的預(yù)留限制性股票第一個解鎖期解鎖條件已經(jīng)成就的事項進行了審查和監(jiān)督，認(rèn)為公司的主體資格、經(jīng)營業(yè)績、激勵對象的主體資格及其個人績效考核等實際情況均滿足解鎖條件，同意公司按照《激勵計劃》、《考核辦法》的相關(guān)規(guī)定辦理首次授予的限制性股票第二個解鎖期和第二批授予的預(yù)留限制性股票第一個解鎖期相關(guān)股份解鎖事宜。
五、監(jiān)事會意見
經(jīng)核查，根據(jù)《管理辦法》及《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，公司首次授予的限制性股票第二個解鎖期和第二批授予的預(yù)留限制性股票第一個解鎖期解鎖條件已經(jīng)成就，本次申請解鎖的72名限制性股票激勵對象的解鎖主體資格合法有效，滿足《管理辦法》及《激勵計劃》中規(guī)定的解鎖條件，同意公司按《激勵計劃》的規(guī)定辦理首次授予的限制性股票第二個解鎖期和第二批授予的預(yù)留限制性股票第一個解鎖期相關(guān)股份解鎖事宜。
六、法律意見
北京中倫（成都）律師事務(wù)所認(rèn)為：公司本次解鎖事宜已經(jīng)取得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，本次解鎖涉及的解鎖條件已經(jīng)成就，符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》以及《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定。
七、備查文件
1．《第四屆董事會第九次會議決議》；
2．《第四屆監(jiān)事會第八次會議決議》；
3．《第四屆董事會薪酬與考核委員會關(guān)于首次授予的限制性股票第二個解鎖期和第二批授予的預(yù)留限制性股票第一個解鎖期解鎖條件成就的核查意見》
4．《獨立董事關(guān)于第四屆董事會第九次會議有關(guān)事項的獨立意見》；
5．北京中倫（成都）律師事務(wù)所出具的法律意見書。
特此公告。
天齊鋰業(yè)股份有限公司董事會
二�一七年九月十八日
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