天賜材料:北京大成(上海)律師事務(wù)所關(guān)于公司首次授予限制性股票第二個(gè)解鎖期解鎖條件成就及回購(gòu)注銷部分限制性股票的法律意見(jiàn)書
北京大成（上海）律師事務(wù)所
關(guān)于廣州天賜高新材料股份有限公司
首次授予限制性股票第二個(gè)解鎖期解鎖條件成就及回購(gòu)注銷部分限制性股票的
法律意見(jiàn)書
上海市浦東新區(qū)銀城中路501號(hào)上海中心15/16層(200120)
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首次授予限制性股票第二個(gè)解鎖期解鎖條件成就及回購(gòu)注銷部分限制性股票的
法律意見(jiàn)書
致：廣州天賜高新材料股份有限公司
北京大成（上海）律師事務(wù)所接受廣州天賜高新材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“天賜材料”或“公司”，證券代碼002709）的委托，為天賜材料實(shí)施限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜出具法律意見(jiàn)書。本所律師根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》以及激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施當(dāng)時(shí)有效的《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》及相關(guān)配套制度等有關(guān)法律、法規(guī)及《廣州天賜高新材料股份有限公司章程》的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對(duì)本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃所涉及的有關(guān)事實(shí)進(jìn)行了檢查和核驗(yàn)，本所已于2015年8月10日出具《關(guān)于廣州天賜高新材料股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）的法律意見(jiàn)書》（以下簡(jiǎn)稱“《草案法律意見(jiàn)書》”）,于2015年9月7日出具《關(guān)于廣州天賜高新材料股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃調(diào)整激勵(lì)對(duì)象、數(shù)量及授予事項(xiàng)的法律意見(jiàn)書》（以下簡(jiǎn)稱“《調(diào)整及授予法律意見(jiàn)書》”），于2016年2月25日出具《關(guān)于廣州天賜高新材料股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予預(yù)留限制性股票的法律意見(jiàn)書》，于2016年8月19日出具《關(guān)于廣州天賜高新材料股份有限公司首次授予限制性股票第一個(gè)解鎖期解鎖條件成就及回購(gòu)注銷部分限制性股票的法律意見(jiàn)書》，于2017年4月7日出具《關(guān)于廣州天賜高新材料股份有限公司預(yù)留授予限制性股票第一個(gè)解鎖期解鎖條就的法律意見(jiàn)書》。現(xiàn)就公司首次授予限制性股票第二個(gè)解鎖期解鎖條件成就及回購(gòu)注銷部分限制性股票的相關(guān)事項(xiàng)出具本法律意見(jiàn)書。
為出具本法律意見(jiàn)書，本所律師特作如下聲明：
1、《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》系依據(jù)當(dāng)時(shí)有效的《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》（證監(jiān)公司字[2005]151號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱“《管理辦法（試行）》”）
及相關(guān)配套制度制定（《管理辦法（試行）》及其相關(guān)配套制度自《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》施行之日（2016年08月13日）起廢止）。
2、本所律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見(jiàn)書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用原則，就相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了充分的核查與驗(yàn)證，保證本法律意見(jiàn)書所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見(jiàn)合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
3、本法律意見(jiàn)書與《草案法律意見(jiàn)書》、《調(diào)整及授予法律意見(jiàn)書》等法律意見(jiàn)書一并使用，本法律意見(jiàn)書中相關(guān)簡(jiǎn)稱如無(wú)特殊說(shuō)明，與《草案法律意見(jiàn)書》含義一致。
正文
一、天賜材料《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》實(shí)施情況暨首次授予限制性股票第二個(gè)解鎖期解鎖條件成就及回購(gòu)注銷部分限制性股票的批準(zhǔn)和授權(quán)
1、2015年8月7日，公司第三屆董事會(huì)第十六次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于公
司
<限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）>
及摘要的議案》，公司第三屆監(jiān)事會(huì)第十三次會(huì)議審議通過(guò)了上述議案并對(duì)公司本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行核實(shí)，公司獨(dú)立董事就本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，認(rèn)為本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有利于公司的持續(xù)發(fā)展、不存在損害公司及全體股東利益的情形。
2、2015年9月7日，公司2015年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于
公司
<限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）>
及摘要的議案》、《關(guān)于公司
<限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>
的議案》、并審議通過(guò)了《關(guān)于提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》，授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)事宜，包括但不限于：授權(quán)董事會(huì)對(duì)激勵(lì)對(duì)象的解鎖資格、解鎖條件進(jìn)行審查確認(rèn)，并授權(quán)其辦理解鎖所必須的全部事宜；授權(quán)董事會(huì)在出現(xiàn)激勵(lì)計(jì)劃中所列明的需要回購(gòu)注銷激勵(lì)對(duì)象尚未解鎖的限制性股票時(shí)，辦理該部分股票回購(gòu)注銷所必須的全部事宜。 3、2015年9月7日，公司第三屆董事會(huì)第十九次會(huì)議和第三屆監(jiān)事會(huì)第十 六次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于對(duì)公司
<限制性股票激勵(lì)計(jì)劃>
進(jìn)行調(diào)整的議案》、《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的議案》。確定以2015年9月7日作為公司限制性股票的授予日，向符合條件的43名激勵(lì)對(duì)象授予213.55萬(wàn)股限制性股票。公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，認(rèn)為激勵(lì)對(duì)象主體資格確認(rèn)辦法合法有效，確定的授予日符合相關(guān)規(guī)定。 4、2015年9月29日，公司披露《關(guān)于限制性股票首次授予登記完成的公 告》，首次授予的213.55萬(wàn)股限制性股票登記工作完成，首次授予限制性股票上 市日期為2015年9月30日。 5、2016年 2月 25 日，根據(jù)《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》及公司股東大會(huì)對(duì) 董事會(huì)的授權(quán)，公司第三屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議和第三屆監(jiān)事會(huì)第二十二次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留限制性股票的議案》。確定2016年 2月25日為授予日，向符合授予條件的 4名激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留限制性股票合計(jì)13.8萬(wàn)股，授予價(jià)格為31.31元/股。公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，認(rèn)為激勵(lì)對(duì)象主體資格確認(rèn)辦法合法有效，確定的授予日符合相關(guān)規(guī)定。 6、2016年4月6日，公司披露《關(guān)于預(yù)留限制性股票授予登記完成的公告》， 授予的13.8萬(wàn)股預(yù)留限制性股票登記工作完成，預(yù)留限制性股票上市日期為2016 年4月7日。 7、2016年8月19日，公司第三屆董事會(huì)第三十一次會(huì)議和第三屆監(jiān)事會(huì) 第二十七次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于首次授予限制性股票第一個(gè)解鎖期解鎖條件成就的議案》和《關(guān)于回購(gòu)注銷部分限制性股票的議案》。根據(jù)公司《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，董事會(huì)認(rèn)為，首次授予的限制性股票第一個(gè)解鎖期解鎖條件已經(jīng)成就，同意對(duì)36名符合解鎖條件的激勵(lì)對(duì)象所持有的限制性股票按照相應(yīng)比例予以解鎖，可解鎖的限制性股票數(shù)量為1,817,200股；同時(shí)，董事會(huì)同意回購(gòu)注銷7名激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解鎖的限制性股票，合計(jì)318,300股。公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。本次限制性股票回購(gòu)注銷后，公司股本總額由325,359,605股變更為325,041,305股。 8、2016年9月8日，公司2016年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于 回購(gòu)注銷部分限制性股票的議案》。 9、2016年9月29日，公司披露《關(guān)于首次授予限制性股票第一個(gè)解鎖期 解鎖股份上市流通的提示性公告》，首次授予限制性股票第一個(gè)解鎖期解鎖股份1,817,200股于2016年9月30日解鎖上市流通。 10、2016年11月23日，公司披露《關(guān)于部分限制性股票回購(gòu)注銷完成的 公告》，首次授予限制性股票第一個(gè)解鎖期不滿足解鎖條件的318,300 股限制性 股票回購(gòu)注銷完成。 11、2017年4月7日，公司第三屆董事會(huì)第三十八次會(huì)議和第三屆監(jiān)事會(huì) 第三十三次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于預(yù)留授予限制性股票第一個(gè)解鎖期解鎖條件成就的議案》。根據(jù)公司《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定，董事會(huì)同意對(duì)4名符合解鎖條件的激勵(lì)對(duì)象在第一個(gè)解鎖期解鎖，可解鎖的限制性股票數(shù)量為172,500股，占公司目前總股本比例為 0.053%。公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。 12、2017年4月18日，公司披露《關(guān)于預(yù)留授予限制性股票第一個(gè)解鎖期 解鎖股份上市流通的提示性公告》，預(yù)留授予限制性股票第一個(gè)解鎖期解鎖股份172,500股于2017年4月21日解鎖上市流通。 13、2017年7月31日，公司披露《2016年度非公開(kāi)發(fā)行股票發(fā)行情況報(bào)告 暨上市公告》，公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票 14,920,711股。公司股本總額由 325,041,305股增加至339,962,016股。 14、2017年9月7日，公司第四屆董事會(huì)第六次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于首 次授予限制性股票第二個(gè)解鎖期解鎖條件成就的議案》、《關(guān)于回購(gòu)注銷部分限制性股票的議案》。董事陳汛武、顧斌、張利萍、�P達(dá)燕為解鎖對(duì)象，為關(guān)聯(lián)董事，均已回避表決《關(guān)于首次授予限制性股票第二個(gè)解鎖期解鎖條件成就的議案》。 董事張利萍為林祥堅(jiān)的配偶，是關(guān)聯(lián)董事，已回避表決《關(guān)于回購(gòu)注銷部分限制性股票的議案》。 根據(jù)公司《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，董事會(huì)認(rèn)為，首次授予的限制性股票第二解鎖期解鎖條件已經(jīng)成就，同意對(duì)38名（34人可解鎖當(dāng)期的100%，4人可解鎖當(dāng)期的80%）符合解鎖條件的激勵(lì)對(duì)象所持有的限制性股票按照相應(yīng)比例予以解鎖，可解鎖的限制性股票數(shù)量為1,455,900股，占公司目前股份總數(shù)的0.4283%；同時(shí)，董事會(huì)同意回購(gòu)注銷2名離職的激勵(lì)對(duì)象、3名考核未達(dá)標(biāo)的激勵(lì)對(duì)象、4名考核為B（其中1名將于2017年10月31日離職）的激勵(lì)對(duì)象、及1名去世的激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解鎖的限制性股票，合計(jì)294,475股。 2017年9月7日，公司第四屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于首次授予限制性股票第二個(gè)解鎖期解鎖條件成就的議案》、《關(guān)于回購(gòu)注銷部分限制性股票的議案》。 公司獨(dú)立董事于2017年9月7日對(duì)上述事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。 本所律師認(rèn)為，截至本法律意見(jiàn)書出具之日止，公司已獲得了必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，公司首次授予限制性股票第二個(gè)解鎖期解鎖的相關(guān)事項(xiàng)及回購(gòu)注銷部分限制性股票的相關(guān)事項(xiàng)符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》及《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定。 二、關(guān)于首次授予限制性股票第二個(gè)解鎖期解鎖條件成就的相關(guān)事項(xiàng) （一）首次授予限制性股票第二個(gè)鎖定期已屆滿 根據(jù)公司《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》，首次授予的限制性股票授予日為2015年 9月7日，自授予日起24個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授予日起36個(gè)月內(nèi)的最后一 個(gè)交易日當(dāng)日止為第二個(gè)解鎖期，第二個(gè)解鎖期可解鎖數(shù)量占獲授限制性股票數(shù)量的30%。截止2017年9月7日，首次授予的限制性股票第二個(gè)鎖定期已屆滿。（二）首次授予限制性股票第二期可解鎖的條件、條件達(dá)成情況及審議情況1、首次授予限制性股票第二期解鎖條件成就情況 經(jīng)本所律師核查與驗(yàn)證，根據(jù)公司《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定，首次授予限制性股票第二期解鎖條件已成就，38名激勵(lì)對(duì)象（34人可解鎖當(dāng)期的100%，4人可解鎖當(dāng)期的80%）均滿足該等解鎖條件，具體情況如下所示： 序 預(yù)留授予的限制性股票第一個(gè)解鎖期的解 是否達(dá)到解鎖條件說(shuō)明 號(hào) 鎖條件 1 公司未發(fā)生如下任一情形： （1）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被 注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意 公司未發(fā)生任一情形，滿足 見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告； 解鎖條件。 （2）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被證 監(jiān)會(huì)予以行政處罰； （3） 中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。 2 激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生如下任一情形： （1）最近三年內(nèi)被證券交易所公開(kāi)譴責(zé)或 激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生任一情形， 宣布為不適當(dāng)人選的； 滿足解鎖條件。 （2）最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中 國(guó)證監(jiān)會(huì)予以行政處罰的； （3）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司 董事、高級(jí)管理人員情形的； （4）公司董事會(huì)認(rèn)定其他嚴(yán)重違反公司規(guī) 定的情形。 3 公司層面業(yè)績(jī)考核要求： 經(jīng)致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊 （1）首次授予限制性股票第二個(gè)解鎖期年 普通合伙）出具的《審計(jì)報(bào) 度績(jī)效考核目標(biāo)為：以2014年凈利潤(rùn)為基告》[致同審字（2017）第 數(shù)，2016年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于124%。其 110ZA3511號(hào)]，公司2016年 中“凈利潤(rùn)”、“凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率”均以歸屬于 歸屬于上市公司股東的扣除 上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)為 潤(rùn)為計(jì)算依據(jù)。 367,001,435.89元，比2014年 （2）鎖定期內(nèi)各年度歸屬于上市公司股東（53,107,182.55元）增長(zhǎng) 的凈利潤(rùn)及歸屬于上市公司股東的扣除非 591.06%，滿足解鎖條件。 經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)均不得低于授予日前 最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度的平均水平且不得為負(fù)。 公司2016年歸屬于上市公司 股東的凈利潤(rùn)為 396,327,889.38元，不低于授 予日前最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度 （2012-2014年）的平均水平 68,641,133.06元；公司2016 年歸屬于上市公司股東的扣 除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)為 367,001,435.89元，不低于授 予日前最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度 （2012-2014年）的平均水平 57,409,158.25元，滿足解鎖條 件。 4 激勵(lì)對(duì)象個(gè)人層面考核要求： （1）34名激勵(lì)對(duì)象2016年度 公司層面業(yè)績(jī)考核要求達(dá)標(biāo)的情況下，激勵(lì) 個(gè)人考核為A，滿足解鎖條 對(duì)象應(yīng)按照上一年度個(gè)人考核評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)對(duì) 件，可解鎖當(dāng)年計(jì)劃解鎖額 應(yīng)的個(gè)人解鎖比例進(jìn)行解鎖。詳見(jiàn)公司《限 度的100%。 制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》。 （2）4名激勵(lì)對(duì)象2016年度 個(gè)人考核為B，可解鎖當(dāng)年計(jì) 劃解鎖額度的80%。 （3）3名激勵(lì)對(duì)象2016年度 個(gè)人績(jī)效考核不達(dá)標(biāo)，不滿 足解鎖條件，未能解鎖的限 制性股票將由公司回購(gòu)注 銷。 （4）2名激勵(lì)對(duì)象已離職， 已授予未解鎖的限制性股票 將由公司回購(gòu)注銷。 2、董事會(huì)認(rèn)為公司首次授予限制性股票第二個(gè)解鎖期解鎖條件已經(jīng)成就，且本次實(shí)施的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃與已披露的激勵(lì)計(jì)劃無(wú)差異，同意公司按照股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)規(guī)定辦理首次授予限制性股票第二個(gè)解鎖期的相關(guān)解鎖事宜。 3、公司獨(dú)立董事對(duì)首次授予限制性股票第二個(gè)解鎖期解鎖條件成就等相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了審查，并認(rèn)為：①公司符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等法律法規(guī)規(guī)定的實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的情形，公司具備實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的主體資格，未發(fā)生激勵(lì)計(jì)劃中規(guī)定不得解鎖的情形；②首次授予限制性股票第二個(gè)解鎖期解鎖激勵(lì)對(duì)象符合解鎖資格條件，可解鎖限制性股票數(shù)量與其在考核年度內(nèi)個(gè)人考核結(jié)果相符，其作為本次可解鎖的激勵(lì)對(duì)象主體資格合法、有效。③公司激勵(lì)計(jì)劃對(duì)各激勵(lì)對(duì)象獲授限制性股票的解鎖安排未違反相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，未損害公司及全體股東的利益。因此同意對(duì)38名激勵(lì)對(duì)象在公司激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的第二個(gè)解鎖期內(nèi)解鎖。 4、監(jiān)事會(huì)核查后認(rèn)為，公司首次授予限制性股票第二個(gè)鎖定期公司業(yè)績(jī)及其他條件符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》、公司《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，本次可解鎖38名激勵(lì)對(duì)象均為在公司任職的人員，不存在《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等規(guī)定禁止成為激勵(lì)對(duì)象的情形，其在鎖定期內(nèi)的考核結(jié)果符合公司激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的解鎖要求，解鎖資格合法、有效，同意公司辦理相關(guān)解鎖事宜。 （三）首次授予限制性股票第二個(gè)解鎖期可解鎖的激勵(lì)對(duì)象及數(shù)量 根據(jù)公司《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》，首次授予限制性股票第二個(gè)解鎖期可解鎖數(shù)量占首次授予限制性股票數(shù)量的 30%。本次符合解鎖條件的激勵(lì)對(duì)象合計(jì)38人，可申請(qǐng)解鎖并上市流通的限制性股票數(shù)量為1,455,900股，占公司目前股份總數(shù)的0.4283%。具體如下： 獲授的 第二期可解 剩余的第三 姓名 職務(wù) 限制性股票 鎖限制性股 期未解鎖 數(shù)量（股） 票數(shù)量（股） 限制性股票 （股） 陳汛武 董事、總經(jīng)理 337,500 101,250 101,250 顧斌 董事、副總經(jīng)理、財(cái) 290,750 87,225 87,225 務(wù)總監(jiān) 張利萍 董事 290,750 87,225 87,225 �P達(dá)燕 董事、董事會(huì)秘書 290,750 87,225 87,225 徐三善 副總經(jīng)理 290,750 87,225 87,225 中層管理 可解鎖人員（33人） 346,4250 1,005,750 1,039,275 人員、核心 業(yè)績(jī)考核不達(dá)標(biāo)人 274,000 0 82,200 團(tuán)隊(duì)成員 員（3人） （38人） 已離職人員 100,000 0 0 （2人） 合計(jì) 5,338,750 1,455,900 1,571,625 注1：上表中限制性股票數(shù)量已包含因公司2015年度權(quán)益分派方案實(shí)施以 資本公積金每10股轉(zhuǎn)增15股后增加的股份。 注2：本次解鎖的激勵(lì)對(duì)象中含公司董事和高級(jí)管理人員，其所獲授限制性 股票解鎖后的買賣將遵守《公司法》、《證券法》和《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等法律法規(guī)中關(guān)于董事、高級(jí)管理人員買賣股票的相關(guān)規(guī)定。 本所律師認(rèn)為，上述38名激勵(lì)對(duì)象所獲授的限制性股票已滿足激勵(lì)計(jì)劃第 二個(gè)解鎖期的解鎖條件；公司已根據(jù)《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定和要求，履行了首次授予部分第二期解鎖事宜的相關(guān)審批程序，尚待由公司統(tǒng)一辦理符合解鎖條件的限制性股票的解鎖事宜。 三、關(guān)于回購(gòu)注銷部分限制性股票的相關(guān)事項(xiàng) （一）回購(gòu)方案 1、回購(gòu)注銷的原因及數(shù)量 根據(jù)公司《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，鑒于公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予的激勵(lì)對(duì)象存在下述情形，對(duì)以下激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解鎖的部分限制性股票合計(jì)250,725股進(jìn)行回購(gòu)注銷： （1）仰永軍、黃潔儀2人已離職，其所持已獲授但尚未解鎖的全部限制性股票60,000股由公司回購(gòu)注銷； （2）林祥堅(jiān)、楊思廣、張宇、劉小兵4人因2016年度業(yè)績(jī)目標(biāo)完成評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)為B，可解鎖當(dāng)年計(jì)劃解鎖額度的80%，其所持本期已獲授但尚未解鎖的未達(dá)標(biāo)部分限制性股票33,525股由公司回購(gòu)注銷。 （3）樂(lè)麗華、李中生、張自勇3人因2016年度個(gè)人績(jī)效考核不達(dá)標(biāo)，不滿足解鎖條件，其所持本期已獲授但尚未解鎖的限制性股票82,200股由公司回購(gòu)注銷。 （4）林祥堅(jiān)因已提出辭職（將于2017年10月31日離職），其所持的已獲 授但尚未解鎖的第三期限制性股票75,000股由公司回購(gòu)注銷。 鑒于公司預(yù)留授予限制性股票的激勵(lì)對(duì)象胡咬初因病去世，公司將按照《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，對(duì)其所持已獲授但尚未解鎖的限制性股票43,750股進(jìn)行回購(gòu)注銷。 綜上，公司按照《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，對(duì)上述激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解鎖的部分限制性股票合計(jì)294,475股進(jìn)行回購(gòu)注銷。本次回購(gòu)注銷股份占限制性股票總數(shù)的5.1810%，占公司目前總股本0.0866%。 2、回購(gòu)價(jià)格 根據(jù)公司《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》規(guī)定，若個(gè)人績(jī)效考核“達(dá)標(biāo)”，則激勵(lì)對(duì)象可按“個(gè)人當(dāng)年實(shí)際解鎖額度=標(biāo)準(zhǔn)系數(shù)×個(gè)人當(dāng)年計(jì)劃解鎖額度”計(jì)算公式進(jìn)行解鎖，部分不能解鎖的限制性股票、因個(gè)人績(jī)效考核“不達(dá)標(biāo)”和激勵(lì)對(duì)象死亡導(dǎo)致不能解鎖的限制性股票，由公司按授予價(jià)格加銀行同期存款利率回購(gòu)并注銷。 鑒于公司實(shí)施了2015年度權(quán)益分派，即以公司當(dāng)時(shí)總股本130,143,842股為 基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1.8元（含稅），以資本公積金向全體股 東每10股轉(zhuǎn)增15股。2016年度權(quán)益分派方案為：以公司當(dāng)時(shí)總股本325,041,305 股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利2.0元（含稅）。根據(jù)公司《限制性 股票激勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定：激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股或縮股等影響公司股本總量或公司股票價(jià)格事項(xiàng)的，公司應(yīng)對(duì)尚未解鎖的限制性股票的回購(gòu)價(jià)格做相應(yīng)的調(diào)整，調(diào)整方法如下： （1）派息：P＝P0-V 其中：P0 為調(diào)整前的授予價(jià)格；V為每股的派息額；P 為調(diào)整后的回購(gòu)價(jià) 格，經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須大于 1。 （2）公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)：P＝P0/（1＋n） 其中：P為調(diào)整后的每股限制性股票回購(gòu)價(jià)格，P0為每股限制性股票授予價(jià) 格；n為每股公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng) 轉(zhuǎn)增、送股或股票拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）。 同時(shí)基于上述激勵(lì)對(duì)象就其獲授但尚未解鎖的限制性股票取得的公司 2015 年度、2016 年度現(xiàn)金分紅目前未實(shí)際派發(fā)，而是由公司代為收取。若該部分限 制性股票未能解鎖，公司將按照激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定回購(gòu)該部分限制性股票時(shí)扣除代為收取的該部分現(xiàn)金分紅，故本次回購(gòu)價(jià)格不因派息進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。本次限制性股票回購(gòu)價(jià)格為： 首次授予限制性股票回購(gòu)價(jià)格為P=18.21/（1+1.5）=7.284元/股 預(yù)留授予限制性股票回購(gòu)價(jià)格為P=31.31/（1+1.5）=12.524元/股 3、擬用于回購(gòu)的資金來(lái)源 資金來(lái)源為公司自有資金。 4、回購(gòu)注銷完成后公司股本變動(dòng)情況及對(duì)公司業(yè)績(jī)的影響 本次回購(gòu)注銷完成后，公司股份總數(shù)由339,962,016股變更為339,667,541股。 公司股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)如下： 本次變動(dòng)前 本次變動(dòng) 本次變動(dòng)后 類別 數(shù)量（股） 比例 +（－）股 數(shù)量（股） 比例 一、限售流通股 152,801,801 44.95% -294,475 152,507,326 44.90% 首發(fā)后限售股 149,426,051 43.95% 0 149,426,051 43.99% 股權(quán)激勵(lì)限售股 3,375,750 0.99% -294,475 3,081,275 0.91% 二、無(wú)限售流通 股 187,160,215 55.05% 0 187,160,215 55.10% 三、總股本 339,962,016 100.00% -294,475 339,667,541 100.00% 本次回購(gòu)注銷完成后，公司股權(quán)分布仍具備上市條件。公司認(rèn)為，本次回購(gòu)注銷部分限制性股票事項(xiàng)不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響，也不會(huì)影響公司管理團(tuán)隊(duì)的勤勉盡責(zé)。公司管理團(tuán)隊(duì)將繼續(xù)認(rèn)真履行工作職責(zé)，盡力為股東創(chuàng)造更多的價(jià)值。 （二）獨(dú)立董事意見(jiàn) 獨(dú)立董事核查后認(rèn)為，公司本次回購(gòu)注銷部分限制性股票符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》和公司《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，回購(gòu)程序合法、合規(guī)。此次回購(gòu)注銷部分限制性股票不會(huì)影響公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的繼續(xù)實(shí)施，不影響公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)，也不會(huì)損害公司及全體股東利益。同意公司回購(gòu)注銷該部分限制性股票。 （三）監(jiān)事會(huì)意見(jiàn) 監(jiān)事會(huì)核查后認(rèn)為，本次回購(gòu)注銷不滿足解鎖條件的限制性股票符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》及公司《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，程序合法、合規(guī)。同意公司按照《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，對(duì)首次授予激勵(lì)對(duì)象（考核為B、考核不達(dá)標(biāo)、離職）、和預(yù)留授予激勵(lì)對(duì)象（去世）已獲授但尚未解鎖的部分限制性股票合計(jì)294,475股進(jìn)行回購(gòu)注銷。 （四）本次回購(gòu)注銷尚需履行的程序 根據(jù)《公司法》、《管理辦法》及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，本次回購(gòu)注銷部分限制性股票尚需獲得股東大會(huì)審議通過(guò)。同時(shí)，因回購(gòu)注銷導(dǎo)致公司注冊(cè)資本的減少，公司在股東大會(huì)審議通過(guò)回購(gòu)方案后應(yīng)當(dāng)履行公告、通知債權(quán)人、股份注銷登記及工商變更等程序。 本所律師認(rèn)為，除尚需履行的程序外，本次限制性股票的回購(gòu)注銷事項(xiàng)符合《公司法》、《管理辦法》、《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》等相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。 四、結(jié)論性意見(jiàn) 綜上，本所律師認(rèn)為，公司首次授予限制性股票第二期解鎖條件成就及回購(gòu)注銷部分限制性股票相關(guān)事宜已取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，公司對(duì)于前述事項(xiàng)的安排符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《公司章程》及《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》等相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。公司尚需就回購(gòu)注銷部分限制性股票事項(xiàng)提請(qǐng)召開(kāi)股東大會(huì)審議通過(guò)，并履行因回購(gòu)股份而導(dǎo)致公司注冊(cè)資本減少的相關(guān)法定程序。 本法律意見(jiàn)書經(jīng)本所經(jīng)辦律師簽字并加蓋本所公章后生效。 （以下無(wú)正文） （本頁(yè)無(wú)正文，為《北京大成（上海）律師事務(wù)所關(guān)于廣州天賜高新材料股份有限公司首次授予限制性股票第二個(gè)解鎖期解鎖條件成就及回購(gòu)注銷部分限制性股票的法律意見(jiàn)書》之簽字頁(yè)） 北京大成（上海）律師事務(wù)所（章） 負(fù)責(zé)人: 陳峰 經(jīng)辦律師: 張小英 經(jīng)辦律師： 吳晨堯 2017年09月07日
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