勝利精密:中小板上市公司重大資產(chǎn)重組方案首次披露對照表
中小板上市公司重大資產(chǎn)重組方案首次披露對照表
公司簡稱 勝利精密 證券代碼 002426
是否構(gòu)成《重組辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組 是□否
重組類型 購買資產(chǎn) 出售資產(chǎn)□ 兩種同時存在□
購買資產(chǎn)方式 發(fā)行股份購買資產(chǎn)現(xiàn)金購買資產(chǎn)□ 兩項同時存在□ 不適用□
重組屬于以下哪種情形：
□ 購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額
的比例達(dá)到50%以上
□ 購買、出售的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務(wù)會
計報告營業(yè)收入的比例達(dá)到50%以上
□ 購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末凈資產(chǎn)額
的比例達(dá)到50％以上，且超過5000萬元人民幣
其他： 發(fā)行股份購買資產(chǎn)
重組是否導(dǎo)致上市公司實際控制人變更 是□ 否
是否需提交并購重組委審核 是 否□
停牌前股價異動是 公司是否被證
否達(dá)到證監(jiān)公司字 是□否 監(jiān)會立案稽查 是□否
[2007]128號文標(biāo)準(zhǔn) 且尚未結(jié)案
是否涉及央企整體 是否涉及分拆
上市 是□否 和分立等創(chuàng)新 是□否
或無先例事項
是否涉及重組
是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易 是□否 同時募集部分 是□否
配套資金
是否屬于《重組辦法》第十三條規(guī)定的重組上
市。如是，應(yīng)符合《重組辦法》第十三條的規(guī) 是□ 否
定；上市公司購買的資產(chǎn)屬于金融、創(chuàng)業(yè)投資
等特定行業(yè)的，由中國證監(jiān)會另行規(guī)定。
獨立財務(wù)顧問名稱 東吳證券股份有限公司
獨立財務(wù)顧問是否具有保薦人資格 是 否□
項目主辦人1姓名 張帥 聯(lián)系電話 18662259891
項目主辦人2姓名 柳易成 聯(lián)系電話 18013190699
關(guān)注要點
第一部分 重大資產(chǎn)重組預(yù)案相關(guān)文件 不適用
第二部分 重大資產(chǎn)重組報告書相關(guān)文件 是 否 不適用 備注
一、重大資產(chǎn)重組報告書及相關(guān)文件
1、重大資產(chǎn)重組報告書全文（上網(wǎng)）及其摘要（上網(wǎng)） √
2、董事會決議及公告（登報并上網(wǎng)） √
3、獨立董事意見（登報并上網(wǎng)） √
4、召開股東大會通知（登報并上網(wǎng)，如有） √
5、公告的其他相關(guān)信息披露文件（如有） √
二、獨立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所出具的文件
1、獨立財務(wù)顧問報告（上網(wǎng)） √
2、法律意見書（上網(wǎng)） √
三、本次重大資產(chǎn)重組涉及的財務(wù)信息相關(guān)文件
1、本次重大資產(chǎn)重組涉及的擬購買出售資產(chǎn)的財務(wù)報告和審計報告√
（確實無法提供的，應(yīng)當(dāng)說明原因及相關(guān)資產(chǎn)的財務(wù)狀況和經(jīng)營成
果）（上網(wǎng)）
2、本次重大資產(chǎn)重組涉及的擬購買出售資產(chǎn)的評估報告及評估說明√
（上網(wǎng)，如有）
3、根據(jù)本次重大資產(chǎn)重組完成后的架構(gòu)編制的上市公司備考財務(wù)報√
告及審閱或?qū)徲媹蟾妫ㄉ暇W(wǎng)）
4、盈利預(yù)測報告和審核報告（上網(wǎng)，如有） √
5、上市公司董事會、注冊會計師關(guān)于上市公司最近一年及一期的非 √
標(biāo)準(zhǔn)保留意見審計報告的補充意見（上網(wǎng)，如需）
6、交易對方最近一年的財務(wù)報告和審計報告（如有） √
四、本次重大資產(chǎn)重組涉及的有關(guān)協(xié)議、合同和決議
1、重大資產(chǎn)重組的協(xié)議或合同（附條件生效的交易合同） √
2、涉及本次重大資產(chǎn)重組的其他重要協(xié)議或合同 √
3、交易對方與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實際盈利數(shù)不足利潤預(yù)測數(shù)的情√
況簽訂的補償協(xié)議（涉及《重組辦法》第三十五條規(guī)定情形，如有）
4、交易對方內(nèi)部權(quán)力機關(guān)批準(zhǔn)本次交易事項的相關(guān)決議 √
五、本次重大資產(chǎn)重組的其他文件
1、有關(guān)部門對重大資產(chǎn)重組的審批、核準(zhǔn)或備案文件 √
2、債權(quán)人同意函（涉及債務(wù)轉(zhuǎn)移的） √
3、關(guān)于同意職工安置方案的職工代表大會決議或相關(guān)文件（涉及職 √
工安置問題的）
4、關(guān)于股份鎖定期的承諾（涉及擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)的） √
5、交易對方的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件 √
6、擬購買資產(chǎn)的權(quán)屬證明文件 √
7、與擬購買資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的資質(zhì)證明或批準(zhǔn)文件 √
8、上市公司全體董事和獨立財務(wù)顧問、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、√
資產(chǎn)評估機構(gòu)等證券服務(wù)機構(gòu)及其簽字人員對重大資產(chǎn)重組申請文
件真實性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾書
9、獨立財務(wù)顧問、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所以及資產(chǎn)評估機構(gòu)等√
證券服務(wù)機構(gòu)對上市公司重大資產(chǎn)重組報告書援引其出具的結(jié)論性
意見的同意書
10、獨立財務(wù)顧問、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所以及資產(chǎn)評估機構(gòu)√
等證券服務(wù)機構(gòu)及其簽字人員的資格證書或有法律效力的復(fù)印件
11、上市公司與交易對方就重大資產(chǎn)重組事宜采取的保密措施及保√
密制度的說明，以及與所聘請的證券服務(wù)機構(gòu)簽署的保密協(xié)議，及
符合《重組辦法》第四十二條、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市
公司規(guī)范運作指引（2015年修訂）》“第五章信息披露”之“第四
節(jié)內(nèi)幕信息知情人登記管理”規(guī)定的重大資產(chǎn)重組交易進(jìn)程備忘錄
12、《上市公司內(nèi)幕信息知情人員檔案》，以及上市公司、交易對√
方和相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)以及其他知悉本次重大資產(chǎn)重組內(nèi)幕信息的
單位和自然人在董事會就本次重組方案第一次決議前6個月至重大
資產(chǎn)重組報告書之日止買賣該上市公司股票及其他相關(guān)證券情況的
自查報告，并提供證券登記結(jié)算機構(gòu)就前述單位及自然人二級市場
交易情況出具的證明文件
13、本次重大資產(chǎn)重組前12個月內(nèi)上市公司購買、出售資產(chǎn)的說明√
及專業(yè)機構(gòu)意見（如有）
14、資產(chǎn)評估結(jié)果備案或核準(zhǔn)文件（如有） √
15、中國證監(jiān)會要求提供的其他文件 √
16、董事會決議及決議記錄 √
17、重大資產(chǎn)重組交易對方的承諾與聲明 √
18、獨立財務(wù)顧問在充分盡職調(diào)查和內(nèi)核的基礎(chǔ)上出具的承諾 √
19、董事會關(guān)于重組履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交的法律√
文件的有效性的說明
20、董事會關(guān)于公司股票價格波動是否達(dá)到《關(guān)于規(guī)范上市公司信√
息披露及相關(guān)各方行為的通知》（證監(jiān)公司字[2007]128號）第五條
相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的說明
21、獨立財務(wù)顧問按照證監(jiān)會要求出具的《上市公司并購重組財務(wù) √
顧問專業(yè)意見附表第2號-重大資產(chǎn)重組》
22、獨立財務(wù)顧問按照證監(jiān)會要求出具的《上市公司并購重組財務(wù)√
顧問專業(yè)意見附表第3號-發(fā)行股份購買資產(chǎn)》
23、上市不滿三年進(jìn)行重大資產(chǎn)重組構(gòu)成重組上市的，獨立財務(wù)顧 √
問根據(jù)證監(jiān)會《關(guān)于上市不滿三年進(jìn)行重大資產(chǎn)重組（構(gòu)成借殼）
信息披露要求的相關(guān)問題與解答》出具的核查意見（如有）
24、上市公司重大資產(chǎn)重組前發(fā)生業(yè)績“變臉”或本次重組存在擬置 √
出資產(chǎn)情形的，獨立財務(wù)顧問、律師、會計師和評估師根據(jù)證監(jiān)會
《關(guān)于上市公司重大資產(chǎn)重組前發(fā)生業(yè)績“變臉”或本次重組存在擬
置出資產(chǎn)情形的相關(guān)問題與解答》出具的核查意見（如有）
25、其他備查文件 √
第三部分 重大資產(chǎn)重組預(yù)案和報告書均適用的關(guān)注要點 是 否 不適用 備注
一、重組不會導(dǎo)致公司不符合股票上市條件
1、重組完成后，股本總額在4億元以內(nèi)的，社會公眾持股比例是否
達(dá)到25%以上；股本總額超過4億的，社會公眾持股比例是否達(dá)到10%√
以上。（注：社會公眾不包括持股10%以上股東及其一致行動人、
公司董監(jiān)高及董監(jiān)高的關(guān)聯(lián)人）
2、上市公司因本次重組可能導(dǎo)致不符合股票上市條件的，是否已在
重組方案中充分揭示風(fēng)險、提出了切實可行的解決措施，能夠確保 √
公司符合股票上市條件。
二、市場準(zhǔn)入、產(chǎn)業(yè)政策和環(huán)境保護(hù)
1、國有股東向上市公司注入、購買或置換資產(chǎn)并涉及國有股東所持
上市公司股份發(fā)生變化的，是否在公司股票復(fù)牌前取得國有資產(chǎn)監(jiān) √
督管理機構(gòu)對重組方案的原則性批復(fù)。
2、非公有資本進(jìn)入以下文化產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域，非公有資本持股比例是否不
超過49%，是否已取得行業(yè)行政主管部門（如國家新聞出版廣電總
局）的批文：（1）出版物印刷、發(fā)行，新聞出版單位的廣告、發(fā)行，
廣播電臺和電視臺的音樂、科技、體育、娛樂方面的節(jié)目制作，電 √
影制作發(fā)行放映；（2）建設(shè)和經(jīng)營有線電視接入網(wǎng)（但非公有資本
可以控股從事有線電視接入網(wǎng)社區(qū)部分業(yè)務(wù)），參與有線電視接收
端數(shù)字化改造。
3、非公有資本進(jìn)入以下文化產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域，是否已取得行業(yè)行政主管部
門（如國家新聞出版廣電總局）的批文：開辦戶外、樓宇內(nèi)、交通 √
工具內(nèi)、店堂等顯示屏廣告業(yè)務(wù)，在符合條件的賓館飯店內(nèi)提供廣
播電視視頻節(jié)目點播服務(wù)。
4、購買資產(chǎn)涉及出版?zhèn)髅綐I(yè)的，是否已取得中宣部文化改革辦公室 √
的批文。
5、購買資產(chǎn)涉及電信等特許經(jīng)營行業(yè)準(zhǔn)入的，是否已取得行業(yè)主管 √
部門的批文。
6、購買資產(chǎn)主要為軍工資產(chǎn)的，是否取得由工業(yè)和信息化部（以下
簡稱“工信部”）管理的國家國防科技工業(yè)局（以下簡稱“國防科工
局”）對交易方案的批文，公司申請豁免披露涉密軍品信息的，是否 √
已取得國防科工局的批文，且不會對投資者的投資決策產(chǎn)生重大影
響。
7、購買資產(chǎn)涉及稀土礦山開采、冶煉分離和金屬冶煉的，是否披露
其符合工信部《稀土行業(yè)準(zhǔn)入條件》的依據(jù)，并已進(jìn)入工信部公布 √
的符合準(zhǔn)入條件的企業(yè)名單或已取得工信部的準(zhǔn)入批文。
8、購買資產(chǎn)涉及以下業(yè)務(wù)的，是否披露其披露相關(guān)行業(yè)準(zhǔn)入的依據(jù)，
并已進(jìn)入有權(quán)部門公布的符合行業(yè)準(zhǔn)入的名單或已取得有權(quán)部門的
行業(yè)準(zhǔn)入批文。（1）磷銨（磷酸二銨、磷酸一銨）；（2）氟化氫
生產(chǎn)；（3）合成氨生產(chǎn)；（4）乳制品加工；（5）黃磷生產(chǎn)，或有
黃磷生產(chǎn)裝置的磷肥、磷酸鹽和精細(xì)磷化工生產(chǎn)；（6）鉛蓄電池及
其含鉛零部件生產(chǎn)；（7）再生鉛生產(chǎn)；（8）鉛鋅冶煉；（9）廢鋼
鐵加工和配送；（10）焦化行業(yè)，包括常規(guī)機焦?fàn)t、半焦（蘭炭）
焦?fàn)t和熱回收焦?fàn)t生產(chǎn)，煉焦煤化工副產(chǎn)品加工生產(chǎn)等；（11）鐵 √
合金生產(chǎn)；（12）電解金屬錳生產(chǎn)；（13）電石生產(chǎn)；（14）農(nóng)用
薄膜生產(chǎn)；（15）平板玻璃生產(chǎn)；（16）螢石采選生產(chǎn)；（17）耐
火粘土（高鋁粘土）礦山開采和耐火粘土（高鋁粘土）加工；（18）
印染；（19）粘膠纖維生產(chǎn)；（20）純堿生產(chǎn)；（21）日用玻璃生
產(chǎn)（22）連續(xù)玻璃纖維生產(chǎn)（包括玻璃球、玻璃纖維及其制品加工
生產(chǎn)）；（23）多晶硅生產(chǎn)；（24）聯(lián)合收割(獲)機和拖拉機生產(chǎn)；
（25）濃縮果蔬汁（漿）加工；（26）巖棉生產(chǎn)；（27）葡萄酒生
產(chǎn)；（28）鉬礦山、鉬爐料、鉬酸銨和鉬粉生產(chǎn)；（29）輪胎翻新
加工，廢輪胎加工利用；（30）建筑防水卷材生產(chǎn)；（31）水泥（熟
料）生產(chǎn)。
9、未取得上述2-8關(guān)注要點相關(guān)行業(yè)準(zhǔn)入批文的，是否披露原因及 √
申請批文的進(jìn)展情況，并充分提示風(fēng)險。
10、非公有資本是否不涉及文化產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域：（1）投資設(shè)立和經(jīng)營通
訊社、報刊社、出版社、廣播電臺（站）、電視臺（站）、廣播電
視發(fā)射臺（站）、轉(zhuǎn)播臺（站）、廣播電視衛(wèi)星、衛(wèi)星上行站和收
轉(zhuǎn)站、微波站、監(jiān)測臺（站）、有線電視傳輸骨干網(wǎng)等；（2）利用√
信息網(wǎng)絡(luò)開展視聽節(jié)目服務(wù)以及新聞網(wǎng)站等業(yè)務(wù)；（3）經(jīng)營報刊版
面、廣播電視頻率頻道和時段欄目；不得從事書報刊、影視片、音
像制品成品等文化產(chǎn)品進(jìn)口業(yè)務(wù)；不得進(jìn)入國有文物博物館。
11、購買資產(chǎn)是否不是以自然景觀門票收入作為主要收入來源的旅√
游業(yè)資產(chǎn)。
12、本次重組是否不涉及上市公司投資經(jīng)營或承包經(jīng)營寺觀（佛教
寺廟、道教宮觀），不涉及將宗教活動場所（包括經(jīng)依法登記的寺√
觀尤其是處在風(fēng)景名勝區(qū)的寺觀）作為企業(yè)資產(chǎn)上市。
13、購買資產(chǎn)處于重污染行業(yè)（包括冶金、化工、石化、煤炭、火
電、建材、造紙、釀造、制藥、發(fā)酵、紡織、制革、采礦、鋼鐵、
水泥、電解鋁等），是否披露了最近三年污染治理情況、因環(huán)保原 √
因受處罰情況、是否符合國家關(guān)于環(huán)境保護(hù)的要求，是否提示了可
能無法通過省級以上環(huán)保部門環(huán)保核查的風(fēng)險。
14、涉及外國投資者對上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資的，是否披露尚需按
照《外商投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》等相關(guān)規(guī)定取得商 √
務(wù)部的批復(fù)。
15、涉及外商投資行業(yè)準(zhǔn)入的，是否符合現(xiàn)行有效的《外商投資產(chǎn)
業(yè)指導(dǎo)目錄》及《中西部地區(qū)外商投資優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)目錄》的投資方向， √
是否披露尚需取得相關(guān)主管部門的批準(zhǔn)文件。
16、涉及反壟斷審查的，是否披露尚需取得國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機構(gòu) √
的審查批復(fù)。
17、上市公司申請涉房類再融資、并購重組項目時，是否披露報告
期內(nèi)相關(guān)房地產(chǎn)企業(yè)是否存在違法違規(guī)行為，若存在被行政處罰或 √
正在被（立案）調(diào)查的情況，是否披露相應(yīng)整改措施和整改效果。
18、上市公司申請涉房類再融資、并購重組項目時，保薦機構(gòu)或獨
立財務(wù)顧問、律師是否在專項核查意見中明確說明是否已查詢國土 √
資源部門網(wǎng)站，相關(guān)房地產(chǎn)企業(yè)是否存在違法違規(guī)行為，是否存在
被行政處罰或正在被（立案）調(diào)查的情況。
19、在上市公司并購重組審核中，標(biāo)的資產(chǎn)為游戲公司的：申請人
是否結(jié)合游戲公司特點及運營模式，在重組報告書中分析并披露以
下業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)：主要游戲的總玩家數(shù)量、付費玩家數(shù)量、活躍用戶數(shù)、
付費玩家報告期內(nèi)每月人均消費值、充值消費比、玩家的年齡和地 √
域分布、開發(fā)人員等。同時，披露將未開發(fā)項目納入收益法評估范
圍的說明，以及作為高風(fēng)險、高波動公司的折現(xiàn)率和風(fēng)險系數(shù)取值
合理性的說明。
20、在上市公司并購重組審核中，標(biāo)的資產(chǎn)為游戲公司的。獨立財
務(wù)顧問是否圍繞游戲公司業(yè)績真實性進(jìn)行專項核查，根據(jù)標(biāo)的資產(chǎn)
的運營模式、產(chǎn)品數(shù)量、玩家分布、盈利能力等因素確定核查范圍，
主要包括：（1）核查主要游戲賬戶的充值消費比、在線時長等數(shù)據(jù)；
（2）分游戲或運營方式核查主要游戲賬戶的充值情況，充值銀行賬
戶賬號，每次充值地址（IP、MAC），充值前后兩天內(nèi)賬戶登錄地 √
址（IP、MAC），每款游戲的活躍用戶數(shù)等信息；（3）核查標(biāo)的資
產(chǎn)工作人員是否存在自我充值消費行為；（4）提供標(biāo)的資產(chǎn)游戲產(chǎn)
品主要裝備、道具等的價格信息，主要游戲玩家對裝備、道具的購
買和消費情況。獨立財務(wù)顧問關(guān)于以上問題的專項核查報告應(yīng)當(dāng)在
申請人向監(jiān)管機構(gòu)報送申請文件時一并提交，同時提供關(guān)于標(biāo)的資
產(chǎn)銷售真實性的核查方法、核查經(jīng)過、核查范圍等事項的說明。
三、重組上市
1、自控制權(quán)發(fā)生變更之日（包括股票IPO發(fā)行上市后至今發(fā)生的所
有控制權(quán)變更）起60個月內(nèi)，上市公司向收購人購買的資產(chǎn)已達(dá)到
《重組辦法》第十三條的規(guī)定，是否已明確披露達(dá)到“重組上市”標(biāo) √
準(zhǔn)，上市公司購買的資產(chǎn)是否符合《重組辦法》第十三條的規(guī)定與
《首次公開放股票并上市管理辦法》規(guī)定的其他發(fā)行條件。公司是
否已經(jīng)逐項說明并披露符合上述重組上市條件。
2、如上市公司自股票首次公開發(fā)行上市以來，控股股東或?qū)嶋H控制
人曾發(fā)生變更；或本次重組導(dǎo)致控股股東或?qū)嶋H控制人發(fā)生變更， √
是否已審慎判斷是否構(gòu)成重組上市。
3、在判斷是否構(gòu)成重組上市時，是否已嚴(yán)格執(zhí)行累計首次原則和預(yù)
期合并原則。即：從上市公司上市以來首次控制權(quán)變更之日起60個
月內(nèi)，公司向收購人累計購買的資產(chǎn)是否已達(dá)到《重組辦法》第十 √
三條的規(guī)定；上市公司申報重組方案時如存在同業(yè)競爭和非正常關(guān)
聯(lián)交易，收購人為了解決有關(guān)問題承諾未來向上市公司注入資產(chǎn)的，
也應(yīng)合并計算。
4、屬于重組上市的，所購買的經(jīng)營實體是否是依法設(shè)立且合法存續(xù)
的有限責(zé)任公司或股份有限公司（如不存在超范圍、超比例發(fā)行內(nèi) √
部職工股等情況）。
5、屬于重組上市的，所購買的經(jīng)營實體持續(xù)經(jīng)營時間是否在3年以
上（經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的除外）；如涉及多個經(jīng)營實體，每個分別對應(yīng)
的經(jīng)營實體的持續(xù)經(jīng)營時間是否都在3年以上，是否在同一控制下持 √
續(xù)經(jīng)營3年以上。經(jīng)營實體持續(xù)經(jīng)營時間的截至?xí)r點是否為公司董事
會首次審議重組方案的時點。
6、屬于重組上市的，購買的一個或多個經(jīng)營實體持續(xù)經(jīng)營在3年以
上是否均滿足以下要求：（1）最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管
理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更；（2）主營業(yè) √
務(wù)沒有發(fā)生重大變化，是否滿足《
<首次公開發(fā)行股票并上市管理辦 法>
第十二條發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化的適用意
見――證券期貨法律適用意見第3號》的規(guī)定；（3）實際控制人未
發(fā)生變更是否滿足《
<首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法>
第十二條 “實際控制人沒有發(fā)生變更”的理解和適用――證券期貨法律適用意 見第1號》的規(guī)定。 7、屬于重組上市的，上市公司購買的資產(chǎn)對應(yīng)的經(jīng)營實體是否符合 下述條件：最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000 萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)；最近3 個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元 √ 或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元；標(biāo)的公司股 本總額不少于人民幣3000萬元；最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使 用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20％；最 近一期末不存在未彌補虧損。 8、屬于重組上市的，重組完成后上市公司是否符合證監(jiān)會關(guān)于上市 公司治理與規(guī)范運作的相關(guān)規(guī)定，在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機 構(gòu)等方面是否獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)， √ 與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間是否不存在同業(yè)競 爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。 9、屬于重組上市的，上市公司董事會是否專門審議擬購買資產(chǎn)是否 符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定的發(fā)行條件并披露； √ 財務(wù)顧問與律師是否對擬購買資產(chǎn)是否符合《首次公開發(fā)行股票并 上市管理辦法》規(guī)定的發(fā)行條件出具明確的核查意見并披露。 10、屬于重組上市的，是否披露擬購買資產(chǎn)最近三年及一期的財務(wù) √ 報表并注明是否經(jīng)審計。 四、交易合規(guī)性 1、上市公司啟動重大資產(chǎn)重組，是否未違反此前做出的在一定期限√ 內(nèi)不籌劃重組的承諾（如有）。 2、本次重組是否不會導(dǎo)致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或無具體√ 經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形。 3、上市公司首次召開董事會審議重組事項的，是否在召開董事會的 當(dāng)日或者前一日與相應(yīng)的交易對方簽訂附條件生效的交易合同，是√ 否明確對對外披露重組事項一經(jīng)上市公司董事會、股東大會批準(zhǔn)并 經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，交易合同即應(yīng)生效。 4、交易標(biāo)的資產(chǎn)（一般指：項目公司）涉及立項、環(huán)保、行業(yè)準(zhǔn)入、 用地、規(guī)劃、建設(shè)施工等有關(guān)報批事項的，是否在重大資產(chǎn)重組預(yù) √ 案和報告書中詳細(xì)披露已向有關(guān)主管部門報批的進(jìn)展情況和尚需呈 報批準(zhǔn)的程序，并對可能無法獲得批準(zhǔn)的風(fēng)險作出特別提示。 5、上市公司首次對外披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案或報告書的，是否同時 披露一般風(fēng)險提示公告，就本次重組進(jìn)程可能被暫停或可能被終止√ 做出風(fēng)險提示。 五、發(fā)行股份購買資產(chǎn) 1、上市公司現(xiàn)任董事、高級管理人員是否最近36個月內(nèi)未受到證監(jiān) 會行政處罰。上市公司及其現(xiàn)任董事、高管不存在因涉嫌犯罪正被√ 司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情 形，但是，涉嫌犯罪或違法違規(guī)的行為已經(jīng)終止?jié)M3年，交易方案有 助于消除該行為可能造成的不良后果，且不影響對相關(guān)行為人追究 責(zé)任的除外。 2、上市公司及合并報表范圍內(nèi)的控股子公司是否不存在違規(guī)對外提√ 供擔(dān)保且尚未解除的情況。 3、上市公司最近一年及一期財務(wù)會計報告被出具保留意見、否定意 見或者無法表示意見的審計報告的，是否經(jīng)注冊會計師專項核查確 √ 認(rèn)所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除或?qū)⑼ㄟ^本次交易予以消除。 4、特定對象以現(xiàn)金或資產(chǎn)認(rèn)購上市公司非公開發(fā)行的股份后，上市 公司用同一次非公開發(fā)行所募集的資金向該特定對象購買資產(chǎn)的， √ 視同上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，是否滿足發(fā)行股份購買資產(chǎn)的相 關(guān)規(guī)定。 5、上市公司向獨立第三方發(fā)行股份購買資產(chǎn)，所購買資產(chǎn)的業(yè)務(wù)與 上市公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)沒有顯著協(xié)同效應(yīng)的，是否充分說明并披露本次 √ 交易后的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)管理模式，以及業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級可能面 臨的風(fēng)險和應(yīng)對措施。 6、上市公司向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行對象是否未超過√ 200名。 7、發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行對象是否不是工會、職工持股會。 √ 8、發(fā)行股份的價格是否不低于市場參考價的90%，市場參考價為本 次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易 日或者120個交易日的公司股票交易均價（即決議公告日前20個交易√ 日、60個交易日或者120個交易日公司股票交易總額/決議公告日前 20個交易日、60個交易日或者120個交易日公司股票交易總量）。 9、上市公司在首次董事會決議若明確發(fā)行價格調(diào)整方案，該方案是 否明確、具體、可操作，是否詳細(xì)說明相應(yīng)調(diào)整擬購買資產(chǎn)的定價、 √ 發(fā)行股份數(shù)量及其理由。 10、特定對象因認(rèn)購上市公司發(fā)行股份導(dǎo)致其持有或控制的股份比 例超過30%，或者導(dǎo)致其持有或控制上市公司的股份比例達(dá)到30% 后繼續(xù)增持股份，董事會是否已審議相關(guān)議案，提請股東大會非關(guān) √ 聯(lián)股東批準(zhǔn)豁免特定對象發(fā)出要約的義務(wù)；特定對象是否已承諾3 年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次向其發(fā)行的股份。 11、特定對象對以資產(chǎn)認(rèn)購而取得的上市公司股份的限售承諾是否 符合規(guī)定：一般情況下自股份發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人；√ 或通過認(rèn)購本次發(fā)行的股份取得上市公司的實際控制權(quán)；或取得本 次發(fā)行的股份時對其用于認(rèn)購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時間不足 12個月的，則為36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 六、發(fā)行股份募集配套資金 1、上市公司發(fā)行股份募集配套資金的定價方式、鎖定期和詢價方式， 是否符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行 √ 股票實施細(xì)則》的相關(guān)規(guī)定，如發(fā)行定價不低于定價基準(zhǔn)日前20個 交易日股票均價的90%，發(fā)行股份的限售期為12個月，控股股東、 實際控制人及其控制的企業(yè)認(rèn)購的股份的限售期為36個月。 2、發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時配套募集資金的，募集配套資金的發(fā)行對 √ 象是否未超過10名，購買資產(chǎn)的發(fā)行對象是否未超過200名。 3、發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時募集部分配套資金，擬提交并購重組審核 委員會審核的，配套資金比例是否未超過交易總金額的100%；擬提 交發(fā)行審核委員會審核的，配套資金比例是否超過100%。（“擬購 √ 買資產(chǎn)交易價格”指本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價 格，但不包括交易對方在本次交易停牌前六個月內(nèi)及停牌期間以現(xiàn) 金增資入股標(biāo)的資產(chǎn)部分對應(yīng)的交易價格。） 4、計算吸收合并中配套融資的融資上限，是否按照被吸收方的資產(chǎn) 總額確定交易總金額，配套融資金額上限=（被吸收方的資產(chǎn)總額+ √ 配套融資金額上限-募集配套資金中用于支付現(xiàn)金對價部分） ×100%。 5、募集配套資金主要用途是否為：支付本次并購交易中的現(xiàn)金對價； 支付本次并購交易稅費、人員安置費用等并購整合費用；投入標(biāo)的 √ 資產(chǎn)在建項目建設(shè)。募集配套資金不能用于補充上市公司和標(biāo)的資 產(chǎn)流動資金、償還債務(wù)。重組上市不得募集配套資金。 6、上市公司、財務(wù)顧問等相關(guān)中介機構(gòu)是否對配套募集資金的必要 √ 性、具體用途、使用計劃進(jìn)度和預(yù)期收益進(jìn)行充分地分析、披露。 七、股票二級市場交易和內(nèi)幕交易 1、剔除大盤因素和同行業(yè)板塊因素影響，上市公司股價在重組停牌 前20個交易日內(nèi)累計漲跌幅是否未超過20%。超過20%的，上市公司√ 是否在重組方案中充分披露相關(guān)內(nèi)幕信息知情人及直系親屬是否不 存在內(nèi)幕交易行為。 2、上市公司是否在重組方案中披露了董事會就本次重組首次作出決 議前6個月至重組報告書公布之日止，上市公司及其關(guān)聯(lián)方、交易對 方及其關(guān)聯(lián)方、交易標(biāo)的公司，上市公司及其關(guān)聯(lián)方、交易對方及 其關(guān)聯(lián)方、交易標(biāo)的公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員（或主要負(fù) 責(zé)人）及相關(guān)經(jīng)辦人員，相關(guān)專業(yè)機構(gòu)及經(jīng)辦人員，及其他知悉本√ 次重大資產(chǎn)交易內(nèi)幕信息的法人和自然人，以及上述相關(guān)人員的直 系親屬買賣該上市公司股票及其他相關(guān)證券情況的自查情況，買賣 行為是否涉嫌內(nèi)幕交易、是否構(gòu)成重組法律障礙，以及律師事務(wù)所 的核查意見。 3、公司籌劃重組事項停牌期間，重組事項涉嫌內(nèi)幕交易被中國證監(jiān) 會立案調(diào)查或者被司法機關(guān)立案偵查，但公司決定繼續(xù)推進(jìn)本次重 組進(jìn)程的，是否未發(fā)出審議重組事項的股東大會通知，并擬在披露 √ 重組方案的同時，就有關(guān)立案情況以及本次重組進(jìn)程被暫停和可能 被終止披露特別風(fēng)險提示公告。 4、上市公司、占本次重組總交易金額比例在20%以上的交易對方（如 涉及多個交易對方違規(guī)的，交易金額合并計算），及上述主體的控 √ 股股東、實際控制人及其控制的機構(gòu)因本次重組相關(guān)的內(nèi)幕交易被 中國證監(jiān)會行政處罰或者被司法機關(guān)依法追究刑事責(zé)任的，是否已 終止本次重組。 5、上市公司、交易對方及上述主體的控股股東、實際控制人及其控 制的機構(gòu)，上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員，上市公司控股股 東、實際控制人的董事、監(jiān)事、高級管理人員，交易對方的董事、 監(jiān)事、高級管理人員，為本次重大資產(chǎn)重組提供服務(wù)的證券公司、√ 證券服務(wù)機構(gòu)及其經(jīng)辦人員，參與本次重大資產(chǎn)重組的其他主體， 是否未曾因涉嫌與任何重組相關(guān)的內(nèi)幕交易被立案調(diào)查或者立案偵 查且尚未結(jié)案，最近36個月內(nèi)是否未曾因與任何重組相關(guān)的內(nèi)幕交 易被中國證監(jiān)會作出行政處罰或者司法機關(guān)依法追究刑事責(zé)任。 6、本次重組事項存在重大市場質(zhì)疑或有明確線索的舉報的，上市公 司及涉及的相關(guān)機構(gòu)和人員是否已就市場質(zhì)疑及時作出說明或澄 √ 清。 八、交易對方 1、在本次重組中，上市公司控股股東或?qū)嶋H控制人擬轉(zhuǎn)讓或者委托 他人管理其直接或間接持有的上市公司首次公開發(fā)行股票前已發(fā)行 的股份的，是否未違反上市起36個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓等股份限售承諾；違 √ 反限售承諾的，是否滿足《股票上市規(guī)則》規(guī)定的豁免條件并已向 本所提出書面申請。 2、在本次重組中，交易標(biāo)的如為股份有限公司，公司董事、監(jiān)事、 高級管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司 股份總數(shù)的百分之二十五。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所 √ 持有的本公司股份。如公司章程對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員 轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定，是否不存在違反 公司章程的情形。屬于上述情形，是否提出明確可行的解決措施。 九、交易標(biāo)的 1、重組涉及的資產(chǎn)權(quán)屬是否清晰，資產(chǎn)過戶或轉(zhuǎn)移是否不存在法律√ 障礙，相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理是否合法。 2、重組方案是否已充分披露標(biāo)的資產(chǎn)的權(quán)屬證書辦理情況；生產(chǎn)經(jīng) 營所必需的或者在交易中占較大份額的主要資產(chǎn)（包括土地、房產(chǎn)、 商標(biāo)、專利、探礦權(quán)、采礦權(quán)等）是否均已取得權(quán)屬證書；尚未取√ 得權(quán)屬證書的，是否披露了其辦理進(jìn)展、評估作價、是否存在辦理 障礙、不能按期取得權(quán)屬證書的解決措施等情況。 3、交易標(biāo)的為有限責(zé)任公司股權(quán)的，是否披露了已取得該公司其他√ 股東的同意或者符合公司章程規(guī)定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓前置條件。 4、擬收購的企業(yè)原來是以定向募集方式設(shè)立的股份有限公司的，若 曾存在超范圍、超比例發(fā)行內(nèi)部職工股等違規(guī)行為，股權(quán)是否已經(jīng) √ 完成規(guī)范清理并獲得省級政府部門的確認(rèn)文件，股權(quán)是否不存在潛 在糾紛，律師和財務(wù)顧問是否發(fā)表意見。 5、擬購買資產(chǎn)的，在本次交易的首次董事會決議公告前，資產(chǎn)出售 方是否已經(jīng)合法擁有標(biāo)的資產(chǎn)的完整權(quán)利，不存在限制或者禁止轉(zhuǎn)√ 讓（如資產(chǎn)用于抵押、質(zhì)押等）的情形。 6、擬購買的資產(chǎn)為土地使用權(quán)、礦業(yè)權(quán)等資源類權(quán)利的，是否已取 得相應(yīng)的權(quán)屬證書，是否已按國家現(xiàn)行標(biāo)準(zhǔn)足額繳納土地出讓稅費 √ 等相關(guān)費用，并具備相應(yīng)的開發(fā)或者開采條件。 7、擬購買完整經(jīng)營性資產(chǎn)的，除有形資產(chǎn)以外的生產(chǎn)經(jīng)營所需的商 標(biāo)權(quán)、專利權(quán)、非專利技術(shù)、特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)是否完整進(jìn)入√ 上市公司。 8、擬購買資產(chǎn)的盈利嚴(yán)重依賴稅收返還、稅收優(yōu)惠情況的，是否已 充分披露相關(guān)稅收返還或優(yōu)惠的依據(jù)以及稅收政策的持續(xù)性和影 √ 響。 9、擬購買資產(chǎn)的收入和利潤中是否不包含30%以上的非經(jīng)常性損√ 益。 10、擬購買完整經(jīng)營實體中的部分資產(chǎn)的，重組完成后上市公司是 否能夠?qū)嶋H控制標(biāo)的資產(chǎn)，相關(guān)資產(chǎn)在研發(fā)、采購、生產(chǎn)、銷售和 √ 知識產(chǎn)權(quán)等方面能否保持必要的獨立性。 11、擬注入上市公司的標(biāo)的資產(chǎn)是否不涉及現(xiàn)行法規(guī)或政策限制或 禁止交易的劃撥用地或農(nóng)業(yè)用地（標(biāo)的公司為特殊農(nóng)業(yè)公司的除 √ 外）。 12、極特殊情況下涉及劃撥用地注入上市公司的，是否已結(jié)合《國 務(wù)院關(guān)于促進(jìn)節(jié)約集約用地的通知》（國發(fā)[2008]3號）及其他劃撥 用地政策，明確說明擬采取劃撥方式取得國有土地使用權(quán)的相關(guān)資 √ 產(chǎn)注入上市公司是否違反相關(guān)規(guī)定；如涉嫌違反，是否已采取必要 措施進(jìn)行糾正，并說明由此形成的相關(guān)費用的承擔(dān)方式及對評估值 的影響。 13、擬注入標(biāo)的資產(chǎn)涉及農(nóng)用地轉(zhuǎn)用征收的，是否說明征用農(nóng)地已 取得了相關(guān)有權(quán)部門的批準(zhǔn)，相關(guān)程序是否完備有效，相關(guān)補償費 用是否已經(jīng)依法支付，是否存在重大爭議及未決事項。同時，對于 √ 農(nóng)業(yè)用地的后續(xù)審批申請，是否充分說明政策風(fēng)險和其他重大不確 定性因素，是否已采取切實可行的措施避免前述風(fēng)險影響重組后上 市公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營。 14、擬購買資產(chǎn)涉及土地授權(quán)經(jīng)營的，是否已取得有權(quán)土地管理部 門對授權(quán)經(jīng)營土地的授權(quán)或批準(zhǔn)文件，以及對本次交易相關(guān)的土地 √ 處置方案的批準(zhǔn)文件。尚未取得有關(guān)權(quán)利或批準(zhǔn)文件，是否充分披 露了該等情況對本次交易及上市公司的影響。 15、擬購買資產(chǎn)涉及的土地可能涉及規(guī)劃調(diào)整或變更的，是否已明 確披露存在變更土地用途的規(guī)劃或可能性，是否已確定并披露由此 √ 產(chǎn)生的土地收益或相關(guān)費用的歸屬或承擔(dān)方式。 16、上市公司擬購入的資產(chǎn)，如果歷史上存在股份代持行為，但已 經(jīng)完成了清理，中介機構(gòu)是否出具了明確的核查意見，在重組方案 中是否對股份代持的發(fā)生原因、發(fā)生過程、清理過程、清理結(jié)果和 √ 中介機構(gòu)核查意見進(jìn)行了披露，明確不存在潛在股權(quán)糾紛等風(fēng)險隱 患。 十、資產(chǎn)評估/估值 1、資產(chǎn)交易定價以資產(chǎn)評估結(jié)果為依據(jù)的，上市公司是否聘請具有 相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)出具資產(chǎn)評估報告。資產(chǎn)評估機√ 構(gòu)是否采取兩種以上評估方法進(jìn)行評估。 2、資產(chǎn)評估報告是否在一年的有效期內(nèi)，即評估基準(zhǔn)日距今是否未√ 超過一年。 3、重組方案中是否至少披露了資產(chǎn)評估的預(yù)估值，預(yù)估值與賬面值√ 相比增值幅度較大的，是否披露了原因。 4、本次重組涉及珠寶類相關(guān)資產(chǎn)的交易活動中，是否聘請專門的機 構(gòu)進(jìn)行評估。從事上市公司珠寶類相關(guān)資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)的機構(gòu)是否具 備以下條件：（1）從事珠寶首飾藝術(shù)品評估業(yè)務(wù)的機構(gòu)，應(yīng)當(dāng)取得 財政部門頒發(fā)的“珠寶首飾藝術(shù)品評估”的資格證書3年以上，發(fā)生過 吸收合并的，還應(yīng)當(dāng)自完成工商變更登記之日起滿1年。（2）質(zhì)量 控制制度和其他內(nèi)部管理制度健全并有效執(zhí)行，執(zhí)業(yè)質(zhì)量和職業(yè)道 √ 德良好。（3）具有不少于20名注冊資產(chǎn)評估師（珠寶），其中最近 3年持有注冊資產(chǎn)評估師（珠寶）證書且連續(xù)執(zhí)業(yè)的不少于10人。已 取得證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)執(zhí)行證券業(yè)務(wù)時如涉及 珠寶類相關(guān)資產(chǎn)，是否引用符合上述要求的珠寶類資產(chǎn)評估機構(gòu)出 具的評估報告中的結(jié)論。 5、標(biāo)的資產(chǎn)在擬注入上市公司之前三年內(nèi)進(jìn)行過評估的，兩次評估 值之間是否不存在較大差異，存在較大差異的是否在重組方案中披 √ 露了評估差異的合理性。 6、涉及國有資產(chǎn)置入或置出上市公司的，是否按照《企業(yè)國有資產(chǎn) 評估管理暫行辦法》等規(guī)范性文件的要求，取得相應(yīng)層級的國資主 √ 管部門對該國有資產(chǎn)評估結(jié)果的核準(zhǔn)或備案文件。 7、評估標(biāo)的資產(chǎn)涉及采礦權(quán)的，交易對方是否已取得經(jīng)國土資源部 門評審備案的儲量報告；是否對比同類、同地區(qū)資源量價格和同類 √ 采礦權(quán)交易評估案例。 8、標(biāo)的資產(chǎn)以資產(chǎn)評估結(jié)果作為定價依據(jù)的，上市公司董事會是否 對評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估方法與評估目√ 的的相關(guān)性以及評估定價的公允性發(fā)表明確意見。 9、相關(guān)資產(chǎn)不以資產(chǎn)評估結(jié)果作為定價依據(jù)的，上市公司是否在重 組方案中詳細(xì)分析說明相關(guān)資產(chǎn)的估值方法、參數(shù)及其他影響估值 結(jié)果的指標(biāo)和因素。上市公司是否對估值機構(gòu)的獨立性、估值假設(shè) √ 前提的合理性、估值方法和估值目的的相關(guān)性發(fā)表明確意見，并結(jié) 合相關(guān)資產(chǎn)的市場可比交易價格、同行業(yè)上市公司的市盈率或者市 凈率等通行指標(biāo)，在重組方案中詳細(xì)分析本次交易定價的公允性。 10、獨立董事是否對評估機構(gòu)或者估值機構(gòu)的獨立性、評估或者估 值假設(shè)條件的合理性和交易定價的公允性發(fā)表獨立意見，并單獨予√ 以披露。 十一、盈利預(yù)測 1、上市公司自愿披露盈利預(yù)測報告的，該報告是否充分披露非經(jīng)常 √ 性損益的有關(guān)情況；盈利預(yù)測數(shù)據(jù)與歷史經(jīng)營記錄差異較大的，是 否充分披露原因；盈利預(yù)測報告、資產(chǎn)評估報告和“管理層討論與分 析”的各項假設(shè)不相符、預(yù)測數(shù)據(jù)差異較大的，是否充分披露原因。 十二、交易合同和交易定價 1、重組方案中是否披露了交易合同的主要內(nèi)容。 √ 2、本次重組提供現(xiàn)金選擇權(quán)的，是否未違反本所《上市公司現(xiàn)金選 √ 擇權(quán)業(yè)務(wù)指引（2011年修訂）》的規(guī)定。 十三、關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭和持續(xù)經(jīng)營能力 1、重組完成后，公司生產(chǎn)經(jīng)營（如采購、銷售、技術(shù)、商標(biāo)等）對√ 控股股東、實際控制人和其他第三方是否不存在重大依賴。 2、重組完成后，公司日常經(jīng)營關(guān)聯(lián)交易比例是否下降，是否不存在 持續(xù)性的大比例日常經(jīng)營關(guān)聯(lián)交易；日常經(jīng)營關(guān)聯(lián)交易不可避免的， √ 是否采取措施確保交易的公平性。 3、上市公司重大資產(chǎn)重組時，擬購買資產(chǎn)存在被其股東及其關(guān)聯(lián)方、 資產(chǎn)所有人及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用的，是否已明確披露；前√ 述有關(guān)各方是否承諾在發(fā)出股東大會通知前或證監(jiān)會受理前，解決 對擬購買資產(chǎn)的非經(jīng)營性資金占用問題。 4、重組完成后，控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人是否未占用上市 公司資金和資產(chǎn)；上市公司是否未為控股股東、實際控制人及其關(guān)√ 聯(lián)人提供擔(dān)保。 5、重組完成后，上市公司資產(chǎn)負(fù)債率是否未超出合理范圍，導(dǎo)致財√ 務(wù)風(fēng)險很高。 6、重組完成后，上市公司是否不會承擔(dān)重大擔(dān)保或其他連帶責(zé)任，√ 導(dǎo)致財務(wù)風(fēng)險明顯偏高。 7、重組完成后，控股股東、實際控制人及其下屬企業(yè)、其他主要股 東若存在與上市公司相同或相似、可能構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)，上市公司 √ 是否做出了合理安排，并做相關(guān)風(fēng)險提示。 8、交易完成后上市公司收入是否不存在嚴(yán)重依賴于關(guān)聯(lián)交易的情√ 形。 9、交易完成后，關(guān)聯(lián)交易收入及相應(yīng)利潤在上市公司收入和利潤中 √ 所占比重是否合理。 十四、中介機構(gòu)的職業(yè)資格和獨立性 1、中介機構(gòu)是否具備證券期貨從業(yè)資格。從事土地評估、礦產(chǎn)資源 評估、珠寶藝術(shù)品評估等特殊業(yè)務(wù)的中介機構(gòu)，是否取得相關(guān)專門√ 資格。 2、公司聘請的對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行審計的審計機構(gòu)與對資產(chǎn)進(jìn)行評估的 評估機構(gòu)，是否不存在主要股東相同、主要經(jīng)營管理人員雙重任職、 受同一實際控制人控制等情形，是否未由同時具備注冊會計師及注√ 冊資產(chǎn)評估師的人員對同一標(biāo)的資產(chǎn)既執(zhí)行審計業(yè)務(wù)又執(zhí)行評估業(yè) 務(wù)。 十五、重組相關(guān)承諾 1、資產(chǎn)評估機構(gòu)采取收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期 的估值方法對擬購買資產(chǎn)進(jìn)行評估，交易對方是否與上市公司就相 關(guān)資產(chǎn)實際盈利數(shù)不足利潤預(yù)測數(shù)的情況簽訂了明確可行的補償協(xié) 議。預(yù)計本次重大資產(chǎn)重組將攤薄上市公司當(dāng)年每股收益的，上市 √ 公司是否提出填補每股收益的具體措施。上市公司向控股股東、實 際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對象購買資產(chǎn)且未導(dǎo)致控 制權(quán)發(fā)生變更的，不適用該條。 2、交易對手方做出業(yè)績補償?shù)模兄Z中業(yè)績口徑是否以扣除非經(jīng)常√ 性損益后的歸屬于上市公司所有者的凈利潤為基準(zhǔn)。 3、交易對手方做出業(yè)績補償承諾以股份方式進(jìn)行補償?shù)模a償股份 數(shù)量是否按照證監(jiān)會關(guān)于收購和重大資產(chǎn)重組常見問題解答的方法√ 確定。 4、業(yè)績承諾中的股份補償如出現(xiàn)無先例安排，上市公司是否向登記 √ 結(jié)算公司咨詢，確認(rèn)合規(guī)且可操作。 5、獨立財務(wù)顧問是否對補償安排的可行性、合理性發(fā)表意見； √ 6、發(fā)行股份購買資產(chǎn)，如發(fā)行對象包括控股股東、實際控制人，且 控股股東、實際控制人在交易標(biāo)的資產(chǎn)中占較大比重的權(quán)益，在采 √ 取收益法評估的前提下，業(yè)績補償方式是否采取股份補償形式。 7、上市公司董監(jiān)高、交易對方是否公開承諾，如本次交易因涉嫌所 提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被√ 司法機關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論 明確之前，將暫停轉(zhuǎn)讓其在該上市公司擁有權(quán)益的股份。 8、重大資產(chǎn)重組的交易對方是否公開承諾，將及時向上市公司提供 本次重組相關(guān)信息，并保證所提供的信息真實、準(zhǔn)確、完整，如因√ 提供的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給上市公司 或者投資者造成損失的，將依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 9、若補償方案比較復(fù)雜，上市公司是否以舉例的方式說明業(yè)績承諾 √ 期內(nèi)各期應(yīng)補償?shù)慕痤~及對應(yīng)的補償方式。 10、上市公司是否明確業(yè)績補償?shù)膱?zhí)行程序和時間期限，如出具標(biāo) 的公司年度審計報告的截止日期、自標(biāo)的公司出具年度審計報告之√ 日起至召開董事會、股東大會（若適用）、實施完畢業(yè)績補償?shù)拈g 隔期限等。 11、上市公司申請涉房類再融資、并購重組項目時，上市公司的董 事、高級管理人員及其控股股東、實際控制人或者其他信息披露義 務(wù)人（包括上市公司重大資產(chǎn)重組或發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對方） √ 是否在信息披露文件中作出公開承諾，相關(guān)房地產(chǎn)企業(yè)如因存在未 披露的土地閑置等違法違規(guī)行為，給上市公司和投資者造成損失的， 將承擔(dān)賠償責(zé)任。 12、上市公司向控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人發(fā)行股 份購買資產(chǎn)，或者發(fā)行股份購買資產(chǎn)將導(dǎo)致上市公司實際控制權(quán)發(fā) √ 生變更的，認(rèn)購股份的特定對象是否在發(fā)行股份購買資產(chǎn)報告書中 公開承諾：本次交易完成后6個月內(nèi)如上市公司股票連續(xù)20個交易日 的收盤價低于發(fā)行價，或者交易完成后6個月期末收盤價低于發(fā)行價 的，其持有公司股票的鎖定期自動延長至少6個月。 十六、分道制 1、獨立財務(wù)顧問意見是否根據(jù)《關(guān)于配合做好并購重組審核分道制 相關(guān)工作的通知》（深證上〔2013〕323號）第七點的要求，出具相√ 應(yīng)的書面意見，該意見與重組報告書同時披露。 十七、重組報告書特別審核關(guān)注點 1、公司披露重組報告書并發(fā)出股東大會通知時，是否同時或已經(jīng)披 露了財務(wù)顧問報告、法律意見書、審計報告、資產(chǎn)評估報告和自愿√ 披露的經(jīng)審核的盈利預(yù)測報告。 2、公司在重組報告書中披露的財務(wù)會計報告、資產(chǎn)評估報告是否未√ 超過有效期。 3、公司首次披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案或者草案后至召開相關(guān)股東大會 前，如該重大資產(chǎn)重組事項涉嫌內(nèi)幕交易被證監(jiān)會立案調(diào)查或者被 √ 司法機關(guān)立案偵查的，公司是否已暫停本次重組進(jìn)程，不得召開董 事會和股東大會審議重組報告書。 4、本次重組交易對方及其一致行動人認(rèn)購和受讓股份比例達(dá)到《上 市公司收購管理辦法》規(guī)定比例的，公司是否在披露重組報告書的 √ 同時，披露權(quán)益變動報告書或收購報告書摘要。 5、交易對方擬向中國證監(jiān)會申請豁免以要約收購方式增持股份的， 公司是否在披露重組報告書的同時，披露收購報告書摘要等相關(guān)文 √ 件。 第四部分重大資產(chǎn)重組預(yù)案披露內(nèi)容 不適用 第五部分重大資產(chǎn)重組報告書披露內(nèi)容 是 否 不適用 備注 是否按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號 ――上市公司重大資產(chǎn)重組》（2014年修訂）中關(guān)于重組報告書的√ 披露要求進(jìn)行對外披露，若否，請在備注中逐條說明。 一、重大事項提示 1、是否披露本次交易是否構(gòu)成《重組辦法》第十三條規(guī)定的重組上√ 市及其判斷依據(jù)。 2、是否披露本次重組對上市公司影響的簡要介紹，列表披露本次重√ 組對上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響及對上市公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響。 3、是否披露本次重組對中小投資者權(quán)益保護(hù)的安排，包括但不限于 股東大會表決情況、網(wǎng)絡(luò)投票安排、并購重組攤薄當(dāng)期每股收益的√ 填補回報安排等。 二、上市公司與交易對手方 1、是否披露上市公司最近三年的控制權(quán)變動情況，如上市公司最近 三年控制權(quán)未變動，是否披露上市以來最近一次控制權(quán)變動情況。 √ 2、交易對方為法人的，重組方案是否已全面披露了交易對方與其控 股股東、實際控制人之間的產(chǎn)權(quán)關(guān)系控制圖。 √ 3、是否披露了交易對方與上市公司之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系及其情況 說明。 √ 4、是否披露交易對方向上市公司推薦董事或者高級管理人員的情 況。 √ 5、上市公司最近三年若受到行政處罰或者刑事處罰，是否披露相關(guān) √ 情況，并說明對本次重組的影響。 6、交易對方及其主要管理人員最近五年內(nèi)受過行政處罰（與證券市 場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰、或者涉及經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民 √ 事訴訟或者仲裁的，是否披露處罰機關(guān)或者受理機構(gòu)的名稱、處罰 種類、訴訟或者仲裁結(jié)果，以及日期、原因和執(zhí)行情況。 7、交易對方及其主要管理人員最近五年存在未按期償還大額債務(wù)、 未履行承諾、被中國證監(jiān)會采取行政監(jiān)管措施或收到證券交易所紀(jì) √ 律處分的情況的，是否已對外披露上述相關(guān)情況。 三、交易標(biāo)的 1、交易標(biāo)的為完整經(jīng)營性資產(chǎn)的，是否披露了最近三年主營業(yè)務(wù)發(fā) 展情況和最近兩年的主要財務(wù)指標(biāo)。 √ 2、交易標(biāo)的不構(gòu)成完整經(jīng)營性資產(chǎn)的，是否披露了相關(guān)資產(chǎn)最近三 年的運營情況和最近兩年的財務(wù)數(shù)據(jù)，包括但不限于資產(chǎn)總額、資 √ 產(chǎn)凈額、可準(zhǔn)確核算的收入或費用額。 3、是否披露交易標(biāo)的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤，同時說明報告期 非經(jīng)常性損益的構(gòu)成及原因，扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤的穩(wěn)定性，√ 非經(jīng)常性損益（如財政補貼）是否具備持續(xù)性。 4、公司是否已披露交易標(biāo)的經(jīng)審計的相關(guān)資產(chǎn)最近兩年及一期的主 要財務(wù)數(shù)據(jù)或指標(biāo)，構(gòu)成重組上市的，是否披露經(jīng)審計的三年及一√ 期的主要財務(wù)數(shù)據(jù)或指標(biāo)。 5、在重組報告書中披露的經(jīng)審計的主要財務(wù)數(shù)據(jù)或指標(biāo)，是否在6 個月的有效期內(nèi)，超出有效期的，是否已補充披露最近一期經(jīng)審計√ 的主要財務(wù)數(shù)據(jù)或指標(biāo)。 6、交易標(biāo)的相關(guān)資產(chǎn)的財務(wù)報告，是否按照與上市公司相同的會計 制度和會計政策編制。 √ 7、上市公司在交易完成后將成為持股型公司的，是否披露作為主要 交易標(biāo)的的企業(yè)股權(quán)是否為控股權(quán)。 √ 8、資產(chǎn)交易涉及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移的，是否披露該等債權(quán)債務(wù)的基本情 況、已取得債權(quán)人書面同意的情況，說明未取得同意部分的債務(wù)金 額、債務(wù)形成原因、到期日，并對該部分債務(wù)的處理做出妥善安排， √ 說明交易完成后上市公司是否存在償債風(fēng)險和其他或有風(fēng)險及應(yīng)對 措施。 9、資產(chǎn)交易涉及重大資產(chǎn)購買的，是否披露報告期董事、監(jiān)事、高 級管理人員和核心技術(shù)人員、其他主要關(guān)聯(lián)方或持有擬購買資產(chǎn)5% √ 以上股份的股東在前五名供應(yīng)商或客戶中所占的權(quán)利。若無，是否 已明確說明。 10、資產(chǎn)交易涉及重大資產(chǎn)購買的，是否披露擬購買資產(chǎn)報告期的 會計政策及相關(guān)會計處理。 √ 四、重組上市（以下披露要求適用于構(gòu)成重組上市的情形） 1、是否按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號 ――招股說明書》（以下簡稱《1號準(zhǔn)則》的要求，披露發(fā)行人基本 √ 情況、業(yè)務(wù)與技術(shù)、董監(jiān)高與核心技術(shù)人員等相關(guān)內(nèi)容。 2、是否按照《1號準(zhǔn)則》的要求，披露同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易相關(guān)內(nèi) √ 容。 3、是否按照《1號準(zhǔn)則》的要求，披露公司治理、股利分配政策、 √ 其他重要事項相關(guān)內(nèi)容。 4、上市不滿三年進(jìn)行重大資產(chǎn)重組構(gòu)成重組上市的，是否根據(jù)證監(jiān) 會《關(guān)于上市不滿三年進(jìn)行重大資產(chǎn)重組（構(gòu)成借殼）信息披露要 √ 求的相關(guān)問題與解答》做出專項說明 五、其他 1、資產(chǎn)交易根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果定價的，重組方案中是否披露了標(biāo)的 資產(chǎn)的賬面價值、所采用的評估方法、評估結(jié)果、增減值幅度、增 減值主要原因、不同評估方法評估結(jié)果的差異及其原因、最終確定√ 評估結(jié)論的理由；采取收益法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期的 估值方法進(jìn)行評估的，是否披露了預(yù)期未來收入增長率、折現(xiàn)率等 重要評估參數(shù)的取值情況。 2、評估報告中存在特別事項、期后事項說明的，是否不會對評估結(jié) 果產(chǎn)生重大影響，是否已在重組方案中進(jìn)行了充分披露。 √ 3、本次重組涉及重組上市，是否已依據(jù)重組完成后的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)架 構(gòu)編制最近一年又一期的備考財務(wù)報告（包括利潤表和資產(chǎn)負(fù)債表 √ 等）和審計報告。 4、除重組上市以外的其他重大資產(chǎn)重組，是否披露最近一年及一期 的備考財務(wù)報告和審閱報告。 √ 5、交易方案涉及吸收合并的，是否披露換股價格及確定方法、本次 吸收合并的董事會決議明確的換股價格調(diào)整方案、異議股東權(quán)利保 √ 護(hù)安排、債權(quán)人權(quán)利保護(hù)安排等相關(guān)信息。 6、上市公司是否對照《重組辦法》第十一條，逐項說明本次交易是 否符合《重組辦法》的規(guī)定。 √ 7、交易完成后，若上市公司與實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間存在同 業(yè)競爭或關(guān)聯(lián)交易，是否披露同業(yè)競爭或關(guān)聯(lián)交易的具體內(nèi)容和擬 √ 采取的具體解決或規(guī)范措施。 第六部分 上市公司董事會聲明 上市公司董事會保證《重大資產(chǎn)重組方案首次披露對照表》所填寫信息的真實性、準(zhǔn)確性和完整性，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 上市公司董事會蓋章： 2017年10月11日 第七部分 獨立財務(wù)顧問聲明 獨立財務(wù)顧問保證《重大資產(chǎn)重組方案首次披露對照表》所填寫信息的真實性、準(zhǔn)確性和完整性，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 項目主辦人簽名： 張帥 柳易成 獨立財務(wù)顧問蓋章： 東吳證券股份有限公司 2017年10月11日
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