勝利精密:發(fā)行股份購買資產(chǎn)的利潤承諾補償協(xié)議
蘇州勝利精密制造科技股份有限公司
發(fā)行股份購買資產(chǎn)的利潤承諾補償協(xié)議
二零一七年十月
目錄
1 釋義......4
2 利潤補償期間......5
3 承諾凈利潤......5
4 利潤差額的確定......5
5 保證責(zé)任及補償義務(wù)......5
6 補償方式及數(shù)額......6
7 不可抗力......8
8 違約責(zé)任和爭議解決......9
9 協(xié)議生效及變更......9
10 通知及送達......10
11 其他......10
本協(xié)議由以下各方于2017年10月11日在中國蘇州市簽署：
(1)甲方：蘇州碩諾爾自動化設(shè)備有限公司（以下簡稱“碩諾爾”）100%股權(quán)
的受讓方
甲方1：蘇州勝利精密制造科技股份有限公司（以下簡稱“勝利精密”）注冊地址：江蘇省蘇州市高新區(qū)滸關(guān)工業(yè)園滸涇路55號
法定代表人：高玉根
(2)乙方：業(yè)績承諾及利潤補償方
乙方1：朱維軍
身份證號：320583197708017612
乙方2：劉宏宇
身份證號：320921198102206395
乙方3：劉春燕
身份證號：362103198209220827
鑒于：
(1) 甲方是一家深圳證券交易所的上市公司（股票代碼：002426），截至本協(xié)
議簽署之日，總股本342,127.5069萬股。
(2) 甲乙雙方于2017年10月11日簽署了《蘇州勝利精密制造科技股份有限公司
發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》，約定勝利精密以發(fā)行股份的方式購買碩諾爾
100%的股權(quán)。以2017年4月30日為評估基準(zhǔn)日，以評估機構(gòu)按照收益法出具的評估報告的評估結(jié)果為依據(jù)，甲乙雙方一致同意碩諾爾100%股權(quán)的交易價格為47,636.49萬元。
(3) 由于碩諾爾股權(quán)的最終評估結(jié)果系按照收益法評估結(jié)果確定且以該評估結(jié)
果作為相關(guān)資產(chǎn)定價依據(jù)，現(xiàn)甲乙雙方就相關(guān)資產(chǎn)實際盈利數(shù)不足利潤承 諾數(shù)的情況簽訂明確可行的補償協(xié)議。
為此，甲乙雙方依據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及中國證監(jiān)會的其他有關(guān)法規(guī)及規(guī)定，經(jīng)友好協(xié)商，達成協(xié)議如下：
1 釋義
1.1 本協(xié)議中，除非文義另有所指，下述名稱分別具有以下含義：
本次重組、本次交易指 甲方擬以發(fā)行股份的方式購買碩諾爾100%的股權(quán)
《蘇州勝利精密制造科技股份有限公司發(fā)行股份購
本協(xié)議 指 買資產(chǎn)的利潤承諾補償協(xié)議》及其任何副本、附件（如
有）
甲方、勝利精密、公指 蘇州勝利精密制造科技股份有限公司
司
乙方、業(yè)績承諾方 指 朱維軍、劉宏宇、劉春燕
標(biāo)的公司、碩諾爾 指 蘇州碩諾爾自動化設(shè)備有限公司
標(biāo)的資產(chǎn) 指 本次交易甲方擬購買的，乙方依法合計持有的碩諾爾
100%股權(quán)。
利潤補償期間 指 2017年、2018年、2019年
評估機構(gòu) 指 中聯(lián)資產(chǎn)評估集團有限公司
評估基準(zhǔn)日 指 2017年4月30日
具備《證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)許可證》的審計機構(gòu)對標(biāo)
專項審核意見 指 的資產(chǎn)實際盈利數(shù)額與承諾凈利潤數(shù)額的差異情況
出具的專項審核意見
各方 指 甲方、乙方
一方或任何一方 指 甲方、乙方中的任何一方
中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
中登公司深圳分公指 中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司
司
元 指 人民幣元。
1.2 本協(xié)議的條款標(biāo)題只為方便參閱而設(shè)，并不限制、擴充、更改或以其
他方式影響本協(xié)議任何條款的解釋。
1.3 凡提到本協(xié)議一詞，均包括本協(xié)議及所有其他根據(jù)本協(xié)議簽署并明確
指定為補充本協(xié)議的文件。
1.4 根據(jù)本協(xié)議簽署和明確指定為補充本協(xié)議的文件均構(gòu)成本協(xié)議的組
成部分，并與本協(xié)議具有相同法律效力。
2 利潤補償期間
2.1 經(jīng)協(xié)議各方一致確認，乙方所承諾的利潤補償期間為2017年、2018年、
2019年。
3 承諾凈利潤
3.1 協(xié)議各方同意，根據(jù)碩諾爾100%的股權(quán)按照收益法評估的評估值
47,636.49萬元并充分考慮到上市公司本次重組完成后的協(xié)同效應(yīng)，乙方關(guān)于碩諾爾2017年、2018年、2019年的承諾凈利潤數(shù)如下，并以承諾凈利潤數(shù)作為利潤補償?shù)幕A(chǔ)：
單位：萬元
項目 2017年 2018年 2019年 合計
承諾凈利潤 4,050.00 4,650.00 5,250.00 13,950.00
4 利潤差額的確定
4.1 甲方將分別在2017年、2018年、2019年的年度報告中單獨披露碩諾爾
實現(xiàn)凈利潤數(shù)與前述承諾凈利潤數(shù)的差異情況。
4.2 上述實現(xiàn)的凈利潤（下同）以甲方聘請的具有證券期貨從業(yè)資格的審
計機構(gòu)出具的年度審計報告中披露的扣除非經(jīng)常性損益前后歸屬于碩諾爾凈利潤較低者計算。
5 保證責(zé)任及補償義務(wù)
5.1 乙方保證，碩諾爾每年實現(xiàn)的經(jīng)審計的凈利潤，2017年不低于4,050
萬元、2018年不低于4,650萬元、2019年不低于5,250萬元。
5.2 如果碩諾爾未達到本協(xié)議5.1條的規(guī)定，則乙方須按照本協(xié)議第6條的
約定進行補償。
6 補償方式及數(shù)額
6.1 業(yè)績補償
6.1.1 在補償期限內(nèi)，應(yīng)在勝利精密年報公告前出具標(biāo)的公司專項
審核報告，標(biāo)的公司在專項審核報告出具后，如出現(xiàn)實現(xiàn)凈
利潤數(shù)低于承諾凈利潤數(shù)而需要乙方進行補償?shù)那樾危瑒倮?
精密應(yīng)在需補償當(dāng)年年報公告后一個月內(nèi)按照協(xié)議規(guī)定的公
式計算并確定乙方當(dāng)年應(yīng)補償金額，同時根據(jù)當(dāng)年應(yīng)補償金
額確定乙方當(dāng)年應(yīng)補償?shù)墓煞輸?shù)量及應(yīng)補償?shù)默F(xiàn)金數(shù)，向乙
方就承擔(dān)補償義務(wù)事宜發(fā)出書面通知，由董事會審議股份補
償事宜；董事會應(yīng)在年度報告公告后兩個月內(nèi)就乙方當(dāng)年應(yīng)
補償股份的回購及后續(xù)注銷事宜召開股東大會，審議通過股
份回購議案（上市公司將以壹元人民幣的名義總價定向回購
乙方當(dāng)年應(yīng)補償股份）并完成回購股份的注銷工作。如須現(xiàn)
金補償，乙方應(yīng)在勝利精密董事會決議日后一個月內(nèi)將應(yīng)補
償?shù)默F(xiàn)金足額匯入勝利精密董事會確定的銀行賬戶。
6.1.2 補償期限內(nèi)每個會計年度應(yīng)補償?shù)慕痤~為當(dāng)年按照“累積計
算補償公式”（I）計算的當(dāng)年應(yīng)補償金額（Y1）與當(dāng)年按照
“分期計算補償公式”（II）計算的當(dāng)年應(yīng)補償金額（Y2）
中的較高者，即：
當(dāng)年應(yīng)補償金額=Max(Y1,Y2)
6.1.3 按照“累積計算補償公式”（I）計算的當(dāng)年應(yīng)補償金額如
下：
當(dāng)年應(yīng)補償金額(Y1)=[(截至當(dāng)期期末累積承諾凈利潤數(shù)-截
至當(dāng)期期末累積實現(xiàn)凈利潤數(shù))÷補償期限內(nèi)各年的承諾凈
利潤數(shù)總和]×標(biāo)的股權(quán)的交易價格-已補償金額
上述公式所稱補償期限為2017年、2018年和2019年三個會計
年度。在逐年補償?shù)那闆r下,各年計算的應(yīng)補償金額小于0時,
按0取值,即已經(jīng)補償?shù)慕痤~不沖回。
6.1.4 在補償期限內(nèi)，若任一會計年度標(biāo)的公司實現(xiàn)的凈利潤數(shù)低
于當(dāng)年承諾凈利潤數(shù)的80%，則按照“當(dāng)期計算補償公式”
（II）計算的當(dāng)年應(yīng)補償金額如下：
當(dāng)年應(yīng)補償金額(Y2)=[(當(dāng)期承諾凈利潤數(shù)-當(dāng)期實現(xiàn)凈利潤
數(shù))÷補償期限內(nèi)各年的承諾凈利潤數(shù)總和]×標(biāo)的股權(quán)的交
易價格
6.1.5 補償義務(wù)發(fā)生時，乙方應(yīng)當(dāng)首先以其通過本次交易獲得的勝
利精密新增股份進行股份補償，乙方按照本協(xié)議的約定履行
股份補償義務(wù)后仍不足彌補應(yīng)補償金額的，乙方應(yīng)當(dāng)就差額
部分以現(xiàn)金方式向勝利精密進行補償，并應(yīng)當(dāng)按照勝利精密
發(fā)出的付款通知要求向其支付現(xiàn)金補償價款。
6.1.6 每名乙方應(yīng)補償股份數(shù)的計算公式如下:應(yīng)補償股份數(shù)=當(dāng)
年應(yīng)補償金額÷本次發(fā)行價格×(本次交易前該名乙方持有
標(biāo)的公司股份數(shù)÷本次交易前全體乙方持有標(biāo)的公司股份
數(shù))
每名乙方應(yīng)補償股份的總數(shù)不超過其通過本次重組獲得的新
增股份總數(shù)及其在利潤補償期間內(nèi)獲得的勝利精密送股、轉(zhuǎn)
增的股份數(shù)。
6.1.7 若勝利精密在利潤補償期間內(nèi)有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)
增股本等除權(quán)、除息事項，則已補償股份數(shù)和發(fā)行價格相應(yīng)
調(diào)整。
7 減值補償
7.1 補償期限屆滿后,勝利精密應(yīng)當(dāng)聘請會計師事務(wù)所在出具當(dāng)年度標(biāo)的
公司審計報告時對標(biāo)的股權(quán)進行減值測試,并在出具標(biāo)的公司當(dāng)年度審計報告時出具減值測試報告。經(jīng)減值測試如:
標(biāo)的股權(quán)期末減值額>已補償股份總數(shù)×發(fā)行股份價格+已補償現(xiàn)金則乙方將另行補償，另行補償?shù)慕痤~為：
另行補償?shù)慕痤~=期末減值額-在承諾期內(nèi)因?qū)崿F(xiàn)凈利潤未達承諾凈利潤已支付的補償額
另需補償?shù)墓煞輸?shù)量為：
乙方各自應(yīng)另行補償股份數(shù)=乙方各自應(yīng)另行補償?shù)慕痤~÷本次交易每股發(fā)行價格
乙方按照本協(xié)議的約定履行股份補償義務(wù)后仍不足彌補另行補償金額的，乙方應(yīng)當(dāng)就差額部分以現(xiàn)金方式向勝利精密進行補償，并應(yīng)當(dāng)按照勝利精密發(fā)出的付款通知要求向其支付現(xiàn)金補償價款。
若勝利精密在利潤補償期間內(nèi)有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，則已補償股份數(shù)和發(fā)行價格相應(yīng)調(diào)整。
7.2 補償股份及補償現(xiàn)金的程序，參照6.1業(yè)績補償?shù)南嚓P(guān)約定。
8 不可抗力
8.1 本協(xié)議所稱不可抗力事件是指不可抗力受影響一方不能合理控制的，
無法預(yù)料或即使可預(yù)料到也不可避免且無法克服，并于本協(xié)議簽訂日之后出現(xiàn)的，使該方對本協(xié)議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件，包括但不限于水災(zāi)、火災(zāi)、臺風(fēng)、地震、暴亂及戰(zhàn)爭等。
8.2 聲稱受到不可抗力事件影響的一方應(yīng)盡可能在最短的時間內(nèi)通過書
面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知本協(xié)議其他方。聲稱不可抗力事件 導(dǎo)致其對本協(xié)議的履行在客觀上成為不可能或不實際的一方，有責(zé)任盡一切合理的努力消除或減輕此等不可抗力事件的影響。
8.3 任何一方由于受到本協(xié)議第8.1條規(guī)定的不可抗力事件的影響，部分或
全部不能履行本協(xié)議項下的義務(wù)，將不構(gòu)成違約，該義務(wù)的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應(yīng)予中止。不可抗力事件或其影響終止或消除后，各方須立即恢復(fù)履行各自在本協(xié)議項下的各項義務(wù)。
9 違約責(zé)任和爭議解決
9.1 除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本協(xié)議項下之義務(wù)或承
諾，則該方應(yīng)被視作違反本協(xié)議。違約方應(yīng)依本協(xié)議約定和法律規(guī)定向守約方承擔(dān)違約責(zé)任，賠償守約方因違約方違約行為而遭受的所有損失（包括為避免損失而支出的合理費用）。
9.2 協(xié)議各方之間產(chǎn)生于本協(xié)議或與本協(xié)議有關(guān)的爭議、訴求或爭論，應(yīng)
首先通過友好協(xié)商的方式解決。如在爭議發(fā)生之日起30日內(nèi)，仍不能通過協(xié)商解決的，則任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。
9.3 本協(xié)議的訂立和履行適用中國法律，并依據(jù)中國法律解釋。
10 協(xié)議生效及變更
10.1 本協(xié)議經(jīng)協(xié)議各方簽署且以下先決條件全部滿足之日起生效。
10.1.1 甲方董事會通過決議，批準(zhǔn)本次重組的具體方案。
10.1.2 甲方股東大會通過決議，批準(zhǔn)本次重組的相關(guān)事項，包括但
不限于批準(zhǔn)本次交易。
10.1.3 碩諾爾股東會通過決議，批準(zhǔn)本協(xié)議項下交易的相關(guān)事項。
10.1.4 本次重組方案需獲得中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)。
10.1.5 甲方與乙方簽署的發(fā)行股份購買資產(chǎn)的協(xié)議生效并得以實
施。
10.2 本協(xié)議的變更需經(jīng)本協(xié)議各方協(xié)商一致并簽訂書面協(xié)議。
11 通知及送達
11.1 所有在本協(xié)議下需要發(fā)出或送達的通知、要求均須以書面作出，并以
預(yù)繳郵資的特快專遞、傳真、電子郵件或?qū)Ｈ怂瓦f的方式發(fā)至本協(xié)議有關(guān)方。
11.2 所有在本協(xié)議項下所發(fā)出或送達的每一項通知或要求，應(yīng)在下述時間
被視作被通知方或被送達方已收到有關(guān)通知：（1）如以預(yù)繳郵資的特快專遞寄發(fā)，投寄當(dāng)日后的四天；（2）如由專人送遞，則在送達時；（3）如以傳真發(fā)出，傳真機記錄發(fā)送完畢的時間；或（4）如以電子郵件發(fā)出，發(fā)件人電腦記錄發(fā)送完畢的時間。
11.3 上述條款的規(guī)定并不排除任何法律允許的其他通訊方式。
12 其他
12.1 本協(xié)議各方中任何一方不得將其在本協(xié)議項下的全部或部分權(quán)利或
義務(wù)轉(zhuǎn)讓、轉(zhuǎn)移或以其他方式轉(zhuǎn)讓給其他第三方。
12.2 本協(xié)議未盡事宜，由各方另行協(xié)商確定，并對本協(xié)議予以修改或補充。
任何對本協(xié)議的修改或補充，必須經(jīng)各方協(xié)商一致并簽訂書面修改或補充文件。任何對本協(xié)議的修改或補充文件均是本協(xié)議不可分割的一部分，與本協(xié)議具有同等效力，修改或補充文件與本協(xié)議發(fā)生沖突時，以修改或補充文件為準(zhǔn)。
12.3 本協(xié)議以中文簽署，正本一式十份，協(xié)議各方各執(zhí)一份，其余報有關(guān)
主管部門，每份具有同等法律效力。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《蘇州勝利精密制造科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的利潤承諾補償協(xié)議》的簽字蓋章頁）
甲方：蘇州勝利精密制造科技股份有限公司（蓋章）
法定代表人（或授權(quán)代表）簽字：高玉根
簽署日期：2017年10月11日
（本頁無正文，為《蘇州勝利精密制造科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的利潤承諾補償協(xié)議》的簽字蓋章頁）
乙方（簽字）：
朱維軍：__________ 劉春燕：__________
劉宏宇：__________
簽署日期：2017年10月11日
相關(guān)閱讀：
驗證碼：
