華友鈷業(yè)2017年第一次臨時股東大會會議資料
1 證券代碼： 603799 證券簡稱：華友鈷業(yè) 二○一七年第一次臨時股東大會 二○一七年九月十一日 會 議 資 料 2 目 錄 2017 年第一次臨時股東大會會議議程...................................................................................... 3 2017 年第一次臨時股東大會會議須知...................................................................................... 4 議案一： 關(guān)于新增日常關(guān)聯(lián)交易的議案................................................................................... 6 3 2017 年第一次臨時股東大會會議議程 會議時間： 2017 年 9 月 11 日 13： 30 開始 會議地點： 浙江省桐鄉(xiāng)經(jīng)濟開發(fā)區(qū)梧振東路 18 號華友鈷業(yè)公司行政 大樓一樓一號會議室 一、宣布會議開始 二、宣布出席現(xiàn)場會議的股東人數(shù)、代表股份數(shù) 三、推舉計票人、監(jiān)票人 四、審議議案 五、投票表決 六、股東提問，董事、監(jiān)事、高管人員回答股東提問 七、休會（等待網(wǎng)絡(luò)表決結(jié)果，工作人員統(tǒng)計表決結(jié)果） 八、宣布表決結(jié)果 九、律師宣布法律意見書 十、宣布會議結(jié)束 4 2017 年第一次臨時股東大會會議須知 根據(jù)《公司法》和中國證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于上市公司股東大會規(guī)范意見的通 知》等相關(guān)法規(guī)、文件精神，以及《公司章程》 等規(guī)定的要求，為了維護全體投 資者的合法權(quán)益，保證公司 2017 年第一次臨時股東大會的正常秩序和議事效率， 特制訂本須知。 1、董事會以維護股東的合法權(quán)益，確保大會正常秩序和議事效率為原則，認 真履行《公司章程》中規(guī)定的職責(zé)。大會設(shè)會務(wù)組，具體負責(zé)大會有關(guān)程序及服 務(wù)等事宜。 2、為能及時、準確地統(tǒng)計出席會議的股東或股東代表所代表的持股總數(shù)，登 記出席股東大會的各位股東及代理人應(yīng)準時到達會場簽到并確認參會資格。股東 參會登記當(dāng)天沒有通過電話、傳真或郵件方式登記的，不在簽到表上登記簽到的， 或會議正式開始后沒有統(tǒng)計在會議公布股權(quán)數(shù)之內(nèi)的股東或股東代表，不得參加 表決和發(fā)言。 3、 出席大會的股東（或股東代表），依法享有發(fā)言權(quán)、質(zhì)詢權(quán)、表決權(quán)等權(quán) 利，但需由公司統(tǒng)一安排發(fā)言和解答。大會召開期間，股東（或股東代表）事先 準備發(fā)言的，應(yīng)當(dāng)先向大會會務(wù)組登記，股東（或股東代表）臨時要求發(fā)言或就 相關(guān)問題提出質(zhì)詢的，應(yīng)當(dāng)先向大會會務(wù)組申請，經(jīng)大會主持人許可后方可進行。 4、 每一位股東或股東代表在股東大會上發(fā)言不得超過兩次， 第一次發(fā)言的時 間不得超過五分鐘， 第二次發(fā)言不得超過三分鐘。 5、 大會主持人可安排公司董事、監(jiān)事和其他高級管理人員等回答股東問題， 與本次股東大會議題無關(guān)或?qū)⑿孤豆旧虡I(yè)秘密或可能損害公司、股東共同利益 的質(zhì)詢，大會主持人或其指定的有關(guān)人員有權(quán)拒絕回答。 6、 本次股東大會采取現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式表決，結(jié)合現(xiàn)場投票 和網(wǎng)絡(luò)投票的表決結(jié)果發(fā)布股東大會決議公告。 現(xiàn)場表決采用記名投票方式表決， 由推選出的股東代表和監(jiān)事代表、律師參加計票、監(jiān)票。公司將通過上海證券交 5 易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)向公司股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺，股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時 間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。 7、現(xiàn)場股東或股東代表在投票表決時，應(yīng)在表決票中每項議案下列明的“同 意”“反對”“棄權(quán)”三項中任選一項，并以打“√” 表示，多選或不選均視作無 效票，作棄權(quán)處理。 8、本次大會共審議一項議案，逐項表決。 本次大會的全部議案由股東大會以 特別決議通過，即由出席股東大會的股東或股東代表所持有效表決權(quán)的三分之二 以上通過。 9、 本次股東大會見證律師為國浩律師（杭州） 事務(wù)所律師。 10、為保證股東大會的嚴肅性和正常秩序，切實維護與會股東或股東代表的 合法權(quán)益，除出席會議的股東或股東代表、公司董事、監(jiān)事、董事會秘書、高級 管理人員、聘任律師及董事會邀請的人員以外，公司有權(quán)依法拒絕其他人士入場。 11、 公司董事會將采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。 為保證會場秩 序，進入會場后，請關(guān)閉手機或調(diào)至振動狀態(tài)， 場內(nèi)請勿大聲喧嘩。 會議謝絕個 人錄音、拍照及錄像。 對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為， 將采取措施加以制止并及時報告有關(guān)部門查處。 浙江華友鈷業(yè)股份有限公司董事會 2017 年 9 月 11 日 6 議案一 關(guān)于新增日常關(guān)聯(lián)交易的議案 各位股東： 公司新增日常關(guān)聯(lián)交易情況如下： 一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況 （ 一）前次日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計和執(zhí)行情況 公司第二大股東桐鄉(xiāng)市華友投資有限公司（以下簡稱“華友投資”）及/或其 關(guān)聯(lián)方擬收購天津巴莫科技股份有限公司（以下簡稱“巴莫科技”）部分股份，收 購?fù)瓿珊蟀湍萍紝⒊蔀楸竟镜年P(guān)聯(lián)法人。目前，該項收購事項正在進行中， 尚未完成。除該新增關(guān)聯(lián)方事項外，公司無其他日常關(guān)聯(lián)交易。 在巴莫科技未成為公司關(guān)聯(lián)方之前，巴莫科技一直為公司鈷產(chǎn)品的重要客戶 之一，公司與巴莫科技一直保持著良好的客戶關(guān)系。從 2017 年年初至本公告日， 公司共計與巴莫科技之間發(fā)生交易金額 67,184 萬元，公司第四屆董事會第五次會 議對交易情況一并進行了審查， 并予以確認同意。 （ 二）本次日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計金額及類別 單位：萬元 關(guān)聯(lián)交易 類別 關(guān)聯(lián)人 本次預(yù) 計金額 占同 類業(yè) 務(wù)比 例 （% ） 本年年初至 披露日與關(guān) 聯(lián)人累計已 發(fā)生的交易 金額 上年 實際 發(fā)生 金額 占同類 業(yè)務(wù)比 例（％） 本次預(yù)計金額 與上年實際發(fā) 生金額差異較 大的原因 向關(guān)聯(lián)人 銷 售 產(chǎn) 品、商品 天津巴莫 科技股份 有限公司 160,000 18% 67184 57367 15% 鈷產(chǎn)品價格大 幅上漲 合計 160,000 7 注：本次預(yù)計期間為本公告日至公司 2017 年年度股東大會召開之日。 二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系 （一）關(guān)聯(lián)方的基本情況 公司名稱 天津巴莫科技股份有限公司 統(tǒng)一社會信用代碼 91120000741366579H 成立時間 2002 年 8 月 15 日 住所 天津市新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園區(qū)華苑產(chǎn)業(yè)區(qū)（環(huán)外）海泰大道 8 號 法定代表人 李天成 經(jīng)營范圍 研制、開發(fā)、生產(chǎn)高科技電池材料產(chǎn)品；與信息產(chǎn)業(yè)配套的 電源產(chǎn)品及相關(guān)材料、機電產(chǎn)品（小轎車除外）批發(fā)兼零售； 產(chǎn)品及技術(shù)的進出口（以上經(jīng)營范圍涉及行業(yè)許可的憑許可 證件，在有效期限內(nèi)經(jīng)營，國家有專項專營規(guī)定的按規(guī)定辦 理） 截止 2016 年 12 月 31 日，巴莫科技資產(chǎn)總額 16.41 億元，凈資產(chǎn) 5.56 億元， 2016 年度實現(xiàn)營業(yè)收入 12.04 億元，實現(xiàn)凈利潤 3683.64 萬元。 （二）與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系 本公司實際控制人系謝偉通、陳雪華，其中，陳雪華通過華友投資間接持有 本公司 19.56%股份，華友投資屬于“直接或間接地控制公司的法人或其他組織”。 華友投資（或其關(guān)聯(lián)方）本次收購巴莫科技部分股權(quán)完成后，華友投資（或 其關(guān)聯(lián)方）將成為巴莫科技的第一大股東。 在本次收購?fù)瓿珊螅b于華友投資（或其關(guān)聯(lián)方）將成為巴莫科技第一大股 東，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易 實施指引》、《浙江華友鈷業(yè)股份有限公司關(guān)聯(lián)交易決策制度》等有關(guān)規(guī)定以及實 8 質(zhì)重于形式原則，認定巴莫科技屬于本公司的關(guān)聯(lián)法人。 （三）前期同類關(guān)聯(lián)交易的執(zhí)行情況和履約能力分析 巴莫科技是依法存續(xù)的企業(yè)法人，是國內(nèi)知名的鋰電正極材料生產(chǎn)商。巴莫 科技近三年一直是公司鈷產(chǎn)品主要客戶之一，與公司保持著良好的合作關(guān)系。根 據(jù)過往交易情況，雙方的交易合同履約情況良好，巴莫科技具有履約能力。 三、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容和定價政策 本次關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容為公司及子公司向關(guān)聯(lián)方巴莫科技及其子公司銷售四 氧化三鈷等鈷產(chǎn)品。公司及子公司與關(guān)聯(lián)方巴莫科技及其子公司之間發(fā)生的日常 關(guān)聯(lián)交易，在自愿、平等、公平、公允的原則下進行，交易的價格依據(jù)市場公允 價格協(xié)商確定，符合公司及全體股東的利益。 四、關(guān)聯(lián)交易目的和對上市公司的影響 公司與巴莫科技之間的客戶關(guān)系過往三年一直存在，屬于公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)。 巴莫科技本次成為關(guān)聯(lián)方后，公司將根據(jù)實際情況，遵循市場公開、公平、公正 的原則與巴莫科技簽訂正常的業(yè)務(wù)往來合同。公司本次新增的關(guān)聯(lián)交易，不會影 響本公司獨立性，亦不會對關(guān)聯(lián)方產(chǎn)生依賴性。 本議案已經(jīng)公司第四屆董事會第五次會議審議通過，現(xiàn)提交股東大會審議。 浙江華友鈷業(yè)股份有限公司董事會 2017 年 9 月 11 日
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