道明光學:關于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金相關方承諾事項的公告
證券代碼：002632 證券簡稱：道明光學 公告編號：2017-081
道明光學股份有限公司
關于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金相關方承諾事項的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）于2017
年7月10日出具的《關于核準道明光學股份有限公司向江蘇華威世
紀電子集團有限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復》（證監(jiān)許可[2017]1169號），核準道明光學股份有限公司（以下簡稱“道明光學”、“本公司”或“公司”）發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項。目前公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)（以下簡稱“本次發(fā)行”）的相關工作已經(jīng)完成。根據(jù)中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司（以下簡稱“中登公司深圳分公司”）于2017年8月21日出具的《股份登記申請受理確認書》等資料，中登公司深圳分公司發(fā)行人業(yè)務部已受理公司的非公開發(fā)行新股登記申請材料，相關股份登記到賬后將正式列入公司的股東名冊。公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)項下非公開發(fā)行新股數(shù)量為17,349,856股（其中限售流通股數(shù)量為17,349,856股），非公開發(fā)行后公司的股份數(shù)量為609,070,888股。
本次相關交易方所出具的承諾情況如下（本公告的簡稱與《道明光學股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨重大資產(chǎn)重組報告書（草案）》中的簡稱具有相同含義）：
一、交易對方關于鎖定期承諾
1、華威集團承諾如下：
“本次交易項下取得的對價股份自發(fā)行結束日起 24 個月內(nèi)不上
市交易或轉讓并自愿進行鎖定，且上述股份解鎖時間不早于道明光學指定的具有證券期貨從業(yè)資格的會計師事務所出具華威新材料 2018年度審計報告和資產(chǎn)減值測試專項報告之日，且解鎖前乙方各主體已履行了根據(jù)資產(chǎn)減值專項報告應履行的補償義務（如有）。
24個月鎖定期滿后至股份上市之日起36個月內(nèi)，本公司上市交
易或轉讓的比例不超過其所持有的道明光學股份的50%，剩余股份自
其上市之日起 36個月后解鎖。”
2、寶生投資和吉泰龍承諾如下：
“本次交易項下取得的對價股份自發(fā)行結束日起 36 個月內(nèi)不上
市交易或轉讓并自愿進行鎖定，且解鎖前乙方各主體已履行了根據(jù)資產(chǎn)減值專項報告應履行的補償義務（如有）。”
截至本公告之日，上述承諾尚在履行過程中，承諾各方未發(fā)生違反上述承諾的情況。
二、業(yè)績承諾
1、業(yè)績承諾
根據(jù)交易各方簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》及《盈利預測補償協(xié)議》，補償義務人承諾，華威新材料在利潤承諾期間實現(xiàn)的凈利潤如下：
序號 年份 金額（萬元）
1 2016年度 2,700.001
2 2017年度 3,400.00
3 2018年度 4,400.00
注1：2016年標的公司實現(xiàn)經(jīng)審計后并剔除按照企業(yè)會計準則需
確認股份支付因素影響后的凈利潤為2,700.00萬元。
華威新材料實際實現(xiàn)凈利潤的確定將通過《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》的約定執(zhí)行，即以經(jīng)道明光學指定的具有證券從業(yè)資格的會計師事務所對華威新材料進行審計后的稅后凈利潤，且以扣除非經(jīng)常性損益后孰低為原則確定。
2、承擔利潤補償義務的主體
序號 名稱 承擔的利潤補償義務比例
1 華威集團 37.00%
2 香港盈昱 48.00%
3 寶生投資 11.96%
4 吉泰龍 3.04%
截至本公告之日，上述承諾尚在履行過程中，承諾各方未發(fā)生違反上述承諾的情況。
三、交易對方關于所提供的信息真實、準確、完整的聲明承諾
華威新材料的全體股東分別承諾：
“本公司承諾，就道明光學股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)事宜提供的資料真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。”
截至本公告之日，承諾各方未發(fā)生違反上述承諾的情況。
四、交易對方關于擬注入資產(chǎn)不存在權利限制的承諾函
本次交易對方華威集團、香港盈昱、吉泰龍、寶生投資及分別承諾：
“本公司持有常州華威新材料有限公司的股權權屬清晰，未設置抵押或其他任何第三方權益，亦未被司法機關查封或凍結，不存在糾紛或潛在糾紛的情形。
本公司愿對違反上述承諾的后果承擔法律責任。”
截至本公告之日，承諾各方未發(fā)生違反上述承諾的情況。
五、交易對方關于規(guī)范和減少關聯(lián)交易的承諾
本次交易對方華威集團、香港盈昱、吉泰龍、寶生投資及顏奇旭、相小琴夫婦出具了《關于減少與規(guī)范關聯(lián)交易的承諾函》，具體內(nèi)容如下：
“本次交易完成后，本單位（本人及本人配偶、成年子女、兄弟姐妹以及上述人士直接或間接控制的企業(yè)）及本單位直接或間接控制的企業(yè)，將盡可能減少與上市公司、標的公司及其子公司之間的關聯(lián)交易；在進行確有必要且無法避免的關聯(lián)交易時，將嚴格按照法律法規(guī)和上市公司的《公司章程》規(guī)定的程序進行。同時，嚴格遵守市場價的原則，保證關聯(lián)交易的定價公允，沒有市場價的交易價格將由雙方在公平合理的基礎上平等協(xié)商確定，不得通過關聯(lián)交易損害上市公司及其他股東的合法權益。
因違反上述承諾而導致上市公司、標的公司及其子公司遭受的一切損失、損害和開支，將予以賠償。”
截至本公告之日，上述承諾尚在履行過程中，承諾各方未發(fā)生違反上述承諾的情況。
六、關于避免同業(yè)競爭的承諾
1、華威集團、香港盈昱、吉泰龍、寶生投資及顏奇旭、相小琴夫婦承諾：
“自承諾作出之日起，不得從事與上市公司、目標公司存在競爭關系的業(yè)務，包括但不限于在與上市公司、目標公司存在競爭關系的單位內(nèi)任職或以任何方式為該等單位提供服務；不得自行或委托他人、以他人名義生產(chǎn)、經(jīng)營與上市公司、目標公司有競爭關系的產(chǎn)品或業(yè)務。
如從事構成同業(yè)競爭的業(yè)務，應無償將該等資產(chǎn)、業(yè)務或股權轉讓給上市公司并賠償相關損失；將來可能存在任何與上市公司、目標公司主營業(yè)務產(chǎn)生直接或間接競爭的業(yè)務機會，應立即通知上市公司并盡力促使該業(yè)務機會按上市公司能合理接受的條款和條件首先提供給上市公司，上市公司對上述業(yè)務享有優(yōu)先購買權。
因違反上述承諾而導致上市公司遭受的一切損失、損害和開支，將予以賠償。”
2、華威新材料的核心團隊成員朱小慶、李琪龍、蒲溢承諾：
“每一核心團隊成員應在資產(chǎn)交割日前與華威新材料簽訂符合上市公司規(guī)定條件的不短于三年期限的勞動合同；每一核心團隊成員應在資產(chǎn)交割日前與華威新材料簽訂上市公司合理滿意的競業(yè)限制協(xié)議，其在華威新材料服務期間及離開華威新材料后三年內(nèi)不得從事與華威新材料相同或競爭的業(yè)務；任一核心團隊成員在與華威新材料的勞動合同期限內(nèi)，不得在上市公司及其控股子公司之外的公司或企業(yè)中擔任除董事、監(jiān)事以外的全職職務或實質(zhì)性經(jīng)營職務，但上市公司書面同意的除外；任一核心團隊成員如有嚴重違反華威新材料規(guī)章制度、失職或營私舞弊損害華威新材料利益等情形并符合《勞動合同法》規(guī)定的解除勞動合同條件的，華威新材料應解除該等人員的勞動合同；除上述約定外，上市公司對華威新材料其他高級管理人員如有調(diào)整計劃的，將依照有關法律法規(guī)、華威新材料《公司章程》規(guī)定做出。
因違反上述承諾而導致上市公司遭受的一切損失、損害和開支，將予以賠償。”
3、除核心團隊成員外，本次交易后將通過寶生投資間接持有道明光學的其他員工股東承諾：
“每一員工股東應在資產(chǎn)交割日前與華威新材料簽訂符合上市公司規(guī)定條件的不短于三年期限的勞動合同；每一員工股東應在資產(chǎn)交割日前與華威新材料簽訂上市公司合理滿意的競業(yè)限制協(xié)議，其在華威新材料服務期間及離開華威新材料后一年內(nèi)不得從事與華威新材料相同或競爭的業(yè)務；任一員工股東在與華威新材料的勞動合同期限內(nèi)，不得在上市公司及其控股子公司之外的公司或企業(yè)中擔任除董事、監(jiān)事以外的全職職務或實質(zhì)性經(jīng)營職務，但上市公司書面同意的除外；任一員工股東如有嚴重違反華威新材料規(guī)章制度、失職或營私舞弊損害華威新材料利益等情形并符合《勞動合同法》規(guī)定的解除勞動合同條件的，華威新材料應解除該等人員的勞動合同；
因違反上述承諾而導致上市公司遭受的一切損失、損害和開支，將予以賠償。”
截至本公告之日，上述承諾尚在履行過程中，承諾各方未發(fā)生違反上述承諾的情況。
七、公司、實際控制人、全體董事、監(jiān)事及高級管理人員關于本次重組申請文件的真實性、準確性和完整性的承諾函
公司、公司實際控制人、全體董事、監(jiān)事及高級管理人員均已出具承諾函，聲明和承諾：全體成員保證本報告內(nèi)容的真實、準確、完整，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔法律責任。
截至本公告之日，承諾各方未發(fā)生違反上述承諾的情況。
八、公司全體董事、高級管理人員關于本次重組攤薄即期回報填補措施的承諾
為確保上市公司本次重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報事項的填補回報措施能夠得到切實履行，上市公司董事、高級管理人員做出了以下承諾：
“（一）本人承諾不得無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不得采用其他方式損害公司利益。
（二）本人承諾對本人的職務消費行為進行約束。
（三）本人承諾不得動用公司資產(chǎn)從事與本人履行職責無關的投資、消費活動。
（四）本人承諾支持董事會或薪酬委員會制訂薪酬制度時，應與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤。
（五）本人承諾支持公司股權激勵行權條件與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤。
（六）本承諾出具日后至本次重組完畢前，中國證監(jiān)會作出關于填補回報措施及其承諾明確規(guī)定時，且上述承諾不能滿足中國證監(jiān)會該等規(guī)定時，本人承諾屆時將按照中國證監(jiān)會規(guī)定出具補充承諾。
（七）本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本人對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。
作為填補回報措施相關責任主體之一，本人若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意按照中國證監(jiān)會和深圳證券交易所等證券監(jiān)管機構按照其制定或發(fā)布的有關規(guī)定、規(guī)則，對本人作出處罰或采取相關管理措施。”
截至本公告之日，上述承諾尚在履行過程中，承諾各方未發(fā)生違反上述承諾的情況。
九、其他承諾
另外，交易相關方還出具了《關于不存在內(nèi)幕交易的承諾函》、《交易對方及其主要管理人員關于最近五年無違法違規(guī)行為的承諾函》、《交易對方及其主要管理人員關于最近五年誠信情況的承諾函》等承諾事項，具體承諾內(nèi)容參見本公司在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）披露的《道明光學股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨重大資產(chǎn)重組報告書（草案）》。
截至本公告之日，承諾各方未發(fā)生違反上述承諾的情況。
特此公告！
道明光學股份有限公司 董事會
2017年9月1日
相關閱讀：
驗證碼：
