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福建眾和股份有限公司

         獨(dú)立董事關(guān)于公司對外擔(dān)保和控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金情況的專項(xiàng)說明及獨(dú)立意見

    作為福建眾和股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨(dú)立董事，我們對公司截止2017年6月30日的累計(jì)和當(dāng)期對外擔(dān)保以及關(guān)聯(lián)方的資金占用情況進(jìn)行了必要的問詢和檢查，發(fā)表獨(dú)立意見如下：

    (1)關(guān)于對外擔(dān)保事項(xiàng)

    截止 2017年 6月 30 日，公司及控股子公司累計(jì)提供的對外擔(dān)保余額為

49,698.76萬元，占公司最近一期（2017年6月30日）合并報(bào)表凈資產(chǎn)的比例

為 84.66%（其中公司為控股子公司擔(dān)保及控股子公司之間互相擔(dān)保的金額為

29,782.4萬元，占公司凈資產(chǎn)的比例為50.73%；公司為君合集團(tuán)提供的擔(dān)保為

19,916.36萬元，占公司凈資產(chǎn)的33.93%）。

    公司在實(shí)施上述擔(dān)保時(shí)已按照《公司法》、《股票上市規(guī)則》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，履行了對外擔(dān)保的決策程序和相關(guān)信息披露義務(wù)。報(bào)告期內(nèi)，公司沒有為控股股東及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保。

    截至本公告日，公司及控股子公司對外擔(dān)保的借款逾期金額為 41,698.76

萬元，其中，公司為君合集團(tuán)擔(dān)保出現(xiàn)逾期的金額為11,916.36萬元，公司為全

資及控股子公司擔(dān)保出現(xiàn)逾期的金額為22,845.03元；子公司之間互相擔(dān)保出現(xiàn)

逾期的金額為6,937.37萬元。

    目前公司正在籌劃重大資產(chǎn)出售事項(xiàng)，將盡快爭取資金到位，同時(shí)，管理層應(yīng)加快資金回籠，解決公司及子公司借款逾期和擔(dān)保問題。

    公司為君合集團(tuán)提供的擔(dān)保，除了第三方反擔(dān)保，2014年8月、2014年12

月君合集團(tuán)控股股東廈門君合興業(yè)實(shí)業(yè)有限公司（持有君合集團(tuán)95%股權(quán)）分別

將其持有的君合集團(tuán) 20%股權(quán)、29%股權(quán)質(zhì)押給我司作為反擔(dān)保。按君合集團(tuán)最

近一期財(cái)務(wù)指標(biāo)計(jì)算，該反擔(dān)保股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值（不含其對外投資增值）約7億元。君合集團(tuán)提供的反擔(dān)保可以覆蓋公司為其擔(dān)保總額。同時(shí)，公司

應(yīng)密切關(guān)注君合集團(tuán)經(jīng)營財(cái)務(wù)狀況及逾期借款償還進(jìn)度，防范擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)，保護(hù)上市公司利益。

    (2)關(guān)于關(guān)聯(lián)方資金占用事項(xiàng)

    1、公司不存在將資金直接或間接地提供給控股股東及其關(guān)聯(lián)方使用的情況；2、公司不存在將資金直接或者間接地提供給非控股子公司以外的其他關(guān)聯(lián)方使用的情況；

    3、公司完善了關(guān)聯(lián)方資金往來的控制制度，已建立了董事會對大股東所持股份“占用即凍結(jié)”的機(jī)制，即發(fā)現(xiàn)控股股東侵占公司資產(chǎn)即申請司法凍結(jié)，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)模ㄟ^變現(xiàn)股權(quán)償還侵占資產(chǎn)。

    我們認(rèn)為公司對外擔(dān)保及與關(guān)聯(lián)方之間的資金往來行為完全符合《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)[2003]56號）、《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》（證監(jiān)發(fā)[2005]120號）以及《公司章程》的規(guī)定和要求。

                                （以下無正文）

（本頁無正文，為福建眾和股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于公司對外擔(dān)保和控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金情況的專項(xiàng)說明及獨(dú)立意見之簽字頁）

獨(dú)立董事：

                 張亦春                 朱福惠               唐予華

                                                               2017年8月28日