正業(yè)科技:總經(jīng)理工作細則
廣東正業(yè)科技股份有限公司 總經(jīng)理工作細則 第一章 總則 第一條 為促進廣東正業(yè)科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）經(jīng)營管理的制度化、規(guī)范化、科學化，確保總經(jīng)理層人員忠實履行職責，勤勉高效工作，確保公司重大經(jīng)營決策的正確性、合理性，提高民主決策、科學決策水平，根據(jù)《公司法》等法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，制定本工作細則。 第二條 本細則所稱總經(jīng)理層人員，包括公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)。 第三條 公司總經(jīng)理層人員應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務。對公司董事會負責并報告工作，謹慎、認真、勤勉地行使權(quán)利，以保證： 1、依照法律法規(guī)、公司章程規(guī)定和董事會授權(quán)行使職權(quán)； 2、以誠信原則對公司董事會負責； 3、執(zhí)行公司股東大會、董事會決議； 4、接受董事會、監(jiān)事會對其履行職責的監(jiān)督，認真履行職責。 第二章 總經(jīng)理層人員組成與任免程序 第四條 公司總經(jīng)理層設總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理若干名，財務總監(jiān)一名。 第五條 總經(jīng)理由董事長提名，由董事會聘任或解聘。公司副總經(jīng)理、財務負責人由總經(jīng)理提名，由董事會聘任或解聘。 總經(jīng)理層人員任期三年，任期屆滿可以續(xù)聘。 第六條 總經(jīng)理層人員應當具備下列條件： （一）具有豐富的經(jīng)濟理論、管理知識和實踐工作經(jīng)驗，具有科學發(fā)展觀和較強的經(jīng)營管理能力； （二）具有調(diào)動員工積極性、建立合理的組織機構(gòu)、協(xié)調(diào)各種內(nèi)外關(guān)系和統(tǒng)攬全局的工作能力； （三）具備五年以上的企業(yè)管理工作經(jīng)歷，精通本行業(yè)，熟悉生產(chǎn)、經(jīng)營、管理業(yè)務； （四）品質(zhì)高尚、誠信勤勉，有強烈的責任感、使命感，勇于開拓、創(chuàng)新、進取； （五）忠誠、自律、高效、務實，對公司的宗旨、文化、精神、作風等具有高度認同感、并能保持一致。 第七條 有下列情況之一的，不得擔任公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人： （一）無民事行為能力或者限制民事行為能力； （二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年； （三）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年； （四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年； （五）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償； （六）被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的； （七）被證券交易所公開認定為不適合擔任公司董事、監(jiān)事和高級管理人員，期限尚未屆滿； （八）深圳證券交易所規(guī)定的其他情形。 第八條 總經(jīng)理層人員的聘任與解聘程序： （一）總經(jīng)理由董事長提名，董事會聘任或解聘； （二）副總經(jīng)理和財務負責人由總經(jīng)理提名，董事會聘任或解聘； （三）總經(jīng)理層人員的聘任或解聘，經(jīng)董事會決定后，由董事長簽發(fā)人事任免文件。 第九條 公司應和總經(jīng)理層人員簽訂聘任合同，明確雙方的權(quán)利義務關(guān)系。 第十條 總經(jīng)理層人員可以在任期屆滿以前提出辭職，總經(jīng)理層人員辭職應當向董事會提交書面辭職報告。 第十一條 總經(jīng)理層人員辭職、離職，應當執(zhí)行下列規(guī)定： （一）經(jīng)過公司審計部門的審計，并及時向董事會和經(jīng)營層辦妥所有移交手續(xù)； （二）對公司和股東負有的忠實義務，在離職后五年內(nèi)依然有效； （三）對公司商業(yè)秘密的保密義務繼續(xù)有效，直至該秘密成為公開信息； （四）其他義務的持續(xù)期間，應當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間的時間長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。 總經(jīng)理層人員辭職、任期屆滿離職，不執(zhí)行上述規(guī)定，對公司造成影響和損失的，應當承擔賠償責任。 第三章 總經(jīng)理層職責與分工 第十二條 總經(jīng)理負責主持公司全面工作，其他人員協(xié)助總經(jīng)理工作，分工負責、各司其職。 第十三條 總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)： （一）主持公司的經(jīng)營管理工作，并向董事會報告工作； （二）組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案； （三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制訂公司的具體規(guī)章； （六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人； （七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員； （八）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘； （九）提議召開董事會臨時會議； （十）公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。 第十四條 經(jīng)董事會授權(quán)，總經(jīng)理重大經(jīng)營管理事項的決策權(quán)限如下： （一）審批單筆低于公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn) 1%或在一個會計年度與同一對象累計交易金額低于公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn) 2%的對外投資或資產(chǎn)處置； （二）不需提交董事會或股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易。 第十五條 副總經(jīng)理行使下列職責： （一）在總經(jīng)理領(lǐng)導下開展工作，根據(jù)總經(jīng)理授權(quán)代行總經(jīng)理部分職責； （二）根據(jù)職責分工負責具體的經(jīng)營管理工作； （三）根據(jù)總經(jīng)理的年度經(jīng)營報告，組織領(lǐng)導有關(guān)職能部門編制公司各個時期（季、月度）的工作計劃，負責對公司的投資項目進行調(diào)查和論證，經(jīng)總經(jīng)理辦公會議討論決定后組織實施； （四）全面掌握公司信息，向總經(jīng)理或總經(jīng)理辦公會議提出供決策的具體意見； （五）完成總經(jīng)理交辦的其它工作。 第十六條 公司財務負責人行使下列職責： （一）對公司的財務管理工作統(tǒng)一領(lǐng)導，全面負責； （二）根據(jù)國家會計制度的規(guī)定,擬定公司的財務管理、會計核算等規(guī)章制度、實 施細則和工作程序，經(jīng)批準后組織實施； （三）擬定公司內(nèi)部財務管理機構(gòu)設置方案； （四）組織對公司重大投資決策和經(jīng)營活動進行財務分析，并對其進行財務監(jiān)督； （五）負責培訓、監(jiān)督檢查、處理反饋財務系統(tǒng)工作情況和規(guī)章制度執(zhí)行情況； （六）掌握并貫徹執(zhí)行國家的財政法規(guī)和財經(jīng)制度及相關(guān)政策、法規(guī)； （七）定期檢查職能部門及公司所屬企業(yè)經(jīng)營責任制和財務預算的執(zhí)行情況；負責組織財務核算、審核財務決算； （八）總經(jīng)理交辦的其它工作。 第十七條 公司總經(jīng)理和其他高級管理人員應當遵守公司章程，忠實履行職責，維護公司利益，并保證： （一） 在其職責范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)； （二） 保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超出營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍； （三） 除經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會在知情的情況下批準，不得同本公司訂立合同或者進行交易； （四） 不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益； （五） 不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的業(yè)務或者從事?lián)p害本公司利益的活動； （六） 不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)； （七） 不得挪用資金或者將公司的資金借貸給他人； （八） 不得利用職務便利為自己或他人侵占或者接受本應屬于公司的商業(yè)機會； （九） 不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲； （十） 不得以公司資產(chǎn)為其他個人提供擔保； （十一） 不得泄露在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息；但在法律有規(guī)定、公眾利益有要求時向法院或者其他政府主管機關(guān)披露該信息的除外； （十二） 應當對公司定期報告簽署書面確認意見，保證公司所披露的信息真實、準確、完整； （十三） 應當如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)； （十四） 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程規(guī)定的其他勤勉義務。 第十八條 公司總經(jīng)理層人員應實行有效的回避制度，對涉及自己的關(guān)聯(lián)交易應主 動公開其性質(zhì)和程度，不得參與討論和表決。 第十九條 總經(jīng)理層人員與有下列情形之一時，不論董事會是否應當知道，均有責任在第一時間向董事會報告： （一）涉及刑事訴訟時； （二）成為到期債務未能清償?shù)拿袷略V訟被告時； （三）被行政監(jiān)察部門或紀律檢查機關(guān)立案調(diào)查時。 第二十條 未經(jīng)董事會合法授權(quán)，總經(jīng)理層人員不得以個人名義代表公司或者董事會行事。總經(jīng)理層人員以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為其在代表公司或者董事會行事的情況下，應當事先主動聲明其立場和身份。 第四章 總經(jīng)理層工作機構(gòu)及工作程序 第一節(jié) 總經(jīng)理層工作機構(gòu) 第二十一條 公司辦公室，作為總經(jīng)理處理公司日常事務的常設機構(gòu)。 第二節(jié) 總經(jīng)理辦公會議制度 第二十二條 總經(jīng)理辦公會議由公司辦公室籌備，總經(jīng)理負責召集并主持。 第二十三條 總經(jīng)理辦公會議分為例行會議與臨時會議。 第二十四條 辦公會議主要研究解決下列問題: （一）擬訂公司中長期發(fā)展規(guī)劃、重大投資項目及年度生產(chǎn)經(jīng)營計劃的方案； （二）擬訂公司年度財務預決算方案；擬訂公司稅后利潤分配方案、彌補虧損方案等； （三）擬訂公司增加或減少注冊資本和發(fā)行公司股票、債券等建議方案； （四）擬訂公司內(nèi)部經(jīng)營管理機構(gòu)設置方案； （五）擬訂公司員工工資和獎懲方案，擬訂年度用工計劃； （六）擬訂公司基本管理制度和制定公司具體規(guī)章； （七）根據(jù)董事會決議事項，研究制定公司經(jīng)營管理實施方案； （八）根據(jù)董事會審定的年度生產(chǎn)計劃、投資計劃和財務預決算方案，在董事會授權(quán)的額度計劃內(nèi)，研究具體落實方案； （九）在董事會授權(quán)的投資、決策權(quán)限內(nèi)，研究落實具體處理方案； （十）研究決定公司各部門、中層管理人員的任免；研究決定公司員工的聘用、升 級、加薪、獎懲與辭退； （十一）其它需要提交總經(jīng)理辦公會議討論的議題。 第二十五條 總經(jīng)理辦公會議由總經(jīng)理主持，總經(jīng)理因故不能出席會議的，由指定的其他副總經(jīng)理代其召集并主持會議。 第二十六條 總經(jīng)理辦公會議由公司高級管理人員參加，根據(jù)需要也可通知其他相關(guān)人員參加。 第二十七條 總經(jīng)理辦公會研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益等問題時，應當事先聽取職工會和職代會的意見。 第二十八條 總經(jīng)理辦公會議議事表決方式，實行民主集中制，先由參會人員民主討論，充分發(fā)表意見，最后由總經(jīng)理負責統(tǒng)一大家意見，并作出最終決定。 第二十九條 總經(jīng)理辦公會議作出決定后，需要提請董事會審議的事項，由總經(jīng)理提交董事會審議。總經(jīng)理職權(quán)范圍內(nèi)的事項由總經(jīng)理或總經(jīng)理指定的其他高級管理人員具體落實。 第三十條 總經(jīng)理辦公室秘書負責收集總經(jīng)理辦公會議題、通知會議、承辦會務及會議記錄、整理會議紀要等工作。 公司下屬子公司、部門或人員需提交總經(jīng)理辦公會會議討論的議題，應于會議召開前向總經(jīng)理辦公室申報，由總經(jīng)理辦公室請示總經(jīng)理后予以安排。 重要議題討論材料須至少提前一天送達出席會議人員查閱。 第三十一條 總經(jīng)理辦公會會議的決定事項以會議紀要或決議的形式作出，經(jīng)主持會議的總經(jīng)理層人員簽署后，由具體負責人或部門組織實施。會議紀要內(nèi)容主要包括：會議名稱；會議時間；會議地點；出席會議人員；會議議程；會議發(fā)言要點；會議決定。 會議紀要由會議主持人審定并決定是否下發(fā)及發(fā)放范圍。會議紀要由公司總經(jīng)理辦公室存檔。
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