中國寶安:2017年度內(nèi)部控制評價報告
中國寶安集團股份有限公司
2017年度內(nèi)部控制評價報告
中國寶安集團股份有限公司全體股東：
根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其配套指引的規(guī)定和其他內(nèi)部控制監(jiān)管要求（以下簡稱企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系），結(jié)合本公司（以下簡稱公司）內(nèi)部控制制度和評價辦法，在內(nèi)部控制日常監(jiān)督和專項監(jiān)督的基礎上，我們對公司2017年12月31日（內(nèi)部控制評價報告基準日）的內(nèi)部控制有效性進行了評價。
一、重要聲明
按照企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系的規(guī)定，建立健全和有效實施內(nèi)部控制，評價其有效性，并如實披露內(nèi)部控制評價報告是公司董事局的責任。監(jiān)事會對董事局建立和實施內(nèi)部控制進行監(jiān)督。經(jīng)理層負責組織領導企業(yè)內(nèi)部控制的日常運行。公司董事局、監(jiān)事會及董事、監(jiān)事、高級管理人員保證本報告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對報告內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶法律責任。
公司內(nèi)部控制的目標是合理保證經(jīng)營管理合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、財務報告及相關信息真實完整，提高經(jīng)營效率和效果，促進實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。由于內(nèi)部控制存在的固有局限性，故僅能為實現(xiàn)上述目標提供合理保證。此外，由于情況的變化可能導致內(nèi)部控制變得不恰當，或?qū)刂普吆统绦蜃裱某潭冉档停鶕?jù)內(nèi)部控制評價結(jié)果推測未來內(nèi)部控制的有效性具有一定的風險。
二、內(nèi)部控制評價結(jié)論
根據(jù)公司財務報告內(nèi)部控制重大缺陷的認定情況，于內(nèi)部控制評價報告基準日，不存在財務報告內(nèi)部控制重大缺陷，董事局認為，公司已按照企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系和相關規(guī)定的要求在所有重大方面保持了有效的財務報告內(nèi)部控制。
根據(jù)公司非財務報告內(nèi)部控制重大缺陷認定情況，于內(nèi)部控制評價報告基準日，公司未發(fā)現(xiàn)非財務報告內(nèi)部控制重大缺陷。
自內(nèi)部控制評價報告基準日至內(nèi)部控制評價報告發(fā)出日之間未發(fā)生影響內(nèi)部控制有效性評價結(jié)論的因素。
三、內(nèi)部控制評價工作情況
（一）內(nèi)部控制評價范圍
公司按照風險導向原則確定納入評價范圍的主要單位、業(yè)務和事項以及高風險領域。
1、納入評價范圍的主要單位包括中國寶安集團股份有限公司及其重要子公司，具體如下表：
類別 公司/子公司名稱
中國寶安集團股份有限公司（簡稱本公司或公司）
中國寶安集團控股有限公司（簡稱本公司或公司）
集團總部 中國寶安集團投資有限公司（簡稱本公司或公司）
中國寶安集團金融投資有限公司（簡稱本公司或公司）
中國寶安集團資產(chǎn)管理有限公司（簡稱資產(chǎn)管理公司）
深圳市貝特瑞新能源材料股份有限公司（簡稱貝特瑞）
深圳市大地和電氣股份有限公司（簡稱大地和）
寧波拜特測控技術股份有限公司（簡稱拜特）
高新技術產(chǎn)
武漢永力科技股份有限公司（簡稱永力科技）
業(yè)
武漢華博通訊有限公司（簡稱武漢華博）
張家港友誠新能源科技股份有限公司（簡稱友誠）
哈爾濱萬鑫石墨谷科技有限公司（簡稱萬鑫）
馬應龍藥業(yè)集團股份有限公司（簡稱馬應龍）
生物醫(yī)藥業(yè) 深圳大佛藥業(yè)股份有限公司（簡稱大佛）
成都綠金高新技術股份有限公司（簡稱成都綠金）
中國寶安集團海南實業(yè)有限公司、海南榮域投資有限公司、萬寧
寶安房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（簡稱海南公司）
武漢寶安房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、湖北美地房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（簡
其他行業(yè)
稱武漢地產(chǎn)）
天津?qū)毎卜康禺a(chǎn)開發(fā)有限公司（簡稱天津公司）
山東寶安房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（簡稱山東公司）
類別 公司/子公司名稱
新疆寶安房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（簡稱新疆公司）
深圳市丹晟恒豐投資有限公司（簡稱丹晟公司）
深圳市恒基物業(yè)管理有限公司（簡稱恒基物業(yè)）
深圳市寶利通小額貸款有限公司（簡稱寶利通）
納入評價范圍單位的資產(chǎn)總額占公司合并抵銷前財務報表資產(chǎn)總額的80%，營業(yè)收入合計占公司合并財務報表營業(yè)收入總額的90.5%。
公司控股子公司國際精密集團有限公司（股票代碼00929.HK，簡稱國際精密）2017年度歸屬公司的收入為4.9億元，占公司合并收入的6.9%。公司于2017年5月控股國際精密，并于6月完成董事會改組，2017年處于過渡、磨合階段，相關工作尚在銜接中。根據(jù)中國證監(jiān)會企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系實施工作領導小組發(fā)布的《上市公司實施企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系監(jiān)管問題解答》的指導意見，公司未將國際精密納入本年度內(nèi)部控制評價范圍。
2、納入評價范圍的主要業(yè)務和事項包括：
組織架構(gòu)、發(fā)展戰(zhàn)略、人力資源、社會責任、企業(yè)文化、融資活動、投資活動、資金活動、采購與付款、資產(chǎn)管理、銷售與收款、研究與開發(fā)、工程項目、對外擔保、會計系統(tǒng)控制與財務報告編制、合同管理、內(nèi)部信息傳遞與信息披露管理、信息系統(tǒng)、關聯(lián)交易、內(nèi)部監(jiān)督。
（1）組織架構(gòu)
①公司治理。公司根據(jù)有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》，建立了規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)，制定了《股東大會議事規(guī)則》、《董事局議事規(guī)則》、《董事局審計委員會等四個專業(yè)委員會實施細則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》、《獨立董事工作制度》、《總裁工作細則》等規(guī)章制度，明確了股東大會、董事局及其專業(yè)委員會（下設審計委員會、投資與風險管理委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會共四個委員會）、監(jiān)事會和管理層的職責權限、任職條件、議事規(guī)則和工作程序，確保決策、執(zhí)行和監(jiān)督相互分離，形成制衡。
公司董事局負責內(nèi)部控制的建立健全和有效實施；董事局審計委員會負責監(jiān)督、檢查公司內(nèi)部控制的建立健全和有效實施、內(nèi)部控制自我評價工作，指導及協(xié)調(diào)內(nèi)部審計及其他相關事宜等；監(jiān)事會對董事局建立與實施內(nèi)部控制進行監(jiān)督；管理層負責組織領導公司內(nèi)部控制的日常運行。
②機構(gòu)設置和權責分配。公司綜合考慮發(fā)展戰(zhàn)略和管理要求等因素，設置了投資部、金融部、資產(chǎn)管理部、戰(zhàn)略管理部、企業(yè)管理部、地產(chǎn)部、計劃財務部、人力資源部、績效管理部、法律部、審計部、辦公室、品牌管理部等職能部門，按照不相容職務相分離的原則，明確了各部門的職能與權限。各子公司結(jié)合自身實際，合理設計與自身業(yè)務特點相匹配的組織架構(gòu)，并明確相關權責分配。
③內(nèi)部審計。公司設立審計部，負責公司內(nèi)部審計；負責組織督導、協(xié)調(diào)內(nèi)部控制的建立健全，負責內(nèi)部控制建立和實施的檢查評價工作；審計部每季度終了定期向董事局審計委員會溝通、匯報審計和內(nèi)控工作情況，發(fā)現(xiàn)重大情況及時向公司董事局及審計委員會、監(jiān)事會、高管層報告。公司制定了《內(nèi)部審計制度》、《內(nèi)部審計工作規(guī)范》，對內(nèi)部審計機構(gòu)和人員、職責權限、審計事項和審計程序等作出了規(guī)定，實現(xiàn)了審計工作的制度化、規(guī)范化；同時，還制定了《內(nèi)部控制評價辦法》及其配套流程，明確了內(nèi)部控制評價工作的組織和職責、評價范圍、評價程序和方法、缺陷認定標準等事項。
④對子公司的控制。公司對子公司的管控，主要是基于產(chǎn)權管理的基礎上，重點關注子公司的發(fā)展戰(zhàn)略及年度經(jīng)營目標、績效考評、年度財務預決算、重大投融資、對外擔保、大額資金使用、主要資產(chǎn)處置、重要人事任免、信息披露、內(nèi)部控制體系建設等重要事項。
在內(nèi)控責任方面，公司明確各子公司董事長和總經(jīng)理為內(nèi)控第一負責人，并落實子公司各部門的內(nèi)控責任。各子公司在公司審計部統(tǒng)一協(xié)調(diào)下主動開展內(nèi)控建設。同時，公司還將內(nèi)部控制的建立健全和有效實施，作為對各部門、各子公司績效考核重要指標之一在《年度績效責任書》中予以明確。
（2）發(fā)展戰(zhàn)略
公司制定了《中國寶安集團憲章》（以下簡稱《寶安憲章》），明確了“建設一個以新材料為主的高科技產(chǎn)業(yè)集團”的戰(zhàn)略定位。為落實《寶安憲章》，公司還制定了《三力系統(tǒng)》、《標桿管理》、《加減法》三大戰(zhàn)略落實管理工具。
公司按照“三力系統(tǒng)”（壓力、動力、活力）要求，加強績效管理，以落實戰(zhàn)略目標。公司根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略，通過編制預算，實施目標管理，向各部門、各子公司下達年度經(jīng)營任務并簽訂《年度績效責任書》；公司績效管理部定期進行目標跟蹤、績效分析；年度終了，公司組織績效考評并將業(yè)績考核結(jié)果與薪酬掛鉤。
公司實施“標桿管理”，以優(yōu)秀企業(yè)為標桿，持續(xù)改進。公司堅持一手抓“加”法，一手抓“減”法，以創(chuàng)新和優(yōu)化為主線，不斷提高經(jīng)營效能、增強管理效率。
公司還設置戰(zhàn)略管理部，專門負責宏觀經(jīng)濟與行業(yè)研究，公司及所屬公司戰(zhàn)略、管理等方面的研究與分析，推動集團戰(zhàn)略研究、戰(zhàn)略規(guī)劃、戰(zhàn)略實施、戰(zhàn)略評估等工作的有效開展。
（3）人力資源
公司按照“三力系統(tǒng)”要求，制定了《人力資源管理制度》。公司根據(jù)各部門核心事項，制定了關鍵崗位職責，明確了各崗位的職責權限、任職資格和工作要求；公司根據(jù)人力資源規(guī)劃，結(jié)合生產(chǎn)經(jīng)營實際需要，制定年度人力資源需求計劃，并按照計劃和程序落實人力資源引進工作；公司建立了選聘人員試用期和崗前培訓制度、員工能力開發(fā)系統(tǒng)和員工培訓長效機制等，不斷健全人力資源開發(fā)機制；公司按照“三力系統(tǒng)”要求，落實員工績效管理，實施與業(yè)績考核掛鉤的薪酬體系、共享體系等激勵項目，通過競爭上崗等多種方式為合適的崗位選拔合適的人才；加強員工關系管理，做好勞動合同及人事檔案管理，確保合法合規(guī)，規(guī)避法律風險。
（4）社會責任
公司秉承《寶安憲章》提出的“信守企業(yè)的公民責任，遵守法律法規(guī)，恪守商業(yè)道德，愛護環(huán)境、節(jié)約資源”的社會責任要求、“為顧客創(chuàng)造價值，為員工創(chuàng)造機會，為股東創(chuàng)造財富，為社會創(chuàng)造效益”的企業(yè)使命、“人才為本，創(chuàng)新為源”的管理理念，積極履行企業(yè)的社會責任。
社會責任履行情況的詳細內(nèi)容請參閱公司在巨潮資訊網(wǎng)上刊登的《2017年度社會責任報告》。
（5）企業(yè)文化
三十多年來，公司一直注重優(yōu)秀企業(yè)文化的培養(yǎng)。首先，注重塑造企業(yè)核心價值觀。《寶安憲章》及其他管理工具、管理制度、《寶安風》內(nèi)刊雜志、公司領導講話及內(nèi)部發(fā)表的文章是公司企業(yè)文化的載體，其詳細闡述了企業(yè)愿景、核心價值觀、基本理念、行為準則、企業(yè)精神、企業(yè)標識等文化要素。其次，基于公司戰(zhàn)略定位，重點打造以主業(yè)為核心的品牌，形成產(chǎn)業(yè)集群，如鋰電材料行業(yè)龍頭“貝特瑞”、醫(yī)藥老字號“馬應龍”等。再次，公司在對外投資并購過程中，也注重企業(yè)文化的磨合、整合，通過宣傳培訓等方式，促進文化融合，減少文化沖突，求同存異，優(yōu)勢互補。
（6）融資活動
公司制定了《融資管理辦法》，以規(guī)范公司及所屬各公司的融資活動，加強融資活動的風險控制。公司設置金融部，負責全公司融資活動的統(tǒng)籌管理和公司總部融資的具體實施。公司金融部及各子公司財務部根據(jù)公司的經(jīng)營需要，結(jié)合年度資金預算，提出融資計劃，擬訂融資方案，按規(guī)定的決策程序進行審批。涉及擔保事宜的，嚴格按《對外擔保內(nèi)控制度》執(zhí)行。
（7）投資活動
公司根據(jù)有關法律法規(guī)及《公司章程》，制定了《投資管理制度》，明確了投資決策權限、對子公司投資業(yè)務的管理、決策程序、投資過程管理等，以加強對投資各環(huán)節(jié)的管理，提高投資決策質(zhì)量，防范投資風險，促進公司戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)。公司根據(jù)投資目標，確定投資項目，擬訂投資方案，開展可行性研究，重點關注投資項目的收益和風險，嚴格履行投資決策程序。
公司在股東大會或董事局的授權范圍內(nèi)辦理證券投資、委托理財?shù)韧顿Y事項。
根據(jù)《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運作指引》等有關規(guī)定，公司制定了《證券投資管理辦法》，明確了投資權限、程序和監(jiān)控措施等，以規(guī)范投資行為，防范投資風險，實現(xiàn)資產(chǎn)保值增值；公司制定了《委托理財管理制度》，明確了投資范圍、權限、程序及風險控制要求等。
（8）資金活動
公司注重對資金營運全過程的控制，根據(jù)《資金預算管理辦法》的要求，編制年度資金預算，做好資金在生產(chǎn)經(jīng)營各環(huán)節(jié)的綜合平衡。公司合理調(diào)度資金，每季度對資金預算執(zhí)行情況進行綜合分析，發(fā)現(xiàn)異常情況，及時采取措施妥善處理，避免資金冗余或資金鏈斷裂。各子公司每周向公司金融部報送《資金周報表》、每季度報送《資金預算執(zhí)行情況表》。公司加強對營運資金的控制，嚴格按照《資產(chǎn)管理辦法（資金管理）》規(guī)定的資金支付審批權限、程序辦理資金支付，以及對現(xiàn)金、銀行存款、票據(jù)、銀行印鑒等進行管理。另外，公司制定了《銀行賬戶管理辦法》，規(guī)定公司及各子公司銀行賬戶的開立、注銷等需經(jīng)公司金融部負責人審批。
公司《行政管理制度》規(guī)定了對公司各類印章的管理，明確了印章的刻制、保管、用印審批、用印登記等要求，明確了印章使用禁止事項。公司、各子公司均嚴格按照印章管理規(guī)定要求保管和使用印章。
公司制定了《費用管理辦法》，以加強對管理費用、銷售費用、制造費用（開發(fā)間接費用）等的管理，控制不合理費用開支。公司費用支出實行嚴格費用預算管理，由公司計劃財務部向各部門、各公司下達費用指標，并作為《年度績效責任書》的重要考核指標之一。
（9）采購與付款
公司制定了《采購管理制度》、《招投標管理制度》，明確了采購方式、采購程序及對采購合同、驗收、付款等環(huán)節(jié)的控制，以規(guī)范采購行為，降低采購成本。
各子公司根據(jù)自身實際，制定了相應的采購管理實施細則或辦法、流程。
馬應龍、貝特瑞等制造業(yè)企業(yè)，采購實行嚴格的計劃管理，定期編制采購計劃，合理選擇招標采購、詢比價采購等采購方式，建立了嚴格的采購驗收和物資保管制度，嚴格履行付款審批流程，加強對供應商的管理和定期評審。海南公司等房地產(chǎn)企業(yè)，涉及電梯采購等甲供材的，按照《招投標管理制度》進行招標。
（10）資產(chǎn)管理
為了提高資產(chǎn)使用效能，保護資產(chǎn)安全，公司制定了《資產(chǎn)管理辦法》，以規(guī)范存貨、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等的管理流程，加強對各項資產(chǎn)的管理。為進一步完善資產(chǎn)減值會計核算，公司制定了《資產(chǎn)減值計提流程》，明確了資產(chǎn)減值測試及減值準備計提具體操作流程。
馬應龍、貝特瑞等制造業(yè)企業(yè)，建立了規(guī)范的存貨管理流程，明確了存貨取得、驗收入庫、領料、生產(chǎn)加工、倉儲保管、銷售發(fā)貨、盤點、處置等環(huán)節(jié)的管理要求，并充分利用用友、金蝶等信息管理系統(tǒng)，強化會計、出入庫等相關記錄、細化成本核算，確保了存貨管理全過程的風險得到有效控制；同時，加強生產(chǎn)成本控制和成本預算管理，消除浪費。
海南公司等房地產(chǎn)企業(yè)，按照公司《房地產(chǎn)項目三項目標管理實施辦法》進行目標成本管理并按季度動態(tài)跟蹤目標成本；按照《企業(yè)會計準則》和公司《房地產(chǎn)成本核算指引（試行）》的要求，細化成本核算；加強存量物業(yè)管理，定期盤點存貨，以保護公司存貨資產(chǎn)安全。
公司按固定資產(chǎn)投資決策程序進行固定資產(chǎn)采購或自建，加強固定資產(chǎn)維護和更新改造；建立完善固定資產(chǎn)目錄或臺賬，定期進行固定資產(chǎn)盤點。公司加強對品牌、專利、專有技術、土地使用權等無形資產(chǎn)的管理，明確了有關專利申請、證照管理等管理流程。
（11）銷售與收款
馬應龍、貝特瑞等所屬各制造業(yè)企業(yè)根據(jù)自身行業(yè)特點、公司實際，制定了銷售管理制度或辦法，明確了銷售業(yè)務流程，確定適當?shù)匿N售政策和策略，明確了銷售、發(fā)貨、收款等環(huán)節(jié)的職責和審批權限。各公司已按照規(guī)定的權限和程序辦理銷售業(yè)務。
公司制定了《房地產(chǎn)項目營銷管理辦法》、《房地產(chǎn)銷售價格管理辦法》以加強對房地產(chǎn)項目營銷的管理。海南公司、武漢地產(chǎn)等所屬各房地產(chǎn)企業(yè)根據(jù)各自組織架構(gòu)，按照內(nèi)控和公司管理制度，制定了相應的銷售政策和策略、房屋銷售認購、合同簽訂、收款、交房、換房或退房等管理流程及審批表單，以加強對房屋銷售全過程的監(jiān)控。
公司制定了《應收款項管理辦法》，明確了客戶信用管理、應收款日常管理、貨款催收與清欠等要求。
（12）研究與開發(fā)
貝特瑞、馬應龍等公司所屬高新技術企業(yè)、生物醫(yī)藥企業(yè)，重視研發(fā)工作，根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略，結(jié)合市場需求和技術進步要求，科學制定研發(fā)計劃，強化研發(fā)全過程管理，促進研發(fā)成果的轉(zhuǎn)化和有效利用，不斷提升公司自主創(chuàng)新能力。例如，貝特瑞設置了“新能源技術研究院”，制定了《新產(chǎn)品研發(fā)流程》、《研發(fā)項目管理流程》等多個與研發(fā)相關的流程，以加強對研發(fā)立項、研發(fā)過程控制、驗收等各環(huán)節(jié)的控制；馬應龍設置了“技術開發(fā)中心”，建立了技術創(chuàng)新體系，制定了《產(chǎn)品開發(fā)中心項目管理部管理規(guī)定》、《新產(chǎn)品研發(fā)風險管理制度》等相關制度，對研發(fā)工作的組織架構(gòu)、立項評估、風險管理、項目申報、項目實施、驗收評價等方面做了明確的規(guī)定，保證了公司科技創(chuàng)新活動的有效開展。
（13）工程項目
為加強房地產(chǎn)工程項目管理，公司制定了房地產(chǎn)項目《立項管理辦法》、《設計管理辦法》、《工程建設管理辦法》、《工程預結(jié)算管理辦法》、《設計變更管理辦法》、《工程簽證管理辦法》、《招投標管理制度》等管理制度，明確了工程立項、招標、預結(jié)算、建設、付款、驗收等環(huán)節(jié)的業(yè)務流程，明確相關部門和崗位的職責權限，做到不相容職責分離，強化工程建設全過程的監(jiān)控，確保工程項目的質(zhì)量、進度和資金安全。
為加強非房地產(chǎn)企業(yè)的建設工程項目管理，公司制定了《非房地產(chǎn)企業(yè)建設工程管理辦法》，對建設項目的立項、設計、預算、招標、合同、成本、質(zhì)量、進度、結(jié)算等環(huán)節(jié)進行了規(guī)范。
（14）對外擔保
公司重視對對外擔保的風險控制，制定了《對外擔保內(nèi)部控制制度》，明確了擔保的對象、范圍、條件、審批權限、程序等事項，規(guī)范了調(diào)查評估、審核批準、擔保執(zhí)行等環(huán)節(jié)的工作流程。公司對外擔保須經(jīng)董事局或股東大會批準。公司的擔保事項經(jīng)董事局或股東大會批準后，由公司金融部辦理擔保事項的具體工作，并指定專人對擔保事項進行跟蹤管理。為防范擔保業(yè)務風險，公司一般只對子公司提供擔保，為集團外企業(yè)提供擔保的，須由董事局審議通過后，提交股東大會審批。獨立董事也定期對對外擔保事項發(fā)表了獨立意見。
（15）會計系統(tǒng)控制與財務報告編制
公司按照《會計法》、《企業(yè)會計準則》等有關規(guī)定，制定了《財務管理制度》、《會計事項處理辦法》、《會計檔案管理辦法》、《會計政策、會計估計變更及會計差錯管理辦法》等內(nèi)控制度，建立了統(tǒng)一的會計政策，明確了會計核算和財務報告編制處理程序，保持適當職責分離，加強會計基礎工作，發(fā)揮會計的監(jiān)督職能。
公司重視對財務負責人和財務人員的管理，制定了《財務機構(gòu)和財務人員管理辦法》、《財務負責人管理辦法》、《主管財務會計工作負責人和財務部門負責人考評辦法》，并要求各子公司財務負責人于每年財務工作會議時進行述職。
季度、半年度、年度末，公司計劃財務部統(tǒng)一發(fā)出《關于財務結(jié)算工作的通知》，制訂統(tǒng)一財務報告編制模板，明確財務報告編制需重點關注的事項，以保證財務信息的真實完整。同時，公司通過執(zhí)行《獨立董事年度報告工作制度》、《董事局審計委員會年報工作規(guī)程》對財務報告審議工作的要求，切實保證了財務信息的真實、準確和完整。
公司注重對財務報告信息的分析利用，于季度、半年度、年度撰寫《財務分析報告》并報送公司管理層。
（16）合同管理
為加強合同管理，防范合同風險，公司制定了《合同管理制度 》，明確了
合同的分類管理、合同的訂立、合同的審批、合同的履行、合同的變更或解除、合同糾紛的處理、合同登記管理和歸檔等事項。各子公司制定了相應的《合同管理實施細則》。
公司法律部負責對各類合同的合法性、嚴密性和風險性進行審核，參與涉及投資、并購、資產(chǎn)處置等重大合同事項的談判、盡職調(diào)查、協(xié)議起草和修訂等，對公司的合同管理和履行情況進行檢查監(jiān)督，負責和協(xié)調(diào)公司各項合同糾紛的處理。
（17）內(nèi)部信息傳遞與信息披露管理
①內(nèi)部信息傳遞
在內(nèi)部信息溝通與傳遞方面，公司建立了有效溝通渠道和機制。公司使用OA辦公系統(tǒng)以強化信息系統(tǒng)在溝通過程中的應用，固化相關信息處理與傳遞流程，確保信息及時溝通，促進內(nèi)部控制有效運行。各部門、各子公司以會議紀要、財務會計資料、績效跟蹤單、流程表單、其他報告等形式，向公司相關層級傳遞經(jīng)營管理及內(nèi)部控制相關信息。
公司制定了《信息開發(fā)及管理實施辦法》，明確由公司相關職能部門、所有員工廣泛收集、整理對公司經(jīng)營管理產(chǎn)生影響的內(nèi)部和外部信息、情報，并通過內(nèi)部報告?zhèn)鬟f給公司內(nèi)部相關層級，如公司戰(zhàn)略管理部（下設立信息中心）每周收集整理并通過OA系統(tǒng)發(fā)送《信息周報》、定期撰寫相關行業(yè)研究報告等。
公司重視反舞弊機制建設,制定了《反舞弊制度》，通過設置舉報電話、電子郵箱、員工信箱等方式，鼓勵員工及其他利益相關方舉報和投訴公司內(nèi)部的違法違規(guī)、舞弊等行為。
②信息披露管理
為了加強信息披露管理，確保正確履行信息披露義務，保護股東及其他利益相關者的合法權益，公司制定了《信息披露管理制度》、《公司接待和推廣制度》、《對外發(fā)言管理辦法》、《公司內(nèi)幕信息知情人登記制度》等相關制度，明確了信息披露事務的管理和責任、信息披露的內(nèi)容、重大信息的內(nèi)部報告、信息披露的程序和具體要求、防范內(nèi)幕交易等事項。公司信息披露事務由董事局統(tǒng)一領導和管理，董事局秘書處為信息披露事務的管理部門，具體負責信息披露。公司對外披露的信息均經(jīng)董事局批準，保證信息披露真實、準確、完整、及時、公平，維護投資者利益。
為加強公司與投資者之間的信息溝通，公司制定了《投資者關系管理制度》。
投資者關系管理工作在公司董事局領導下開展，董事局主席、董事局秘書、董事局秘書處根據(jù)各自職責開展投資者關系管理工作。董事局秘書處通過多種形式，加強與監(jiān)管部門、交易所、股東的溝通和聯(lián)系，做好外部信息溝通。公司在董事局秘書處設置投資者熱線，由專人解答投資者所提的相關問題，并在全景網(wǎng)投資者關系互動平臺等網(wǎng)絡平臺上解答投資者提問，加強與投資者的即時交流。
公司制定了《公共關系管理辦法（試行）》，以規(guī)范公司公共關系管理工作，加強公司與外部的溝通與交流，提高公司品牌知名度；制定了《危機管理辦法》，以規(guī)范公司的危機管理工作，及時消除各種潛在危機或防止危機升級，妥善處理各種突發(fā)事件，維護公司的聲譽和利益。
（18）信息系統(tǒng)
公司制定了《IT管理制度》、《會計電算化管理辦法》，以規(guī)范對信息系統(tǒng)開發(fā)、系統(tǒng)硬件設施、網(wǎng)絡防火墻、系統(tǒng)變更、用戶管理、定期備份等環(huán)節(jié)的控制。
公司辦公室（下設IT中心）負責OA辦公系統(tǒng)管理，強化信息系統(tǒng)在信息溝通過程中的應用。同時，公司及各子公司還使用了金蝶或用友財務系統(tǒng)及其相關的銷售、采購、倉存等管理系統(tǒng)、房地產(chǎn)項目成本管理系統(tǒng)和房地產(chǎn)項目銷售管理系統(tǒng)等專業(yè)管理軟件，有關信息系統(tǒng)的一般控制和應用控制符合內(nèi)控要求。
（19）關聯(lián)交易
《公司章程》、《防止主要股東及其關聯(lián)方資金占用管理辦法》及公司其他內(nèi)部控制制度對關聯(lián)交易事項作出了明確規(guī)定，明確劃分了公司股東大會、董事局對關聯(lián)交易事項的審批權限，規(guī)定了關聯(lián)交易事項的審議程序和回避表決要求，明確了關聯(lián)交易其他具體控制措施。公司董事局在股東大會授權范圍內(nèi)決定關聯(lián)交易事項，董事局審計委員會對重大關聯(lián)交易進行審查，獨立董事對關聯(lián)交易事項發(fā)表獨立意見。公司計劃財務部建立關聯(lián)方臺賬，記錄有關交易信息，并及時予以更新。2017年，公司已按規(guī)定履行了關聯(lián)交易的信息披露義務。
（20）內(nèi)部監(jiān)督
公司建立了多層次的內(nèi)部監(jiān)督機制，實行日常監(jiān)督與專項監(jiān)督相結(jié)合，對內(nèi)部控制建立與實施情況進行持續(xù)的監(jiān)督。主要包括：①公司董事局及其各專業(yè)委員會、監(jiān)事會、高管層通過會議、審閱文件、現(xiàn)場巡視、對制度執(zhí)行及履職情況的檢查等方式，對公司重大經(jīng)營管理活動和內(nèi)部控制進行監(jiān)督，并提出專項意見；②公司審計部定期對公司及各子公司內(nèi)部控制制度的建立和實施、公司財務信息的真實性和完整性、經(jīng)營管理等情況進行審計監(jiān)督；③計劃財務部對各子公司財務工作進行專項檢查；④金融部通過資金報表等方式加強對各子公司資金活動的監(jiān)控；⑤績效管理部定期跟蹤、年終考核公司各部門、各子公司績效完成情況，關注重大風險；⑥地產(chǎn)部加強對所屬房地產(chǎn)業(yè)企業(yè)的業(yè)務指導和專項檢查，如營銷、工程等制度執(zhí)行情況、工程質(zhì)量等的檢查；⑦企業(yè)管理部加強對所屬制造業(yè)企業(yè)的業(yè)務指導和專項檢查。⑧各行業(yè)、各部門、各公司通過經(jīng)營分析會、專項會議、行業(yè)會議、聯(lián)席會議等形式，定期或不定期對職權范圍內(nèi)的經(jīng)營管理活動、重大風險、內(nèi)部控制進行自我監(jiān)督、不斷改進；⑨另外，在組織架構(gòu)、經(jīng)營活動等發(fā)生較大變化的情況下，審計部組織開展專項檢查監(jiān)督。
3、重點關注的高風險領域主要包括：
財務報告風險、應收賬款風險、資產(chǎn)減值風險、現(xiàn)金流風險、投資決策風險、市場風險、人力資源風險、銷售策略風險、采購成本風險、工程成本管理風險、工程建設管理風險、存貨管理風險、合同管理風險、法律糾紛風險等。
上述納入評價范圍的單位、業(yè)務和事項以及高風險領域涵蓋了公司經(jīng)營管理的主要方面，不存在重大遺漏。
（二)內(nèi)部控制評價工作依據(jù)及內(nèi)部控制缺陷認定標準
公司依據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系，結(jié)合公司內(nèi)部控制制度和內(nèi)部控制評價辦法，組織開展內(nèi)部控制評價工作。
公司董事局根據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系對重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的認定要求，結(jié)合公司規(guī)模、行業(yè)特征、風險偏好和風險承受度等因素，區(qū)分財務報告內(nèi)部控制和非財務報告內(nèi)部控制，研究確定了適用于本公司的內(nèi)部控制缺陷具體認定標準，并與以前年度保持一致。公司確定的內(nèi)部控制缺陷認定標準如下：1.財務報告內(nèi)部控制缺陷認定標準
公司確定的財務報告內(nèi)部控制缺陷評價的定量標準如下：
重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷
潛在錯報金額≥合并會 合并會計報表營業(yè)收入 潛在錯報金額＜合并會
計報表營業(yè)收入總額的 總額的0.5%≤潛在錯報 計報表營業(yè)收入總額的
1% 金額＜合并會計報表營 0.5%
業(yè)收入總額的1%
公司確定的財務報告內(nèi)部控制缺陷評價的定性標準如下：
（1）重大缺陷
具有以下特征的缺陷定性為重大缺陷：①公司董事、監(jiān)事和高級管理人員舞弊；②已公布的財務報表出現(xiàn)重大錯報而需進行更正；③注冊會計師發(fā)現(xiàn)當期財務報表存在重大錯報，而公司內(nèi)部控制在運行過程中未能發(fā)現(xiàn)該錯報；④公司審計委員會和內(nèi)部審計機構(gòu)對內(nèi)部控制的監(jiān)督無效。
（2）重要缺陷
具有以下特征的缺陷定性為重要缺陷：①未依照《企業(yè)會計準則》選擇和應用會計政策；②未建立反舞弊制度和控制措施；③對于非常規(guī)或特殊交易的賬務處理沒有建立相應的控制機制或沒有實施，且沒有相應的補償性控制；④對于期末財務報告過程的控制存在一項或多項缺陷且不能合理保證編制的財務報表達到真實、完整的目標。
（3）一般缺陷
指未構(gòu)成重大缺陷、重要缺陷標準的其他內(nèi)部控制缺陷。
2.非財務報告內(nèi)部控制缺陷認定標準
公司確定的非財務報告內(nèi)部控制缺陷評價的定量標準如下：
重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷
直接財產(chǎn)損失金額≥合 合并會計報表股東權益 直接財產(chǎn)損失金額＜合
并會計報表股東權益總 總額的0.25%≤直接財產(chǎn) 并會計報表股東權益總
額的0.5% 損失金額＜合并會計報 額的0.25%
表股東權益總額的0.5%
確定的非財務報告內(nèi)部控制缺陷評價的定性標準如下：
（1）重大缺陷
公司根據(jù)缺陷直接或潛在負面影響的性質(zhì)、影響的范圍等因素進行判斷，具有以下特征的缺陷定性為重大缺陷：
①嚴重違犯國家法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件，受到政府部門或監(jiān)管機構(gòu)調(diào)查、處罰或引發(fā)訴訟，造成重大經(jīng)濟損失或企業(yè)聲譽嚴重受損；②因決策程序不科學，導致重大失誤，造成重大損失；③中高級管理人員和核心技術人員流失嚴重；④負面消息被主流媒體頻頻曝光，對公司造成重大負面影響；⑤內(nèi)部控制評價的結(jié)果特別是重大缺陷未得到整改；⑥重要業(yè)務缺乏制度控制或制度系統(tǒng)性失效，對公司造成重大的負面影響。
（2）重要缺陷
公司根據(jù)缺陷直接或潛在負面影響的性質(zhì)、影響的范圍等因素進行判斷，具有以下特征的缺陷定性為重要缺陷：
①違犯國家法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件，受到政府部門或監(jiān)管機構(gòu)調(diào)查、處罰或引發(fā)訴訟，造成較大經(jīng)濟損失或?qū)ζ髽I(yè)聲譽造成較大損害；②決策程序?qū)е鲁霈F(xiàn)重要失誤，造成較大損失；③關鍵崗位業(yè)務人員流失嚴重；④負面消息被主流媒體曝光，企業(yè)聲譽受到較大損害；⑤內(nèi)部控制評價的結(jié)果特別是重要缺陷未得到整改；⑥重要業(yè)務制度或流程存在重要缺陷或未有效執(zhí)行，對公司造成重要的負面影響。
（3）一般缺陷
指未構(gòu)成重大缺陷、重要缺陷標準的其他內(nèi)部控制缺陷。
（三）內(nèi)部控制缺陷認定及整改情況
1.財務報告內(nèi)部控制缺陷認定及整改情況
根據(jù)上述財務報告內(nèi)部控制缺陷的認定標準，報告期內(nèi)公司存在財務報告內(nèi)部控制重大缺陷0個、重要缺陷3個。具體重要缺陷如下：
（1）部分資產(chǎn)減值測試流程執(zhí)行不到位
①缺陷性質(zhì)及影響
公司制定了資產(chǎn)減值相關具體會計政策和《資產(chǎn)減值計提流程》，明確了資產(chǎn)減值測試及減值準備計提具體要求和操作流程，但在實際執(zhí)行過程中存在未嚴格按照《企業(yè)會計準則》、公司會計政策和《資產(chǎn)減值計提流程》進行減值測試的情況。公司“其他應收款-潘多軍”、“其他應收款-鵬遠新材”存在明顯減值跡象，且余額均達到單項金額重大標準（其他應收款單項金額在200萬元以上），公司2017年9月末仍將上述兩筆其他應收款作為正常信用風險組合按照賬齡計提壞賬準備，這可能導致壞賬準備計提不充分。
②缺陷整改情況
公司已在2017年第四季度強化對《企業(yè)會計準則》、資產(chǎn)減值相關會計政策和《資產(chǎn)減值計提流程》（包括應收款項、存貨、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等資產(chǎn)）的執(zhí)行力度，加強對相關事項的復核。涉及會計估計的，加強財務部門與業(yè)務部門的信息溝通，必要時借助外部專業(yè)機構(gòu)的力量。
公司已在2017年末報表日，對單項金額重大的應收款項的賬面價值進行全面評估，包括檢查債務人是否發(fā)生嚴重財務困難、檢查債務人是否違反了相關合同條款、檢查債務人是否很可能倒閉或進行其他財務重組、檢查是否存在訴訟事項并判斷訴訟進展情況及可能的結(jié)果等，以判斷應收款項是否已發(fā)生減值。公司已按照《企業(yè)會計準則》以及公司會計政策的規(guī)定，準確劃分單項金額重大、正常信用組合以及單項金額不重大的應收款項，在資產(chǎn)負債表日對單項金額重大的應收款項履行嚴格的減值測試工作，以保證壞賬準備計提充分、準確。公司已在2017年末報表日前對潘多軍、鵬遠新材兩筆應收款項進行單項減值測試，并結(jié)合訴訟進展以及了解到的新疆鵬遠新材和潘多軍的資產(chǎn)凍結(jié)狀況及其財務狀況，對應收新疆鵬遠和潘多軍的應收款項全額計提減值準備，兩者合計補提壞賬準備金額1,757.07萬元。
（2）部分會計處理未嚴格按照《企業(yè)會計準則》和公司會計政策執(zhí)行
①缺陷性質(zhì)及影響
公司及個別子公司部分會計處理未嚴格按照《企業(yè)會計準則》和公司會計政策執(zhí)行，內(nèi)部復核流程執(zhí)行不到位，導致會計核算不規(guī)范，影響財務報告列報和披露質(zhì)量。2017年9月末，公司對部分金融資產(chǎn)的重分類不符合《企業(yè)會計準則第22號――金融工具確認和計量》的規(guī)定，對部分財務性股權投資的核算不符合《企業(yè)會計準則第2號――長期股權投資》的規(guī)定；公司子公司貝特瑞對部分無形資產(chǎn)的初始確認不符合《企業(yè)會計準則第6號――無形資產(chǎn)》的規(guī)定。
②缺陷整改情況
公司已在2017年12月組織財務人員對相關會計準則的學習、培訓，強化財務人員對專業(yè)知識的理解和掌握；補充完善相關操作細則，并強化內(nèi)部復核流程執(zhí)行的有效性，以防止或及時發(fā)現(xiàn)并糾正會計核算的不規(guī)范事項；優(yōu)化信息與溝通機制，加強財務部門與相關業(yè)務部門的對接，提升財務人員對業(yè)務事項經(jīng)濟實質(zhì)的判斷能力，以便財務人員準確地對相關交易或事項進行會計處理。
對不規(guī)范的會計處理，公司已在2017年末進行更正。
（3）個別子公司銷售流程不完善或執(zhí)行不到位
①缺陷性質(zhì)及影響
公司子公司大地和的收入確認方式為經(jīng)購買方驗收后確認收入。截止2017年9月末，大地和存在送貨單（客戶簽收回執(zhí)聯(lián)）、產(chǎn)品驗收記錄回收不齊全或不及時的情況，雖然有通過電話、電子郵件及對賬函等方式對貨物簽收及驗收情況進行確認，但缺乏書面原始記錄資料，存在影響銷售收入和應收賬款確認準確性的可能性。
②缺陷整改情況
2017年第四季度，大地和已對相關流程進行梳理，完善相關操作細則，以及時、完整地回收送貨單回執(zhí)及驗收記錄，據(jù)此作為發(fā)票開具、銷售收入和應收賬款確認的依據(jù)之一。具體措施包括：要求物流公司在客戶簽收的當天發(fā)送電子簽收單給公司相關人員，七日內(nèi)提供簽收單原件，財務部門進行監(jiān)督并在支付物流費用時逐一核對；營銷部門通過取得產(chǎn)品驗收記錄、電子郵件方式確認產(chǎn)品驗收情況、登錄客戶ERP系統(tǒng)中的供應商端口查詢產(chǎn)品驗收及使用情況、發(fā)對賬函確認等多種方式跟進產(chǎn)品的簽收、驗收和使用情況。
經(jīng)過上述整改，于內(nèi)部控制評價報告基準日，公司未發(fā)現(xiàn)未完成整改的財務報告內(nèi)部控制重大缺陷、重要缺陷。
2.非財務報告內(nèi)部控制缺陷認定及整改情況
根據(jù)上述非財務報告內(nèi)部控制缺陷的認定標準，報告期內(nèi)未發(fā)現(xiàn)公司非財務報告內(nèi)部控制重大缺陷、重要缺陷。
四、其他內(nèi)部控制相關重大事項說明
公司無其他內(nèi)部控制相關重大事項說明。
董事局主席（已經(jīng)董事局授權）：
陳政立
中國寶安集團股份有限公司
2018年4月27日
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