贏合科技:廣東華商律師事務(wù)所關(guān)于公司非公開發(fā)行股票發(fā)行過(guò)程及認(rèn)購(gòu)對(duì)象合規(guī)性的法律意見書
廣東華商律師事務(wù)所 關(guān)于深圳市贏合科技股份有限公司 非公開發(fā)行股票發(fā)行過(guò)程及認(rèn)購(gòu) 對(duì)象合規(guī)性的法律意見書 廣東華商律師事務(wù)所 二○二�年九月 中國(guó)深圳福田區(qū)深南大道 4011 號(hào)港中旅大廈 21A-3 層、第 22A、23A、24A 層 廣東華商律師事務(wù)所 關(guān)于深圳市贏合科技股份有限公司 非公開發(fā)行股票發(fā)行過(guò)程及認(rèn)購(gòu)對(duì)象合規(guī)性的 法律意見書 致：深圳市贏合科技股份有限公司 廣東華商律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）接受深圳市贏合科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“贏合科技”、“發(fā)行人”或“公司”）的委托，擔(dān)任贏合科技本次非公開發(fā)行股票的專項(xiàng)法律顧問(wèn)，現(xiàn)就發(fā)行人本次非公開發(fā)行股票（以下簡(jiǎn)稱“本次發(fā)行”）的發(fā)行過(guò)程及認(rèn)購(gòu)對(duì)象的合規(guī)性出具本法律意見書。 本所律師依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行 管理暫行辦法》（2020 年 6 月 12 日前施行，以下簡(jiǎn)稱“《管理辦法》”）、《創(chuàng) 業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法（試行）》（自 2020 年 6 月 12 日起施行， 以下簡(jiǎn)稱“《注冊(cè)辦法》”）、《證券發(fā)行與承銷管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》（以下簡(jiǎn)稱“《實(shí)施細(xì)則》”）等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定出具本法律意見書。 贏合科技向本所律師作出承諾，保證已全面地向本所律師提供了出具本法律意見書所必需的、真實(shí)的、完整的文件資料，并且提供予本所律師的所有文件的復(fù)印件與原件相符，所有文件上的簽名、印章均為真實(shí)，且一切足以影響本法律意見書的事實(shí)和文件均已向本所披露，并無(wú)任何隱瞞、疏漏之處。 在本法律意見書中，本所律師僅對(duì)本次非公開發(fā)行涉及的法律問(wèn)題發(fā)表法律意見，并不對(duì)有關(guān)會(huì)計(jì)、審計(jì)等非法律專業(yè)事項(xiàng)發(fā)表任何意見。本所律師在本法律意見書中對(duì)有關(guān)會(huì)計(jì)報(bào)表、審計(jì)報(bào)告、驗(yàn)資報(bào)告中的任何數(shù)據(jù)或結(jié)論的引述，并不意味著本所對(duì)這些數(shù)據(jù)、結(jié)論的真實(shí)性和準(zhǔn)確性作出任何明示或默示的保證。 本法律意見書僅供發(fā)行人為本次發(fā)行之目的使用，未經(jīng)本所書面許可，不得用作任何其他目的或用途。本所同意將本法律意見書作為贏合科技本次非公開發(fā)行股票事項(xiàng)所必備的法定文件，隨同其他申報(bào)材料上報(bào)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）和深圳證券交易所。 本所律師按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具法律意見如下： 正 文 一、本次非公開發(fā)行股票的授權(quán)和批準(zhǔn) （一）關(guān)于本次發(fā)行的批準(zhǔn)和授權(quán) 1、2019 年 11 月 11 日，發(fā)行人召開第三屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議，會(huì)議審 議通過(guò)了《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行 A 股股票條件的議案》、《關(guān)于公司向特定對(duì)象非公開發(fā)行 A 股股票方案的議案》、《關(guān)于公司本次非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案的議案》、《關(guān)于公司本次非公開發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于公司本次非公開發(fā)行 A 股股票發(fā)行方案的論證分析報(bào)告的議案》、《關(guān)于公司本次非公開發(fā)行 A 股股票募集資金使用的可行性分析報(bào)告的議案》、《關(guān)于與上海電氣集團(tuán)股份有限公司就本次非公開發(fā)行股票事宜簽署附條件生效的非公開發(fā)行股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議的議案》、《關(guān)于公司本次非公開發(fā)行 A 股股票攤薄即期回報(bào)及采取填補(bǔ)措施的議案》、《相關(guān)主體關(guān)于公司非公開發(fā)行 A 股股票攤薄即期回報(bào)及采取填補(bǔ)措施的承諾函的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行 A 股股票相關(guān)事宜的議案》等與本次非公開發(fā)行相關(guān)的議案。 2、2019 年 11 月 28 日，發(fā)行人召開 2019 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，會(huì)議審 議并通過(guò)了上述董事會(huì)通過(guò)的與本次發(fā)行相關(guān)的議案。 3、2020 年 2 月 19 日，發(fā)行人召開第四屆董事會(huì)第三次會(huì)議，會(huì)議審議通 過(guò)了《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行 A 股股票條件的議案》、《關(guān)于調(diào)整公司非公開發(fā)行 A 股股票方案的議案》、《關(guān)于公司非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案（修訂稿）的議案》、《關(guān)于公司本次非公開發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于公司非公開發(fā)行 A 股股票方案論證分析報(bào)告（修訂稿）的議案》、《關(guān)于公司非公開發(fā)行 A 股股票募集資金使用的可行性分析報(bào)告（修訂稿）的議案》、《關(guān)于重新與上海電氣集團(tuán)股份有限公司就本次非公開發(fā)行股票事宜簽署附條件生效的非公開發(fā)行股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議的議案》、《關(guān)于公司非公開發(fā)行 A 股股票攤薄即期回報(bào)填補(bǔ)措施及相關(guān)承諾的議案》、《關(guān)于召開公司 2020 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》等與本次非公開發(fā)行調(diào)整相關(guān)的議案。 4、2020 年 3 月 6 日，發(fā)行人召開 2020 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，會(huì)議審議 并通過(guò)了上述董事會(huì)通過(guò)的與本次發(fā)行調(diào)整相關(guān)的議案。 5、2020 年 3 月 27 日，發(fā)行人召開第四屆董事會(huì)第五次會(huì)議，會(huì)議審議通 過(guò)了《關(guān)于與上海電氣集團(tuán)股份有限公司簽署非公開發(fā)行股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議的議案》、《關(guān)于公司非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案（二次修訂稿）的議案》、《關(guān)于公司非公開發(fā)行 A 股股票方案論證分析報(bào)告（二次修訂稿）的議案》、《關(guān)于公司非公開發(fā)行 A 股股票募集資金使用的可行性分析報(bào)告（二次修訂稿）的議案》等與本次發(fā)行調(diào)整相關(guān)的議案。 6、2020 年 6 月 3 日，發(fā)行人召開第四屆董事會(huì)第七次會(huì)議，會(huì)議審議通過(guò) 了《關(guān)于公司非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案（三次修訂稿）的議案》、《關(guān)于公司非公開發(fā)行 A 股股票方案論證分析報(bào)告（三次修訂稿）的議案》、《關(guān)于公司非公開發(fā)行 A 股股票募集資金使用的可行性分析報(bào)告（三次修訂稿）的議案》、《關(guān)于調(diào)整 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃回購(gòu)數(shù)量及回購(gòu)價(jià)格的議案》等與本次發(fā)行調(diào)整相關(guān)的議案。 7、2020 年 6 月 12 日，發(fā)行人召開第四屆董事會(huì)第八次會(huì)議，會(huì)議審議通 過(guò)了《關(guān)于與上海電氣集團(tuán)股份有限公司簽署非公開發(fā)行股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（二）的議案》、《關(guān)于公司非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案（四次修訂稿）的議 （三）中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn) 發(fā)行人本次非公開發(fā)行 A 股股票的申請(qǐng)獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)審 核通過(guò)，于 2020 年 7 月 6 日取得了《關(guān)于核準(zhǔn)深圳市贏合科技股份有限公司非 公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2020〕1244 號(hào)），核準(zhǔn)發(fā)行人非公開發(fā)行不超過(guò) 88,378,258 股新股，發(fā)生轉(zhuǎn)增股本等情形導(dǎo)致總股本發(fā)生變化的，可相應(yīng)調(diào)整本次發(fā)行數(shù)量。 綜上，本所律師認(rèn)為，公司本次發(fā)行已經(jīng)取得了必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，該等批準(zhǔn)和授權(quán)合法、有效。 二、本次發(fā)行的過(guò)程 根據(jù)發(fā)行人與海通證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“海通證券”或“主承銷商”）就本次發(fā)行所簽訂的承銷協(xié)議，海通證券作為發(fā)行人本次發(fā)行的主承銷商，負(fù)責(zé)承銷本次發(fā)行的股票。 經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人本次非公開發(fā)行股份募集資金的實(shí)施過(guò)程如下： （一）發(fā)出《繳款通知書》 2020 年 8 月 21 日，海通證券向認(rèn)購(gòu)對(duì)象上海電氣集團(tuán)股份有限公司（以下 簡(jiǎn)稱“上海電氣”或“發(fā)行對(duì)象”）發(fā)出《深圳市贏合科技股份股份有限公司非公開發(fā)行股票認(rèn)購(gòu)及繳款通知書》（以下簡(jiǎn)稱“《繳款通知書》”），要求發(fā)行對(duì)象將認(rèn)購(gòu)款足額匯至海通證券指定的收款銀行賬戶。 本所律師認(rèn)為，發(fā)行人向發(fā)行對(duì)象發(fā)出《繳款通知書》的行為符合《實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定。 （二）募集資金到位及驗(yàn)資 1、根據(jù)眾華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）于 2020 年 8 月 24 日出具的《驗(yàn) 資報(bào)告》（眾會(huì)字（2020）第 6892 號(hào)），截至 2020 年 8 月 24 日，發(fā)行對(duì)象上 海電氣已將本次發(fā)行認(rèn)購(gòu)資金匯入海通證券為本次發(fā)行開立的賬戶，確認(rèn)本次發(fā)行的認(rèn)購(gòu)資金到位；本次發(fā)行不涉及資產(chǎn)或者以資產(chǎn)支付，認(rèn)購(gòu)款項(xiàng)全部以現(xiàn)金支付。 2、根據(jù)天職國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《驗(yàn)資報(bào)告》（天 職業(yè)字[2020]34913 號(hào)），截至 2020 年 8 月 24 日，本次發(fā)行募集資金總額 1,999,999,978.54 元，扣除發(fā)行費(fèi)用 66,319,999.32（含稅）后實(shí)際募集資金總額為人民幣 1,933,679,979.22 元，考慮發(fā)行費(fèi)中可抵扣進(jìn)項(xiàng)稅人民幣 3,753,962.23元之后，本次發(fā)行實(shí)際募集資金凈額為人民幣 1,937,433,941.45 元，其中：新增注冊(cè)資本 88,378,258 元，余額 1,849,055,683.45 元計(jì)入資本公積。 本所律師認(rèn)為，發(fā)行人本次發(fā)行募集資金到位情況及驗(yàn)資程序符合《實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定。 綜上，公司本次發(fā)行的發(fā)行過(guò)程合法合規(guī)，發(fā)行結(jié)果公平公正，符合《管理辦法》、《注冊(cè)辦法》、《實(shí)施細(xì)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定以及向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)備的發(fā)行方案。 三、本次發(fā)行實(shí)施過(guò)程涉及的法律文件 本所律師對(duì)發(fā)行人、海通證券向發(fā)行對(duì)象發(fā)出的《繳款通知書》、發(fā)行人與發(fā)行對(duì)象簽署的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議及其補(bǔ)充協(xié)議進(jìn)行了核查。 本所律師認(rèn)為，本次發(fā)行過(guò)程涉及的《繳款通知書》以及公司為本次發(fā)行簽署的相關(guān)協(xié)議等法律文書未違反有關(guān)法律、法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，內(nèi)容合法、有效。 四、發(fā)行對(duì)象的合規(guī)性 本次發(fā)行的發(fā)行對(duì)象為上海電氣。根據(jù)發(fā)行人提供的相關(guān)資料并經(jīng)本所律師核查，上海電氣為中國(guó)境內(nèi)合法存續(xù)的機(jī)構(gòu)，具備認(rèn)購(gòu)本次非公開發(fā)行的股票的 主體資格。發(fā)行對(duì)象的具體情況如下： （一）發(fā)行對(duì)象的基本情況 公司名稱：上海電氣集團(tuán)股份有限公司 成立時(shí)間：2004 年 3 月 1 日 注冊(cè)資本：人民幣 15,152,478,391 元 公司類型：股份有限公司 法定代表人：鄭建華 注冊(cè)地址：上海市興義路 8 號(hào)萬(wàn)都中心 30 層 經(jīng)營(yíng)范圍：許可項(xiàng)目：第三類醫(yī)療器械經(jīng)營(yíng)；第三類醫(yī)療器械生產(chǎn)；第二類醫(yī)療器械生產(chǎn)；各類工程建設(shè)活動(dòng)；電力設(shè)施承裝、承修、承試；特種設(shè)備安裝改造修理。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，具體經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)） 一般項(xiàng)目：電站及輸配電，機(jī)電一體化，交通運(yùn)輸、環(huán)保設(shè)備、鋰離子電池、電源系統(tǒng)的相關(guān)裝備制造業(yè)產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、制造、銷售，提供相關(guān)售后服務(wù)，以上產(chǎn)品的同類產(chǎn)品的批發(fā)、貨物及技術(shù)進(jìn)出口、傭金代理（不含拍賣），提供相關(guān)配套服務(wù)，電力工程項(xiàng)目總承包，設(shè)備總成套或分交，工業(yè)設(shè)計(jì)服務(wù)，石油鉆采專用設(shè)備制造，石油鉆采專用設(shè)備銷售，煉油、化工生產(chǎn)專用設(shè)備制造，煉油、化工生產(chǎn)專用設(shè)備銷售，第一類醫(yī)療器械銷售，第一類醫(yī)療器械生產(chǎn)，第二類醫(yī)療器械銷售，醫(yī)療設(shè)備租賃，對(duì)外承包工程，普通機(jī)械設(shè)備安裝，專用設(shè)備修理，技術(shù)服務(wù)。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)） （二）認(rèn)購(gòu)數(shù)量及限售安排 上海電氣以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu) 88,378,258 股，認(rèn)購(gòu)此次非公開發(fā)行的 A 股股票自本 次發(fā)行結(jié)束之日起 18 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 （三）發(fā)行對(duì)象與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)關(guān)系 本次非公開發(fā)行對(duì)象上海電氣系發(fā)行人控股股東。 （四）發(fā)行對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方與公司最近一年的重大交易情況 在本法律意見書出具日前 12 個(gè)月內(nèi)，上海電氣及其董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員與公司及其子公司發(fā)生的交易情況如下： 2019 年 8 月，公司與上海電氣之全資子公司上海電氣集團(tuán)自動(dòng)化工程有限 公司簽訂《內(nèi)貿(mào)采購(gòu)合同》，上海電氣集團(tuán)自動(dòng)化工程有限公司向公司采購(gòu)鋰電池生產(chǎn)設(shè)備，合同金額共計(jì) 3,100.00 萬(wàn)元。 20
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