贏合科技:創(chuàng)業(yè)板非公開(kāi)發(fā)行股票新增股份變動(dòng)報(bào)告及上市公告書(shū)
深圳市贏合科技股份有限公司 創(chuàng)業(yè)板非公開(kāi)發(fā)行股票 新增股份變動(dòng)報(bào)告及上市公告書(shū) 保薦機(jī)構(gòu)/主承銷(xiāo)商 （上海市廣東路 689 號(hào)） 二零二零年九月 聲明 本公司全體董事承諾本新增股份變動(dòng)報(bào)告及上市公告書(shū)及其摘要的內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。 全體董事簽名： _______________ _______________ _______________ 王維東 賈廷綱 桂江生 _______________ _______________ _______________ 王慶東 戈黎紅 王 晉 _______________ _______________ _______________ 余愛(ài)水 楊 博 章衛(wèi)東 深圳市贏合科技股份有限公司 年月 日 特別提示 一、 發(fā)行數(shù)量及價(jià)格 發(fā)行股票數(shù)量：88,378,258 股人民幣普通股（A 股） 發(fā)行股票價(jià)格：22.63 元/股 募集資金總額：1,999,999,978.54 元 募集資金凈額：1,937,433,941.45 元 超募資金數(shù)額：0 元 二、 新增股票上市安排 本次非公開(kāi)發(fā)行新增股份 88,378,258 股，已于 2020 年 8 月 31 日在中國(guó)證券 登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理完畢股份預(yù)登記手續(xù)，本次發(fā)行新增股份 將于 2020 年 9 月 9 日在深圳證券交易所上市。新增股份上市首日公司股價(jià)不除 權(quán)，股票交易設(shè)漲跌幅限制。 本次發(fā)行完成后，公司每股收益為 0.2525 元（每股收益按照 2019 年度歸屬 于母公司所有者的凈利潤(rùn)除以本次發(fā)行后總股本計(jì)算）。 三、 發(fā)行對(duì)象的認(rèn)購(gòu)和限售情況 本次發(fā)行股票的發(fā)行對(duì)象為上海電氣，共一名特定對(duì)象，以人民幣現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)本次非公開(kāi)發(fā)行的全部股票，合計(jì) 88,378,258 股。 根據(jù)《注冊(cè)辦法》規(guī)定，本次發(fā)行對(duì)象認(rèn)購(gòu)的股票自上市之日起十八個(gè)月內(nèi)不得上市交易。限售期結(jié)束后按中國(guó)證監(jiān)會(huì)及深交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 四、驗(yàn)資情況 2020 年 8 月 24 日，天職國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)本次發(fā)行募 集資金到達(dá)發(fā)行人賬戶(hù)的情況進(jìn)行了審驗(yàn)，并于 2020 年 8 月 26 日出具了天職業(yè) 字[2020]34913 號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》。 五、股權(quán)結(jié)構(gòu)情況 本次非公開(kāi)發(fā)行的股份數(shù)為 88,378,258 股，本次發(fā)行前后，公司股本結(jié)構(gòu)變 動(dòng)情況如下： 發(fā)行前 變動(dòng)數(shù) 發(fā)行后 股份類(lèi)型 股份數(shù)量 比例（%） 股份數(shù)量 股份數(shù)量 比例（%） （股） （股） （股） 有限售條件流通股 130,042,279 23.06 88,378,258 218,420,537 33.49 無(wú)限售條件流通股 433,836,926 76.94 0 433,836,926 66.51 合計(jì) 563,879,205 100.00 88,378,258 652,257,463 100.00 本次發(fā)行前，公司總股本為 563,879,205 股。上海電氣持有公司 17.03%的股 份，為公司控股股東，上海市國(guó)資委為公司實(shí)際控制人。 本次發(fā)行完成后，公司將增加 88,378,258 股有限售條件流通股。上海電氣持 有贏合科技 184,426,829 的股份，仍為公司控股股東，上海市國(guó)資委仍為公司實(shí)際控制人。 因此，本次發(fā)行不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化。 聲明 ...... 2 特別提示 ...... 3 目錄 ...... 5 釋義 ...... 6 第一節(jié) 本次發(fā)行的基本情況...... 8 一、上市公司基本情況...... 8 二、本次新增股份發(fā)行情況...... 8 第二節(jié) 本次新增股份上市情況...... 14 一、 新增股份上市批準(zhǔn)情況......15 二、 新增股份的基本情況 ......15 三、新增股份的上市時(shí)間 ......15 四、新增股份的限售安排 ......15 第三節(jié) 本次股份變動(dòng)情況及其影響 ...... 15 一、本次發(fā)行前后前 10 名股東變動(dòng)情況......15 二、本次非公開(kāi)發(fā)行股票對(duì)公司的影響......17 第四節(jié) 發(fā)行人財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息及管理層討論與分析...... 18 一、 公司主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及指標(biāo)......19 二、 管理層討論和分析......20 第五節(jié) 本次募集資金使用 ...... 24 一、 本次募集資金的使用計(jì)劃......24 二、 募集資金專(zhuān)項(xiàng)存儲(chǔ)措施......24 第六節(jié) 本次發(fā)行上市的相關(guān)中介機(jī)構(gòu)與上市推薦意見(jiàn) ...... 25 一、 本次發(fā)行上市的相關(guān)中介機(jī)構(gòu)......25 二、 保薦機(jī)構(gòu)的上市推薦意見(jiàn)......26 第七節(jié) 其他重要事項(xiàng) ...... 27 第八節(jié) 備查文件...... 28 一、備查文件目錄......28 二、備查文件存放地點(diǎn)......28 釋義 在本文中，除非文意另有所指，下列詞語(yǔ)具有如下含義： 贏合科技、發(fā)行人、公司、 指 深圳市贏合科技股份有限公司 本公司、上市公司 本次發(fā)行、本次非公開(kāi)發(fā) 指 公司向上海電氣非公開(kāi)發(fā)行 88,378,258 股 A 股股票的行 行、非公開(kāi)發(fā)行、本次交易 為 本報(bào)告、本報(bào)告書(shū)、本上市 指 《深圳市贏合科技股份有限公司創(chuàng)業(yè)板非公開(kāi)發(fā)行股票 公告書(shū)、上市公告書(shū) 新增股份變動(dòng)報(bào)告及上市公告書(shū)》 定價(jià)基準(zhǔn)日 指 公司第四屆董事會(huì)第三次會(huì)議決議公告日 上海電氣、控股股東 指 上海電氣集團(tuán)股份有限公司 電氣總公司 指 上海電氣（集團(tuán)）總公司 上海市國(guó)資委、實(shí)際控制人 指 上海市國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì) 海通證券、保薦機(jī)構(gòu)（主承 指 海通證券股份有限公司 銷(xiāo)商） 發(fā)行人律師 指 廣東華商律師事務(wù)所 審計(jì)機(jī)構(gòu) 指 天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙） 驗(yàn)資機(jī)構(gòu)、發(fā)行人驗(yàn)資機(jī)構(gòu) 指 天職國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙） 公司章程 指 《深圳市贏合科技股份有限公司章程》 公司法 指 《中華人民共和國(guó)公司法》 證券法 指 《中華人民共和國(guó)證券法》 管理辦法 指 《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》（2020 年 6 月 12 日前施行） 注冊(cè)辦法 指 《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法（試行）》（自 2020 年 6 月 12 日起施行） 上市規(guī)則 指 《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》 中國(guó)證監(jiān)會(huì) 指 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì) 深交所 指 深圳證券交易所 董事會(huì) 指 深圳市贏合科技股份有限公司董事會(huì) 監(jiān)事會(huì) 指 深圳市贏合科技股份有限公司監(jiān)事會(huì) 股東大會(huì) 指 深圳市贏合科技股份有限公司股東大會(huì) 經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)向境內(nèi)投資者發(fā)行、在境內(nèi)證券交易 A 股 指 所上市、以人民幣標(biāo)明股票面值、以人民幣認(rèn)購(gòu)和進(jìn)行 交易的普通股 交易日 指 深交所的正常交易日 報(bào)告期、最近三年一期 指 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-3 月 元、萬(wàn)元、億元 指 人民幣元、人民幣萬(wàn)元、人民幣億元 第一節(jié) 本次發(fā)行的基本情況 一、上市公司基本情況 公司名稱(chēng) 深圳市贏合科技股份有限公司 英文名稱(chēng) ShenzhenYinghe Technology Co., Ltd 注冊(cè)資本 563,879,205 元（截至 2020 年 6 月 30 日） 法定代表人 王維東 成立日期 2006 年 6 月 26 日 上市日期 2015 年 5 月 14 日 股票簡(jiǎn)稱(chēng) 贏合科技 股票代碼 300457 注冊(cè)地址 深圳市光明區(qū)玉塘街道田寮社區(qū)寶山路19號(hào)曄明模具工業(yè)園B棟202 辦公地址及郵政編 深圳市南山區(qū)粵海街道濱海社區(qū)科園路 1006 號(hào)軟件產(chǎn)業(yè)基地 5 棟 E 碼 座 901 室（518061） 電話(huà)號(hào)碼 0755-8631 0555 傳真號(hào)碼 0755-2665 4002 互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址 www.yhwins.com 電子郵箱 yinghekeji@yhwins.com 自動(dòng)化設(shè)備、口罩機(jī)的研發(fā)、生產(chǎn)與銷(xiāo)售、調(diào)試安裝及售后服務(wù)；五 金制品的技術(shù)開(kāi)發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)與銷(xiāo)售；電池原材料、成品電池、電 子元件、手機(jī)、手機(jī)配件、車(chē)載配件的銷(xiāo)售；國(guó)內(nèi)商業(yè)、物資供銷(xiāo)業(yè)、 經(jīng)營(yíng)范圍 貨物及技術(shù)進(jìn)出口；物業(yè)租賃；物業(yè)管理；設(shè)備租賃（不含金融租賃 活動(dòng)）；自動(dòng)化設(shè)備、零件加工與改造；勞保（口罩、防護(hù)服、手套） 的生產(chǎn)與銷(xiāo)售。(以上均不含法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定禁止及規(guī)定 需前置審批項(xiàng)目。) 二、本次新增股份發(fā)行情況 （一）發(fā)行類(lèi)型 本次發(fā)行為非公開(kāi)發(fā)行股
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