銀河電子:北京海潤(rùn)天睿律師事務(wù)所關(guān)于公司2020年員工持股計(jì)劃的法律意見(jiàn)書
北京海潤(rùn)天睿律師事務(wù)所 關(guān)于江蘇銀河電子股份有限公司 2020 年員工持股計(jì)劃的 法律意見(jiàn)書 中國(guó)？北京 朝陽(yáng)區(qū)建外大街甲 14 號(hào)廣播大廈 17 層 郵政編碼：100022 電話：(010)65219696 傳真:(010)88381869 二�二�年八月 目 錄 一、公司實(shí)施本次員工持股計(jì)劃的主體資格 ......3 二、本次員工持股計(jì)劃的合法合規(guī)性 ......4 三、本次員工持股計(jì)劃涉及的法定程序 ......7 四、股東大會(huì)回避表決安排的合法合規(guī)性......9 五、公司融資時(shí)參與方式的合法合規(guī)性 ......10 六、一致行動(dòng)關(guān)系認(rèn)定的合法合規(guī)性 ......10 七、本次員工持股計(jì)劃的信息披露......11 八、結(jié)論意見(jiàn)......11 釋義 在本法律意見(jiàn)書中，除非文義另有所指，下列詞語(yǔ)具有下述含義： 銀河電子、公司 指 江蘇銀河電子股份有限公司 《員工持股計(jì)劃（草案）》 指 《江蘇銀河電子股份有限公司 2020 年員工持股計(jì)劃 （草案）》 《持股計(jì)劃管理辦法》 指 《江蘇銀河電子股份有限公司 2020 年員工持股計(jì)劃管 理辦法》 本次員工持股計(jì)劃 指 江蘇銀河電子股份有限公司 2020 年員工持股計(jì)劃 《公司法》 指 《中華人民共和國(guó)公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國(guó)證券法》 《指導(dǎo)意見(jiàn)》 指 《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見(jiàn)》 《信息披露指引第 4 號(hào)》 指 《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第 4 號(hào)―員 工持股計(jì)劃》 《公司章程》 指 《江蘇銀河電子股份有限公司章程》 中國(guó)證監(jiān)會(huì) 指 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì) 深交所 指 深圳證券交易所 本所 指 北京海潤(rùn)天睿律師事務(wù)所 元、萬(wàn)元 指 人民幣元、萬(wàn)元 北京海潤(rùn)天睿律師事務(wù)所 關(guān)于江蘇銀河電子股份有限公司 2020 年員工持股計(jì)劃的 法律意見(jiàn)書 致：江蘇銀河電子股份有限公司 根據(jù)《公司法》《證券法》《指導(dǎo)意見(jiàn)》《信息披露指引第 4 號(hào)》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本所接受公司的委托，就公司擬實(shí)施本次員工持股計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)出具本法律意見(jiàn)書。 本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》及其他法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及本法律意見(jiàn)書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分的核查，保證法律意見(jiàn)書所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見(jiàn)合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。 本法律意見(jiàn)書的出具已得到公司如下保證： 1、公司已經(jīng)向本所提供了為出具本法律意見(jiàn)書所要求公司提供的全部原始書面材料、副本材料、復(fù)印材料、確認(rèn)函或證明。 2、公司提供給本所的文件和材料是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整和有效的，并無(wú)隱瞞、虛假和重大遺漏之處，且文件材料為副本或復(fù)印件的，其與原件一致。 3、公司提供的文件資料中的所有簽字及印章均是真實(shí)的，文件的副本、復(fù)印件或掃描件與原件相符。 本所僅就與公司本次員工持股計(jì)劃相關(guān)的法律問(wèn)題發(fā)表意見(jiàn)，而不對(duì)公司本次員工持股計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票價(jià)值、考核標(biāo)準(zhǔn)等問(wèn)題的合理性以及會(huì)計(jì)、財(cái)務(wù)等非法律專業(yè)事項(xiàng)發(fā)表意見(jiàn)。在本法律意見(jiàn)書中對(duì)有關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)或結(jié)論進(jìn)行引 述時(shí)，本所已履行了必要的注意義務(wù)，但該等引述不應(yīng)視為本所對(duì)這些數(shù)據(jù)、結(jié)論的真實(shí)性和準(zhǔn)確性作出任何明示或默示的保證。對(duì)于出具本法律意見(jiàn)書至關(guān)重要而又無(wú)法得到獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，本所依賴有關(guān)政府部門、公司或其他有關(guān)單位出具的說(shuō)明或證明文件出具法律意見(jiàn)。 本所同意將本法律意見(jiàn)書作為公司本次員工持股計(jì)劃的必備文件之一，隨其他材料一起上報(bào)或公告。 本法律意見(jiàn)書僅供公司為實(shí)施本次員工持股計(jì)劃之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意公司在其為實(shí)施本次員工持股計(jì)劃所制作的相關(guān)文件中引用本法律意見(jiàn)書的相關(guān)內(nèi)容，但公司作上述引用時(shí)，不得因引用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲解，本所有權(quán)對(duì)上述相關(guān)文件的相應(yīng)內(nèi)容再次審閱并確認(rèn)。 本所按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，現(xiàn)出具法律意見(jiàn)如下： 一、公司實(shí)施本次員工持股計(jì)劃的主體資格 銀河電子系根據(jù)《公司法》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，并經(jīng)江蘇省人民政府《省政府關(guān)于同意設(shè)立江蘇銀河電子股份有限公司的批復(fù)》（蘇政復(fù)[2000]134 號(hào)）批準(zhǔn)，由銀河電子集團(tuán)有限公司（現(xiàn)已更名為“銀河電子集團(tuán)投資有限公司”）、張家港市和鑫電機(jī)有限公司、上海浦東振江實(shí)業(yè)開(kāi)發(fā)有限公司、張家港市民政福利制條廠和張家港市塘橋鎮(zhèn)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司共同發(fā)起設(shè)立的股份有限公司。經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)江蘇銀河電子股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2010]1617 號(hào)）核準(zhǔn)及深交所《關(guān)于江蘇銀河電子股份有限公司人民幣普通股股票上市的通知》（深證上[2010]395 號(hào)）同意，公司股票在深交所上市交易，股票簡(jiǎn)稱“銀河電子”，股票代碼“002519”。 根據(jù)公司現(xiàn)行有效的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》和《公司章程》并經(jīng)本所律師登陸國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)（http://www.gsxt.gov.cn/）進(jìn)行查詢，截至本法律意見(jiàn)書出具之日，公司的基本情況如下： 公司名稱 江蘇銀河電子股份有限公司 統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 913205007205805849 住所 張家港市塘橋鎮(zhèn)南環(huán)路 188 號(hào) 法定代表人 張紅 注冊(cè)資本 112643.089800 萬(wàn)人民幣 企業(yè)類型 股份有限公司(上市) 計(jì)算機(jī)及部件、通信設(shè)備、光電產(chǎn)品、網(wǎng)絡(luò)產(chǎn)品、軟件產(chǎn)品、廣 播電視設(shè)備、衛(wèi)星地面接收設(shè)施、機(jī)頂盒產(chǎn)品、監(jiān)控設(shè)備、警用 裝備、特種裝備、安防設(shè)備、智能保險(xiǎn)柜、高低壓輸配電設(shè)備、 經(jīng)營(yíng)范圍 電源、特種機(jī)電及控制器、智能消費(fèi)設(shè)備、汽車零部件及配件、 汽車電動(dòng)空調(diào)及壓縮機(jī)、機(jī)電產(chǎn)品及管理系統(tǒng)以及五金結(jié)構(gòu)件、 模具、塑料制品的開(kāi)發(fā)、制造、銷售及相關(guān)產(chǎn)品的咨詢、安裝與 服務(wù)。產(chǎn)品、原輔材料、設(shè)備及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。(依法須經(jīng)批 準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)) 成立日期 2000 年 06 月 15 日 營(yíng)業(yè)期限 2000 年 06 月 15 日至無(wú)固定期限 登記狀態(tài) 存續(xù) 綜上所述，本所律師認(rèn)為，公司自設(shè)立起至本法律意見(jiàn)書出具之日，公司持續(xù)依法有效存續(xù)，不存在根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定應(yīng)予終止的情形，亦不存在違法、違規(guī)或需要終止上市資格的其他情形，具備《指導(dǎo)意見(jiàn)》規(guī)定的實(shí)施本次員工持股計(jì)劃的主體資格。 二、本次員工持股計(jì)劃的合法合規(guī)性 2020 年 8 月 23 日，公司召開(kāi)第七屆董事會(huì)第十一次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān) 于
<江蘇銀河電子股份有限公司 2020 年員工持股計(jì)劃（草案）>
及其摘要的議案》和《關(guān)于
<江蘇銀河電子股份有限公司 2020 年員工持股計(jì)劃管理辦法>
的議案》。同日，公司召開(kāi)第七屆監(jiān)事會(huì)第十次會(huì)議審議上述議案，在關(guān)聯(lián)監(jiān)事回避表決后，有表決權(quán)的監(jiān)事人數(shù)不足監(jiān)事會(huì)成員二分之一以上，因此，監(jiān)事會(huì)決定將上述議案直接提交公司 2020 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議。 2020 年 8 月 25 日，公司在深交所網(wǎng)站（http://www.szse.cn/）及巨潮資訊網(wǎng) （http://www.cninfo.com.cn）披露了上述董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)決議，并披露了本次員工持股計(jì)劃的《員工持股計(jì)劃（草案）》及其摘要、管理辦法，以及監(jiān)事會(huì)關(guān)于 本次員工持股計(jì)劃的審核意見(jiàn)。 本所律師認(rèn)為，公司在實(shí)施本次員工持股計(jì)劃前已履行法定程序，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地實(shí)施信息披露，不存在利用本次員工持股計(jì)劃進(jìn)行內(nèi)幕交易、操縱證券市場(chǎng)等證券欺詐行為，符合《指導(dǎo)意見(jiàn)》第一條第（一）項(xiàng)關(guān)于依法合規(guī)原則的要求。 2、根據(jù)公司公告的《員工持股計(jì)劃（草案）》及其管理辦法，本次員工持股計(jì)劃遵循公司自主決定，員工自愿參加的原則，不存在公司以攤派、強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)制員工參與本次員工持股計(jì)劃的情形。 本所律師認(rèn)為，公司本次員工持股計(jì)劃符合《指導(dǎo)意見(jiàn)》第一條第（二）項(xiàng)關(guān)于自愿參與原則的要求。 3、根據(jù)公司公告的《員工持股計(jì)劃（草案）》及其管理辦法，參與本次員工持股計(jì)劃的員工將自負(fù)盈虧，自擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，與其他投資者權(quán)益平等。 本所律師認(rèn)為，公司本次員工持股計(jì)劃符合《指導(dǎo)意見(jiàn)》第一條第（三）項(xiàng)關(guān)于風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)原則的要求。 4、根據(jù)公司公告的《員工持股計(jì)劃（草案）》及其管理辦法，本次員工持股計(jì)劃的參與人包括公司及子公司董事（不含獨(dú)立董事）、監(jiān)事和高級(jí)管理人員、中層管理人員、骨干員工以及董事會(huì)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵(lì)的其他員工，總?cè)藬?shù)不超過(guò)85 人，具體參與對(duì)象人數(shù)以實(shí)際繳款情況為準(zhǔn)。 本所律師認(rèn)為，本次員工持股計(jì)劃符合《指導(dǎo)意見(jiàn)》第二條第（四）項(xiàng)關(guān)于員工持股計(jì)劃參加對(duì)象的規(guī)定。 5、根據(jù)公司公告的《員工持股計(jì)劃（草案）》及其管理辦法，本次員工持股計(jì)劃的資金來(lái)源和股票來(lái)源如下： （1）員工持股計(jì)劃的資金來(lái)源 本次員工持股計(jì)劃的資金來(lái)源為員工合法薪酬、自籌資金和法律法規(guī)允許的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供墊資、擔(dān)保、借貸等財(cái)務(wù)資助。 （2）員工持股計(jì)劃的股票來(lái)源 本次員工持股計(jì)劃的股票來(lái)源為公司回購(gòu)專用證券賬戶回購(gòu)的銀河電子 A股普通股股票。本次員工持股計(jì)劃股票規(guī)模不超過(guò) 39,677,533 股，占公司股本總額的 3.52%。本次員工持股計(jì)劃在獲得公司股東大會(huì)批準(zhǔn)后，將通過(guò)非交易過(guò)戶等法律法規(guī)允許的方式獲得公司回購(gòu)專用證券賬戶所持有的公司股票。 本所律師認(rèn)為，本次員工持股計(jì)劃符合《指導(dǎo)意見(jiàn)》第二條第（五）項(xiàng)的相關(guān)規(guī)定。 6、根據(jù)公司公告的《員工持股計(jì)劃（草案）》及其管理辦法，本次員工持股計(jì)劃的持股期限和持股計(jì)劃規(guī)模如下： （1）員工持股計(jì)劃的持股期限 本次員工持股計(jì)劃的存續(xù)期為 36 個(gè)月，自公司公告最后一筆股票過(guò)戶至本次員工持股計(jì)劃名下之日起算，經(jīng)持有人會(huì)議同意、董事會(huì)審議通過(guò)后，本次員工持股計(jì)劃的存續(xù)期限可以延長(zhǎng)。 本次員工持股計(jì)劃所獲股票自公司公告最后一筆股票過(guò)戶至本次員工持股 計(jì)劃名下之日起至滿 12 個(gè)月、24 個(gè)月后分期解鎖，最長(zhǎng)鎖定期為 24 個(gè)月，每 期解鎖的
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