601168:西部礦業(yè)2020年第二次臨時(shí)股東大會(huì)材料
西部礦業(yè)股份有限公司 （601168） 二�二�年第二次臨時(shí)股東大會(huì) 會(huì)議材料 二�二�年八月 西部礦業(yè)股份有限公司 二�二�年第二次臨時(shí)股東大會(huì)議程 一、會(huì)議時(shí)間： 現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議時(shí)間：2020 年 8月 3日 14時(shí) 30分開始 網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開當(dāng)日的交易時(shí)間段，即 2020 年 8 月 3 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平 臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開當(dāng)日 2020 年 8月 3日 9:15-15:00。 二、會(huì)議地點(diǎn)：青海省西寧市城西區(qū)五四大街 52 號(hào)公司辦公樓四層 會(huì)議室（1） 三、會(huì)議議程： （一） 主持人宣布會(huì)議開始并通報(bào)到會(huì)股東資格審查結(jié)果，以及 出（列）席會(huì)議人員 （二） 董事會(huì)秘書陳斌先生宣讀會(huì)議須知 （三） 通過推舉會(huì)議監(jiān)票人和計(jì)票人 （四） 會(huì)議審議事項(xiàng) 議案一...... 7 關(guān)于擬注冊(cè)和發(fā)行中期票據(jù)的議案 ...... 7 議案二...... 11 關(guān)于選舉第七屆董事會(huì)非獨(dú)立董事的議案...... 11 議案三...... 13 關(guān)于選舉第七屆董事會(huì)獨(dú)立董事的議案...... 13 議案四...... 15 關(guān)于選舉第七屆監(jiān)事會(huì)非職工監(jiān)事的議案...... 15 （五） 與會(huì)股東和代表質(zhì)詢與公司解答 （六） 與會(huì)股東和代表投票表決 （七） 總監(jiān)票人宣布會(huì)議投票表決結(jié)果 （八） 見證律師宣讀法律意見書 （九） 與會(huì)董事簽署會(huì)議相關(guān)文件 （十） 主持人宣布會(huì)議結(jié)束 西部礦業(yè)股份有限公司 二�二�年第二次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議須知 為了維護(hù)全體股東的合法權(quán)益，確保股東大會(huì)的正常秩序和議事效率，保證大會(huì)的順利進(jìn)行，根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》，本公司《公司章程》和《股東大會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定，特制定本須知： 一、公司董事會(huì)事務(wù)部作為本次股東大會(huì)的秘書處，具體負(fù)責(zé)大會(huì)相關(guān)程序性事宜。務(wù)請(qǐng)符合本次會(huì)議出席資格的相關(guān)人員準(zhǔn)時(shí)到場(chǎng)簽到并參加會(huì)議，在會(huì)議主持人宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有效表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)登記即告終止。 二、出席大會(huì)的股東依法享有發(fā)言權(quán)、質(zhì)詢權(quán)和表決權(quán)等權(quán)利，應(yīng)遵循本須知共同維護(hù)會(huì)議秩序。 三、本次股東大會(huì)安排股東發(fā)言時(shí)間不超過半小時(shí)。股東要求在會(huì)議上發(fā)言，應(yīng)于會(huì)議簽到時(shí)向秘書處登記申請(qǐng)并獲得許可，發(fā)言順序根據(jù)持股數(shù)量的多少和登記次序確定，每位股東的發(fā)言時(shí)間不應(yīng)超過五分鐘。股東發(fā)言時(shí)，應(yīng)首先報(bào)告其所持公司股份數(shù)量。 四、大會(huì)主持人可指定有關(guān)人員有針對(duì)性的解釋和回答股東質(zhì)詢，回答每個(gè)問題的時(shí)間不應(yīng)超過五分鐘。 與本次大會(huì)議題無關(guān)或?qū)⑿孤豆旧虡I(yè)秘密或有損于股東、公司共同利益的質(zhì)詢，會(huì)議主持人或其指定人員有權(quán)拒絕回答。 五、大會(huì)投票表決采用現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)合的方式。現(xiàn)場(chǎng)記名投票方式，股東在投票表決時(shí)，應(yīng)在表決表中對(duì)每項(xiàng)議案分別選擇“同意”、“反對(duì)”或“棄權(quán)”之一，并以打“√”表示，未填、錯(cuò)填、字跡無法辨認(rèn)的表決票或未投的表決票，均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所 持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為“棄權(quán)”；網(wǎng)絡(luò)投票將通過上海證券交易所系統(tǒng)向全體股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)，網(wǎng)絡(luò)投票方式詳見公司于2020年7月18日上載于上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）的《西部礦業(yè)關(guān)于召開2020年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》（詳見臨時(shí)公告2020-031號(hào)）。 六、大會(huì)的計(jì)票程序?yàn)椋簳?huì)議現(xiàn)場(chǎng)推舉監(jiān)事或股東代表作為總監(jiān)票人、總計(jì)票人、監(jiān)票人和計(jì)票人，與參會(huì)見證律師共同負(fù)責(zé)監(jiān)票和計(jì)票。監(jiān)票人在審核表決票的有效性后，監(jiān)督統(tǒng)計(jì)表決票。總監(jiān)票人當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果。 七、公司董事會(huì)聘請(qǐng)青海樹人律師事務(wù)所的執(zhí)業(yè)律師出席和全程見證本次股東大會(huì)，并出具法律意見。 西部礦業(yè)股份有限公司 董事會(huì)事務(wù)部／股東大會(huì)秘書處 2020年8月3日 西部礦業(yè)股份有限公司 二�二�年第二次臨時(shí)股東大會(huì) 總監(jiān)票人、監(jiān)票人，總計(jì)票人、計(jì)票人名單 總監(jiān)票人： 監(jiān)票人：股東代表一名（現(xiàn)場(chǎng)推舉） 總計(jì)票人： 計(jì)票人：股東代表一名（現(xiàn)場(chǎng)推舉） 議案一 關(guān)于擬注冊(cè)和發(fā)行中期票據(jù)的議案 2020年第二次臨時(shí)股東大會(huì)： 為進(jìn)一步拓寬公司融資渠道，充分利用各類融資平臺(tái)，優(yōu)化公司債務(wù)結(jié)構(gòu)，滿足公司經(jīng)營發(fā)展需要，根據(jù)《公司法》《銀行間債券市場(chǎng)非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，公司擬向中國銀行間市場(chǎng)交易商協(xié)會(huì)申請(qǐng)注冊(cè)和發(fā)行總額不超過人民幣30億元（含30億元）的中期票據(jù)，具體內(nèi)容如下： 一、發(fā)行方案 1. 債券名稱：西部礦業(yè)股份有限公司中期票據(jù)； 2.注冊(cè)和發(fā)行規(guī)模：注冊(cè)規(guī)模不超過人民幣30億元（含30億元），最終發(fā)行規(guī)模將以公司在中國銀行間市場(chǎng)交易商協(xié)會(huì)取得的注冊(cè)通知書載明的額度為準(zhǔn)； 3.發(fā)行時(shí)間：根據(jù)公司的實(shí)際經(jīng)營情況，在中國銀行間市場(chǎng)交易商協(xié)會(huì)注冊(cè)的有效期內(nèi)擇機(jī)一次或分期發(fā)行； 4. 募集資金用途：主要用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金、償還有息負(fù)債、調(diào)整公司債務(wù)結(jié)構(gòu)及其他符合國家法律法規(guī)及政策的經(jīng)營活動(dòng)，具體用途及金額比例根據(jù)公司實(shí)際需求情況確定； 5. 承銷方式：采用余額包銷方式； 6. 發(fā)行對(duì)象：面向全國銀行間債券市場(chǎng)機(jī)構(gòu)投資者（國家法律、法規(guī)禁止的投資者除外）； 7.發(fā)行利率：發(fā)行利率根據(jù)各期發(fā)行時(shí)銀行間債券市場(chǎng)狀況確定； 8. 發(fā)行期限：本次發(fā)行的中期票據(jù)的期限不超過3年（含3年）； 9.決議有效期限：本次注冊(cè)發(fā)行中期票據(jù)事宜經(jīng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)后，相關(guān)決議在本次發(fā)行中期票據(jù)的注冊(cè)及存續(xù)有效期內(nèi)持續(xù)有效； 10. 主承銷商：根據(jù)各銀行融資成本及融資方案詢比價(jià)，優(yōu)先選擇中國銀行； 11. 發(fā)行人律師：根據(jù)公司常年法律顧問協(xié)議，選擇樹人律師事務(wù)所為發(fā)行人律師； 12. 評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)：根據(jù)公司評(píng)級(jí)業(yè)務(wù)合作關(guān)系，選擇中誠信國際信用評(píng)級(jí)有限公司為公司發(fā)行本次債券評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)。 二、有關(guān)申請(qǐng)注冊(cè)發(fā)行中期票據(jù)的授權(quán)事宜 為順利推進(jìn)公司本次中期票據(jù)的發(fā)行工作，提高工作效率，依照《公司法》《銀行間債券市場(chǎng)非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法》等法律法規(guī)及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，公司董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理與本次發(fā)行中期票據(jù)相關(guān)的事宜，包括但不限于： 1.在公司股東大會(huì)審議通過的范圍內(nèi)，根據(jù)相關(guān)規(guī)定、市場(chǎng)情況和公司資金需求情況，確定本次中期票據(jù)發(fā)行的具體方案，包括但不限于注冊(cè)和發(fā)行規(guī)模、發(fā)行時(shí)間和期限、發(fā)行利率、承銷方式、募集資金用途等有關(guān)事項(xiàng)； 2. 根據(jù)本次中期票據(jù)發(fā)行實(shí)際需要，聘請(qǐng)承銷機(jī)構(gòu)、評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)、 律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)為本次發(fā)行提供服務(wù)； 3.在上述授權(quán)范圍內(nèi)，修訂、批準(zhǔn)、簽署和申報(bào)與本次中期票據(jù)發(fā)行相關(guān)的一切協(xié)議、合同和法律文件，并辦理中期票據(jù)的相關(guān)申報(bào)、注冊(cè)或備案以及發(fā)行上市等所有必要手續(xù)及其他相關(guān)事項(xiàng)； 4. 如監(jiān)管部門對(duì)發(fā)行中期票據(jù)的政策發(fā)生變化或市場(chǎng)條件發(fā)生變化，除涉及有關(guān)法律、法規(guī)及本公司章程規(guī)定須由股東大會(huì)重新表決的事項(xiàng)之外，授權(quán)董事會(huì)依據(jù)監(jiān)管部門新的政策規(guī)定和意見或新的市場(chǎng)條件決定是否繼續(xù)開展本次中期票據(jù)發(fā)行工作并對(duì)本次中期票據(jù)的具體發(fā)行方案等相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整； 5. 辦理與本次中期票據(jù)發(fā)行有關(guān)的其他事宜； 6.本授權(quán)有效期自股東大會(huì)審議通過之日起，在本次中期票據(jù)注冊(cè)、發(fā)行及存續(xù)期內(nèi)持續(xù)有效。 公司董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)同意董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)決議確定的授權(quán)范圍，授權(quán)公司董事長全權(quán)辦理本次中期票據(jù)發(fā)行的一切相關(guān)事宜，包括但不限于批準(zhǔn)和簽署重大合同或文件（包括出具企業(yè)征信授權(quán)書等）、確定本次中期票據(jù)發(fā)行的具體方案、辦理本次中期票據(jù)發(fā)行過程中涉及的各項(xiàng)注冊(cè)備案手續(xù)等，公司董事會(huì)將不再另行開會(huì)討論。本授權(quán)有效期自公司股東大會(huì)審議通過之日起，在本次中期票據(jù)注冊(cè)、發(fā)行及存續(xù)期內(nèi)持續(xù)有效。 三、本次發(fā)行的審批程序 本次中期票據(jù)的發(fā)行，尚需獲得中國銀行間市場(chǎng)交易商協(xié)會(huì)的批準(zhǔn)，并在中國銀行間市場(chǎng)交易商協(xié)會(huì)接受發(fā)行注冊(cè)后實(shí)施。公司將按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定及時(shí)披露本次中期票據(jù)的發(fā)行情況。 本議案已經(jīng)公司2020年7月16日召開的第六屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議審議通過，現(xiàn)提請(qǐng)本次股東大會(huì)審議。 西部礦業(yè)股份有限公司 董事會(huì) 2020年 8月 3日 議案二 關(guān)于選舉第七屆董事會(huì)非獨(dú)立董事的議案 2020年第二次臨時(shí)股東大會(huì)： 公司第六屆董事會(huì)已于2020年7月任期屆滿，需進(jìn)行換屆選舉。根據(jù)《公司法》《公司章程》等對(duì)董事（含非獨(dú)立董事和獨(dú)立董事）候選人之提名人資格、提名程序和董事任職資格的相關(guān)規(guī)定，公司于2020年7月2日發(fā)布《西部礦業(yè)關(guān)于董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)換屆選舉的提示性公告》，公告中對(duì)董事候選人的推薦程序，提名人資格、董事候選人資格、需要提交的推薦資料、注意事項(xiàng)、推薦截止日期等均做了詳細(xì)的說明。 截至2020年7月8日，經(jīng)公司第六屆董事會(huì)提名委員會(huì)進(jìn)行董事候選人資格審查，并出具資格審查意見，確認(rèn)了1家合資格股東，及其提名的共7名董事候選人。其中非獨(dú)立董事候選人4名，具體情況如下： 股東西部礦業(yè)集團(tuán)有限公司持有公司714,708,498股股份，占已發(fā)行股份的29.99%，其提名王海豐、李義邦、羅已�和康巖勇為公司第七屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人。 本議案的詳細(xì)內(nèi)容請(qǐng)參閱公司于 2020年 7月 18日上載于上海證 券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）的《西部礦業(yè)第六屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議決議公告》（詳見臨時(shí)公告 2020-029號(hào)）。 本議案已經(jīng)公司 2020年 7月 16日召開的第六屆董事會(huì)第二十五 次會(huì)議審議通過，現(xiàn)提請(qǐng)本次股東大會(huì)審議。 西部礦業(yè)股份有限公司 董事會(huì) 2020年 8 月 3日 議案三 關(guān)于選舉第七屆董事會(huì)獨(dú)立董事的議案 2020年第二次臨時(shí)股東大會(huì)： 公司第六屆董事會(huì)已于2020年7月任期屆滿，需進(jìn)行換屆選舉。根據(jù)《公司法》《公司章程》等對(duì)董事（含非獨(dú)立董事和獨(dú)立董事）候選人之提名人資格、提名程序和董事任職資格的相關(guān)規(guī)定，公司于2020年7月2日發(fā)布《西部礦業(yè)關(guān)于董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)換屆選舉的提示性公告》，公告中對(duì)董事候選人的推薦程序，提名人資格、董事候選人資格、需要提交的推薦資料、注意事項(xiàng)、推薦截止日期等均做了詳細(xì)的說明。 截至2020年7月8日，經(jīng)公司第六屆董事會(huì)提名委員會(huì)進(jìn)行董事候選人資格審查，并出具資格審查意見，確認(rèn)了1家合資格股東，及其提名的共7名董事候選人。其中獨(dú)立董事候選人3名，具體情況如下： 股東西部礦業(yè)集
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