601168:西部礦業(yè)2020年第二次臨時股東大會材料
西部礦業(yè)股份有限公司 （601168） 二�二�年第二次臨時股東大會 會議材料 二�二�年八月 西部礦業(yè)股份有限公司 二�二�年第二次臨時股東大會議程 一、會議時間： 現(xiàn)場會議時間：2020 年 8月 3日 14時 30分開始 網絡投票時間：采用上海證券交易所網絡投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即 2020 年 8 月 3 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網投票平 臺的投票時間為股東大會召開當日 2020 年 8月 3日 9:15-15:00。 二、會議地點：青海省西寧市城西區(qū)五四大街 52 號公司辦公樓四層 會議室（1） 三、會議議程： （一） 主持人宣布會議開始并通報到會股東資格審查結果，以及 出（列）席會議人員 （二） 董事會秘書陳斌先生宣讀會議須知 （三） 通過推舉會議監(jiān)票人和計票人 （四） 會議審議事項 議案一...... 7 關于擬注冊和發(fā)行中期票據(jù)的議案 ...... 7 議案二...... 11 關于選舉第七屆董事會非獨立董事的議案...... 11 議案三...... 13 關于選舉第七屆董事會獨立董事的議案...... 13 議案四...... 15 關于選舉第七屆監(jiān)事會非職工監(jiān)事的議案...... 15 （五） 與會股東和代表質詢與公司解答 （六） 與會股東和代表投票表決 （七） 總監(jiān)票人宣布會議投票表決結果 （八） 見證律師宣讀法律意見書 （九） 與會董事簽署會議相關文件 （十） 主持人宣布會議結束 西部礦業(yè)股份有限公司 二�二�年第二次臨時股東大會會議須知 為了維護全體股東的合法權益，確保股東大會的正常秩序和議事效率，保證大會的順利進行，根據(jù)中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司股東大會規(guī)則》，本公司《公司章程》和《股東大會議事規(guī)則》的規(guī)定，特制定本須知： 一、公司董事會事務部作為本次股東大會的秘書處，具體負責大會相關程序性事宜。務請符合本次會議出席資格的相關人員準時到場簽到并參加會議，在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有效表決權的股份總數(shù)之前，會議現(xiàn)場登記即告終止。 二、出席大會的股東依法享有發(fā)言權、質詢權和表決權等權利，應遵循本須知共同維護會議秩序。 三、本次股東大會安排股東發(fā)言時間不超過半小時。股東要求在會議上發(fā)言，應于會議簽到時向秘書處登記申請并獲得許可，發(fā)言順序根據(jù)持股數(shù)量的多少和登記次序確定，每位股東的發(fā)言時間不應超過五分鐘。股東發(fā)言時，應首先報告其所持公司股份數(shù)量。 四、大會主持人可指定有關人員有針對性的解釋和回答股東質詢，回答每個問題的時間不應超過五分鐘。 與本次大會議題無關或將泄露公司商業(yè)秘密或有損于股東、公司共同利益的質詢，會議主持人或其指定人員有權拒絕回答。 五、大會投票表決采用現(xiàn)場投票與網絡投票結合的方式?，F(xiàn)場記名投票方式，股東在投票表決時，應在表決表中對每項議案分別選擇“同意”、“反對”或“棄權”之一，并以打“√”表示，未填、錯填、字跡無法辨認的表決票或未投的表決票，均視為投票人放棄表決權利，其所 持股份數(shù)的表決結果應計為“棄權”；網絡投票將通過上海證券交易所系統(tǒng)向全體股東提供網絡形式的投票平臺，網絡投票方式詳見公司于2020年7月18日上載于上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）的《西部礦業(yè)關于召開2020年第二次臨時股東大會的通知》（詳見臨時公告2020-031號）。 六、大會的計票程序為：會議現(xiàn)場推舉監(jiān)事或股東代表作為總監(jiān)票人、總計票人、監(jiān)票人和計票人，與參會見證律師共同負責監(jiān)票和計票。監(jiān)票人在審核表決票的有效性后，監(jiān)督統(tǒng)計表決票?？偙O(jiān)票人當場公布表決結果。 七、公司董事會聘請青海樹人律師事務所的執(zhí)業(yè)律師出席和全程見證本次股東大會，并出具法律意見。 西部礦業(yè)股份有限公司 董事會事務部／股東大會秘書處 2020年8月3日 西部礦業(yè)股份有限公司 二�二�年第二次臨時股東大會 總監(jiān)票人、監(jiān)票人，總計票人、計票人名單 總監(jiān)票人： 監(jiān)票人：股東代表一名（現(xiàn)場推舉） 總計票人： 計票人：股東代表一名（現(xiàn)場推舉） 議案一 關于擬注冊和發(fā)行中期票據(jù)的議案 2020年第二次臨時股東大會： 為進一步拓寬公司融資渠道，充分利用各類融資平臺，優(yōu)化公司債務結構，滿足公司經營發(fā)展需要，根據(jù)《公司法》《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具管理辦法》等有關規(guī)定，公司擬向中國銀行間市場交易商協(xié)會申請注冊和發(fā)行總額不超過人民幣30億元（含30億元）的中期票據(jù)，具體內容如下： 一、發(fā)行方案 1. 債券名稱：西部礦業(yè)股份有限公司中期票據(jù)； 2.注冊和發(fā)行規(guī)模：注冊規(guī)模不超過人民幣30億元（含30億元），最終發(fā)行規(guī)模將以公司在中國銀行間市場交易商協(xié)會取得的注冊通知書載明的額度為準； 3.發(fā)行時間：根據(jù)公司的實際經營情況，在中國銀行間市場交易商協(xié)會注冊的有效期內擇機一次或分期發(fā)行； 4. 募集資金用途：主要用于補充公司流動資金、償還有息負債、調整公司債務結構及其他符合國家法律法規(guī)及政策的經營活動，具體用途及金額比例根據(jù)公司實際需求情況確定； 5. 承銷方式：采用余額包銷方式； 6. 發(fā)行對象：面向全國銀行間債券市場機構投資者（國家法律、法規(guī)禁止的投資者除外）； 7.發(fā)行利率：發(fā)行利率根據(jù)各期發(fā)行時銀行間債券市場狀況確定； 8. 發(fā)行期限：本次發(fā)行的中期票據(jù)的期限不超過3年（含3年）； 9.決議有效期限：本次注冊發(fā)行中期票據(jù)事宜經公司股東大會批準后，相關決議在本次發(fā)行中期票據(jù)的注冊及存續(xù)有效期內持續(xù)有效； 10. 主承銷商：根據(jù)各銀行融資成本及融資方案詢比價，優(yōu)先選擇中國銀行； 11. 發(fā)行人律師：根據(jù)公司常年法律顧問協(xié)議，選擇樹人律師事務所為發(fā)行人律師； 12. 評級機構：根據(jù)公司評級業(yè)務合作關系，選擇中誠信國際信用評級有限公司為公司發(fā)行本次債券評級機構。 二、有關申請注冊發(fā)行中期票據(jù)的授權事宜 為順利推進公司本次中期票據(jù)的發(fā)行工作，提高工作效率，依照《公司法》《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具管理辦法》等法律法規(guī)及《公司章程》等有關規(guī)定，公司董事會提請股東大會授權董事會全權辦理與本次發(fā)行中期票據(jù)相關的事宜，包括但不限于： 1.在公司股東大會審議通過的范圍內，根據(jù)相關規(guī)定、市場情況和公司資金需求情況，確定本次中期票據(jù)發(fā)行的具體方案，包括但不限于注冊和發(fā)行規(guī)模、發(fā)行時間和期限、發(fā)行利率、承銷方式、募集資金用途等有關事項； 2. 根據(jù)本次中期票據(jù)發(fā)行實際需要，聘請承銷機構、評級機構、 律師事務所等中介機構為本次發(fā)行提供服務； 3.在上述授權范圍內，修訂、批準、簽署和申報與本次中期票據(jù)發(fā)行相關的一切協(xié)議、合同和法律文件，并辦理中期票據(jù)的相關申報、注冊或備案以及發(fā)行上市等所有必要手續(xù)及其他相關事項； 4. 如監(jiān)管部門對發(fā)行中期票據(jù)的政策發(fā)生變化或市場條件發(fā)生變化，除涉及有關法律、法規(guī)及本公司章程規(guī)定須由股東大會重新表決的事項之外，授權董事會依據(jù)監(jiān)管部門新的政策規(guī)定和意見或新的市場條件決定是否繼續(xù)開展本次中期票據(jù)發(fā)行工作并對本次中期票據(jù)的具體發(fā)行方案等相關事項進行相應調整； 5. 辦理與本次中期票據(jù)發(fā)行有關的其他事宜； 6.本授權有效期自股東大會審議通過之日起，在本次中期票據(jù)注冊、發(fā)行及存續(xù)期內持續(xù)有效。 公司董事會提請股東大會同意董事會根據(jù)股東大會決議確定的授權范圍，授權公司董事長全權辦理本次中期票據(jù)發(fā)行的一切相關事宜，包括但不限于批準和簽署重大合同或文件（包括出具企業(yè)征信授權書等）、確定本次中期票據(jù)發(fā)行的具體方案、辦理本次中期票據(jù)發(fā)行過程中涉及的各項注冊備案手續(xù)等，公司董事會將不再另行開會討論。本授權有效期自公司股東大會審議通過之日起，在本次中期票據(jù)注冊、發(fā)行及存續(xù)期內持續(xù)有效。 三、本次發(fā)行的審批程序 本次中期票據(jù)的發(fā)行，尚需獲得中國銀行間市場交易商協(xié)會的批準，并在中國銀行間市場交易商協(xié)會接受發(fā)行注冊后實施。公司將按照有關法律、法規(guī)的規(guī)定及時披露本次中期票據(jù)的發(fā)行情況。 本議案已經公司2020年7月16日召開的第六屆董事會第二十五次會議審議通過，現(xiàn)提請本次股東大會審議。 西部礦業(yè)股份有限公司 董事會 2020年 8月 3日 議案二 關于選舉第七屆董事會非獨立董事的議案 2020年第二次臨時股東大會： 公司第六屆董事會已于2020年7月任期屆滿，需進行換屆選舉。根據(jù)《公司法》《公司章程》等對董事（含非獨立董事和獨立董事）候選人之提名人資格、提名程序和董事任職資格的相關規(guī)定，公司于2020年7月2日發(fā)布《西部礦業(yè)關于董事會和監(jiān)事會換屆選舉的提示性公告》，公告中對董事候選人的推薦程序，提名人資格、董事候選人資格、需要提交的推薦資料、注意事項、推薦截止日期等均做了詳細的說明。 截至2020年7月8日，經公司第六屆董事會提名委員會進行董事候選人資格審查，并出具資格審查意見，確認了1家合資格股東，及其提名的共7名董事候選人。其中非獨立董事候選人4名，具體情況如下： 股東西部礦業(yè)集團有限公司持有公司714,708,498股股份，占已發(fā)行股份的29.99%，其提名王海豐、李義邦、羅已�和康巖勇為公司第七屆董事會非獨立董事候選人。 本議案的詳細內容請參閱公司于 2020年 7月 18日上載于上海證 券交易所網站（http://www.sse.com.cn）的《西部礦業(yè)第六屆董事會第二十五次會議決議公告》（詳見臨時公告 2020-029號）。 本議案已經公司 2020年 7月 16日召開的第六屆董事會第二十五 次會議審議通過，現(xiàn)提請本次股東大會審議。 西部礦業(yè)股份有限公司 董事會 2020年 8 月 3日 議案三 關于選舉第七屆董事會獨立董事的議案 2020年第二次臨時股東大會： 公司第六屆董事會已于2020年7月任期屆滿，需進行換屆選舉。根據(jù)《公司法》《公司章程》等對董事（含非獨立董事和獨立董事）候選人之提名人資格、提名程序和董事任職資格的相關規(guī)定，公司于2020年7月2日發(fā)布《西部礦業(yè)關于董事會和監(jiān)事會換屆選舉的提示性公告》，公告中對董事候選人的推薦程序，提名人資格、董事候選人資格、需要提交的推薦資料、注意事項、推薦截止日期等均做了詳細的說明。 截至2020年7月8日，經公司第六屆董事會提名委員會進行董事候選人資格審查，并出具資格審查意見，確認了1家合資格股東，及其提名的共7名董事候選人。其中獨立董事候選人3名，具體情況如下： 股東西部礦業(yè)集
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