601168:西部礦業(yè)募集資金管理辦法(2020年7月修訂)
西部礦業(yè)股份有限公司 募集資金管理辦法 （經(jīng) 2007 年第二次臨時股東大會修訂、經(jīng) 2012 年第 一次臨時股東大會修訂、經(jīng) 2012 年第二次臨時股東 大會修訂、經(jīng) 2013 年第一次臨時股東大會修訂、經(jīng) 2020 年第一次臨時股東大會修訂） 二○二○年七月 第一章 總則 第一條 為了規(guī)范西部礦業(yè)股份有限公司(以下簡稱"公司")募集資金的管理和運用,保護投資者的權(quán)益,依照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(以下簡稱"《上市規(guī)則》")、《上海證券交易所上市公司募集資金管理規(guī)定》（以下簡稱"《募集資金管理規(guī)定》"）、《上市公司監(jiān)管指引第 2 號――上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013 年修訂）》（以下簡稱“《募集資金管理辦法》”）等法律法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，特制定本辦法? 第二條 本辦法所稱募集資金是指:公司通過公開發(fā)行證券(包括首次公開發(fā)行股票、配股、增發(fā)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券、權(quán)證等)以及非公開發(fā)行證券向投資者募集并用于特定用途的資金，但不包括公司實施股權(quán)激勵計劃募集的資金。 第三條 公司必須按發(fā)行申請文件承諾的募集資金使用計劃和股東大會、董事會決議及審批程序使用募集資金,并按要求披露募集資金的使用情況和使用效果? 第二章 募集資金的存放 第四條 公司募集資金的存放堅持集中存放,便于監(jiān)督管理的原則? 第五條 公司募集資金在具體存放時應該遵照以下規(guī)定: （一）募集資金到賬后,由財務部門辦理資金驗證手續(xù),設(shè)立專用賬戶進行管理,專款專用,專戶存儲; （二） 募集資金到帳后一個月內(nèi)，公司應當按照《募集資金管 理規(guī)定》與保薦人、存放募集資金的商業(yè)銀行簽訂募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議，并在協(xié)議簽訂后2個交易日內(nèi)報告上海證券交易所并公告；協(xié)議在有效期屆滿前因保薦機構(gòu)或商業(yè)銀行變更等原因提前終止的，公司應當自協(xié)議終止之日起兩周內(nèi)與相關(guān)當事人簽訂新的協(xié)議，并在新的協(xié)議簽訂后2個交易日內(nèi)報告上海證券交易所并公告； （三）公司認為募集資金數(shù)額較大，結(jié)合投資項目的信貸安排確有必要在一家以上銀行開設(shè)專用賬戶的，在堅持集中存放,便于監(jiān)督原則下，經(jīng)董事會批準，可以在一家以上銀行開設(shè)專用賬戶，同一投資項目的資金須在同一專用賬戶存儲； （四） 保薦人在持續(xù)督導期內(nèi)有責任關(guān)注公司募集資金的使用及投資項目的實施情況,履行保薦職責，進行持續(xù)督導工作，公司應支持并配合保薦人履行職責? 第三章 募集資金的使用 第六條 募集資金的使用,必須嚴格按照本辦法及公司有關(guān)規(guī)定履行資金審批手續(xù)? 第七條 募集資金投資項目（以下簡稱“募投項目”）應當按照發(fā)行申請文件承諾的計劃進度組織實施,保證各項工作按計劃進度完成，并定期向董事會報告,向社會公開披露投資項目的實施進度情況。 第八條 募集資金投向應嚴格按董事會承諾的計劃投資項目實施，募投項目出現(xiàn)以下情形的，公司應當對該募投項目的可行性、預計收益等重新進行論證，決定是否繼續(xù)實施該項目，并在最近一期定期報告中披露項目的進展情況、出現(xiàn)異常的原因以及調(diào)整后的募投項目(如有)： （一）募投項目涉及的市場環(huán)境發(fā)生重大變化的； （二）募投項目擱置時間超過1年的； （三）超過募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達到相關(guān)計劃金額50%的； （四）募投項目出現(xiàn)其他異常情形的。 第九條 對確因市場變化,需要改變募集資金用途時,必須經(jīng)公司董事會,股東大會批準,辦理審批手續(xù)并在指定報刊?網(wǎng)站披露后,方可變更投資項目? 變更后的募投項目應投資于主營業(yè)務，不得用于證券投資、衍生品交易等高風險投資或者為他人提供財務資助，也不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務的公司。 第十條 若公司董事會擬改變募集資金用途,應認真履行項目論證程序并盡快確定新的投資項目提交股東大會審議,并在提案和召開股東大會的通知中詳細說明改變募集資金用途的原因、新項目概況、發(fā)展前景、對公司未來的影響及有關(guān)風險和對策? 第十一條 公司募集資金的情況與公司原定募集資金用途相比,出現(xiàn)以下變化的,視作改變資金用途： （一） 放棄或增加募投項目; （二） 募投項目投資金額變化超過20％; （三）募集資金投資項目實施方式發(fā)生變化； （四）募集資金投資項目實施主體發(fā)生變化； （五）中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)或上海證券交易所認定的其它情形? 公司僅變更募投項目實施地點的，可以免于履行前款程序，但應當經(jīng)公司董事會審議通過，并在2個交易日內(nèi)報告上海證券交易所并公告改變原因及保薦機構(gòu)的意見。 第十二條 公司擬變更募投項目的，應當在提交董事會審議后2 個交易日內(nèi)報告上海證券交易所并公告以下內(nèi)容： （一） 原募投項目基本情況及變更的具體原因； （二） 新募投項目的基本情況、可行性分析和風險提示； （三） 新募投項目的投資計劃； （四） 新募投項目已經(jīng)取得或尚待有關(guān)部門審批的說明(如適用)； （五） 獨立董事、監(jiān)事會、保薦人對變更募投項目的意見； （六） 變更募投項目尚需提交股東大會審議的說明； （七） 上海證券交易所要求的其他內(nèi)容。 新募投項目涉及關(guān)聯(lián)交易、購買資產(chǎn)、對外投資的，應當參照相關(guān)規(guī)則的規(guī)定進行披露。 第十三條 公司在進行項目投資時，資金支出必須嚴格按照公司貨幣資金使用的有關(guān)規(guī)定履行審批手續(xù)。凡涉及募集資金的支出均須由有關(guān)部門按照資金使用計劃，根據(jù)投資項目實施進度,提出用款額度，再根據(jù)用款額度大小，視情況報公司分管領(lǐng)導、總經(jīng)理、董事長批準后，辦理付款手續(xù)。 第十四條 公司使用募集資金不得有如下行為： （一） 除金融類企業(yè)外，募投項目為持有交易性金融資產(chǎn)和可供***的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y，直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務的公司； （二） 利用或變相利用募集資金炒作股票或提供給他人炒作股票； （三） 募集資金用于或變相用于擔保、質(zhì)押或抵押貸款、委托貸款或其他方式變相改變募集資金用途的投資； （四） 募集資金被控股股東、實際控制人等關(guān)聯(lián)人占用或挪用， 為關(guān)聯(lián)人利用募投項目獲取不正當利益提供便利； （五） 違反募集資金管理規(guī)定的其他行為。 第十五條 公司以自籌資金預先投入募投項目的，可以在募集資金到賬后 6 個月內(nèi)，以募集資金置換自籌資金。 置換事項應當經(jīng)公司董事會審議通過，會計師事務所出具鑒證報告，并由獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)發(fā)表明確同意意見。公司應當在董事會會議后 2 個交易日內(nèi)報告上海證券交易所并公告。 第十六條 暫時閑置的募集資金可進行現(xiàn)金管理，其投資的產(chǎn)品須符合以下條件： （一） 安全性高，滿足保本要求，產(chǎn)品發(fā)行主體能夠提供保本承諾； （二） 流動性好，不得影響募集資金投資計劃正常進行。 投資產(chǎn)品不得質(zhì)押，產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶(如適用)不得存放非募集資金或者用作其他用途，開立或者注銷產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶的，公司應當在 2 個交易日內(nèi)報上海證券交易所備案并公告。 第十七條 使用閑置募集資金投資產(chǎn)品的，應當經(jīng)公司董事會審 議通過，獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)發(fā)表明確同意意見。公司應當在董事會會議后 2 個交易日內(nèi)公告下列內(nèi)容： （一） 本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、募集資金凈額及投資計劃等； （二） 募集資金使用情況，募集資金閑置的原因； （三） 閑置募集資金投資產(chǎn)品的額度及期限，是否存在變相改 變募集資金用途的行為和保證不影響募集資金項目正常進行的措施； （四） 投資產(chǎn)品的收益分配方式、投資范圍、產(chǎn)品發(fā)行主體提供的保本承諾及安全性分析，公司為確保資金安全所采取的風險控制措施等； （五） 獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)出具的意見。 第十八條 公司以閑置募集資金暫時用于補充流動資金，應符合如下要求： （一） 不得變相改變募集資金用途，不得影響募集資金投資計劃的正常進行； （二） 僅限于與主營業(yè)務相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營使用，不得通過直接或者間接安排用于新股配售、申購，或者用于股票及其衍生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券等的交易； （三） 單次補充流動資金時間不得超過12個月； （四） 已歸還已到期的前次用于暫時補充流動資金的募集資金(如適用)。 公司以閑置募集資金暫時用于補充流動資金，應當經(jīng)公司董事會審議通過，并經(jīng)獨立董事、保薦人、監(jiān)事會發(fā)表明確同意意見，在董事會審議通過后2個交易日內(nèi)報告上海證券交易所并公告。補充流動資金到期日之前，公司應將該部分資金歸還至募集資金專戶，并在資金全部歸還后2個交易日內(nèi)報告上海證券交易所并公告。 第十九條 募集資金項目的實施進度較承諾或股東大會批準的進度計劃推遲6個月以上，或公司募集資金項目的盈利水平較承諾或預測發(fā)生20%以上變化的，公司董事會應就推遲或盈利變化原因、可能對募集資金項目當期盈利造成的影響、新的實施時間表或盈利情況作出決議并予以公告。 第二十條 使用募集資金收購控股股東或?qū)嶋H控制人資產(chǎn)（包括權(quán)益），應當遵循以下規(guī)定: （一） 該收購應能夠有效避免同業(yè)競爭和減少收購后的持續(xù)關(guān)聯(lián)交易； （二） 公司在召開股東大會前,應向股東真實?準確?完整地披露關(guān)聯(lián)交易； （三）獨立董事?監(jiān)事會應對該項關(guān)聯(lián)交易的公允性發(fā)表明確意見，并充分披露；保薦人應對該項關(guān)聯(lián)交易是否可能損害公司及中小股東利益、決策程序是否合法有效發(fā)表明確的盡職核查意見,并充分披露。 第二十一條 公司實際募集資金凈額超過計劃募集資金金額的，超出部分（以下簡稱“超募資金”）的資金使用與管理應嚴格按照本辦法規(guī)定執(zhí)行。超募資金可用于永久補充流動資金或者歸還銀行貸款，但每12個月內(nèi)累計使用金額不得超過超募資金總額的30%，且應當承諾在補充流動資金后的12個月內(nèi)不進行高風險投資以及為他人提供財務資助。 第二十二條 公司使用超募資金的應當經(jīng)公司董事會審議通過，并經(jīng)獨立董事、監(jiān)事會和保薦人發(fā)表專項意見后，按照《上市規(guī)則》及《募集資金管理規(guī)定》的要求及時履行信息披露義務。 第二十三條 超募資金的使用，公司需根據(jù)實際生產(chǎn)經(jīng)營需求，原則上優(yōu)先補充募投項目資金缺口、用于在建項目及新項目（包括收購資產(chǎn)等）或者歸還銀行貸款，節(jié)余部分可以用于暫時或者永久性補充流動資金。 第二十四條 公司使用超募資金補充募投項目資金缺口的，應披露該募投項目的實施進度、存在資金缺口的原因、資金補充計劃及保 薦人專項核查意見。 第二十五條 超募資金用于在建項目及新項目（包括收購資產(chǎn)等）的，原則上應當投資于主營業(yè)務，并應參照適用《募集資金管理辦法》第二十一條至第二十四條的相關(guān)規(guī)定，審慎進行投資項目的可行性分析，并及時履行信息披露義務。 第二十六條 公司使用超募資金用于永久補充流動資金或者歸還銀行貸款的，應當經(jīng)上市公司董事會、股東大會審議通過，并為股東提供網(wǎng)絡(luò)投票表決方式，獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)發(fā)表明確同意意見。公司應當在董事會會議后2個交易日內(nèi)報告上海證券交易所并公告下列內(nèi)容： （一） 本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、募集資金凈額、超募金額及投資計劃等； （二） 募集資金使用情況； （三） 使用超募資金永久補充流動資金或者歸還銀行貸款的必要性和詳細計劃； （四） 在補充流動資金后的12個月內(nèi)不進行高風險投資以及為他人提供財務資助的承諾； （五） 使用超募資金永久補充流動資金或者
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