天齊鋰業(yè):監(jiān)事會議事規(guī)則
天齊鋰業(yè)股份有限公司 監(jiān)事會議事規(guī)則 （經(jīng)公司第五屆監(jiān)事會第六次會議審議通過） 第一條 為完善法人治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)公司規(guī)范運作，維護(hù)公司、股東、債權(quán) 人合法權(quán)益，規(guī)范公司監(jiān)事會的組織和行為，確保公司監(jiān)事會能夠依法獨立行使職權(quán)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》以及《天齊鋰業(yè)股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”），制定本規(guī)則。 第二條 監(jiān)事會是由公司股東大會和職工（或職工代表）大會民主選舉產(chǎn)生 的監(jiān)事組成的常設(shè)監(jiān)督機構(gòu)，對股東大會負(fù)責(zé)。監(jiān)事會以財務(wù)監(jiān)督為核心，對公司的經(jīng)營情況、財務(wù)狀況和公司董事、高級管理人員及董事會、經(jīng)理層的經(jīng)營管理活動，依據(jù)國家法律、法規(guī)、有關(guān)監(jiān)督部門的規(guī)章和公司章程實施監(jiān)督，保障股東、職工和公司的合法權(quán)益不受侵犯。 第三條 監(jiān)事會應(yīng)嚴(yán)格遵守《公司法》及其他法律、法規(guī)關(guān)于監(jiān)事會的各項 規(guī)定，認(rèn)真組織好監(jiān)事會工作，履行監(jiān)事會職責(zé)，維護(hù)公司利益，尤其要關(guān)注并監(jiān)督股東的合法權(quán)益不受損害，對公司及全體股東負(fù)有誠信及勤勉義務(wù)。 第四條 監(jiān)事會及其成員接受公司股東大會的監(jiān)督、指導(dǎo)。 第五條 監(jiān)事任職資格 （一）下列人員不得擔(dān)任公司監(jiān)事： 1、《公司法》第一百四十六條第一款規(guī)定的情形之一的； 2、被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員； 3、法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。 （二）公司董事、高級管理人員及其配偶和直系親屬在公司董事、高級管理人員任職期間不得擔(dān)任監(jiān)事。 第六條 監(jiān)事權(quán)利和義務(wù) （一）監(jiān)事應(yīng)履行下列職責(zé)： 1、出席監(jiān)事會會議，并行使表決權(quán)； 2、出席公司股東大會，除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會上公開外，監(jiān)事會應(yīng)對董事會對股東的質(zhì)詢和建議作出的答復(fù)和說明進(jìn)行監(jiān)督； 3、列席公司董事會會議，對公司董事會召開程序的合法性、關(guān)聯(lián)董事表決的回避及董事會決議的內(nèi)容是否符合法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定、是否符合公司實際需要等事宜進(jìn)行監(jiān)督； 4、董事會秘書應(yīng)將董事會會議通知及相關(guān)文件在送達(dá)董事時，同時送達(dá)監(jiān)事； 5、對于涉及公司重要經(jīng)營活動的總經(jīng)理辦公會議及其他相關(guān)會議，應(yīng)通知監(jiān)事列席； 6、根據(jù)監(jiān)事會工作計劃認(rèn)真完成監(jiān)督檢查工作； 7、在實施監(jiān)督檢查的過程中積極配合監(jiān)事會主席的工作，負(fù)責(zé)有關(guān)記錄工作和檢查報告的撰寫； 8、監(jiān)事有權(quán)檢查公司業(yè)務(wù)及財務(wù)狀況，審核簿冊和文件，并有權(quán)要求董事會或經(jīng)營班子提供有關(guān)情況的報告； 9、監(jiān)事有權(quán)對公司于每會計年度所編制的各種財務(wù)、帳冊進(jìn)行檢查審核，將其意見制成報告書經(jīng)監(jiān)事會表決通過后向股東大會報告； 10、監(jiān)事有權(quán)根據(jù)公司章程的規(guī)定和監(jiān)事會的委托，行使其他監(jiān)督權(quán)； 11、公司應(yīng)當(dāng)采取有效措施保障監(jiān)事的知情權(quán)，為監(jiān)事正常履行職責(zé)提供必要的協(xié)助，任何人不得干預(yù)、阻撓。 （二）監(jiān)事應(yīng)履行以下義務(wù)： 1、遵守公司章程，執(zhí)行監(jiān)事會決議； 2、監(jiān)事除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東大會同意外，不得泄漏公司秘密，不得擅自傳達(dá)董事會、監(jiān)事會和總經(jīng)理辦公會會議的內(nèi)容； 3、監(jiān)事發(fā)現(xiàn)董事、高級管理人員有違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為，應(yīng)及時向監(jiān)事會主席報告，由監(jiān)事會主席召集監(jiān)事會依法處理。 （三）監(jiān)事不得有下列行為： 1、監(jiān)事不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利； 2、不得利用職權(quán)收受賄賂或其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)； 3、不得從事?lián)p害公司利益的行為； 4、除依照法律規(guī)定或經(jīng)股東大會同意外，不得泄露公司的秘密； 5、不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，若給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 （四）監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第七條 監(jiān)事每屆任期三年，連選可以連任。任期以出任之日起至任期屆滿 為止。監(jiān)事任期屆滿前，公司股東大會和公司職代會或者公司職工大會或者其他形式不得無故解除其職務(wù)。 任職尚未結(jié)束的監(jiān)事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第八條 監(jiān)事選舉 股東推選的監(jiān)事由公司股東大會選舉和更換。 由公司職工代表擔(dān)任的監(jiān)事由公司職工代表大會或者公司職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事候選人在股東大會、監(jiān)事會或職工代表大會等有權(quán)機構(gòu)審議其受聘議案時，應(yīng)當(dāng)親自出席會議，就其任職資格、專業(yè)能力、從業(yè)經(jīng)歷、違法違規(guī)情況、與公司是否存在利益沖突，與公司控股股東、實際控制人以及其他董事、監(jiān)事和高級管理人員的關(guān)系等情況進(jìn)行說明。 第九條 監(jiān)事更換 監(jiān)事會換屆或需補選監(jiān)事時，股東代表擔(dān)任的監(jiān)事的人選由監(jiān)事會或單獨或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的3%以上的股東提名，職工代表擔(dān)任的監(jiān)事由職代會或者公司職工大會或者其他形式民主選舉更換。 發(fā)生下列情形之一的，經(jīng)股東大會決議應(yīng)當(dāng)撤換由股東代表擔(dān)任的監(jiān)事： 1、監(jiān)事不再具有本規(guī)則規(guī)定的任職資格的； 2、監(jiān)事在任期內(nèi)死亡、失蹤或喪失行為能力或因其他原因不能繼續(xù)履行監(jiān)事職責(zé)的； 3、監(jiān)事違反本規(guī)則規(guī)定的監(jiān)事義務(wù)或因重大過錯或過失給公司造成較大的經(jīng)濟(jì)損失的。 發(fā)生上述情形之一的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)向股東大會提出撤換監(jiān)事的提案。 發(fā)生上述情形之一的，經(jīng)職工代表大會或者公司職工大會或者其他形式民主決定應(yīng)當(dāng)撤換由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事。 第十條 辭職 監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職。監(jiān)事辭職應(yīng)當(dāng)向監(jiān)事會提交書面辭職報告，在辭職報告中說明辭職時間、辭職原因、辭去的職務(wù)、辭職后是否繼續(xù)在公 司任職（如繼續(xù)任職，說明繼續(xù)任職的情況）等情況。辭職原因可能涉及公司或其他董事、監(jiān)事、高級管理人員違法違規(guī)或不規(guī)范運作的，提出辭職的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)及時向深圳證券交易所報告。 如因監(jiān)事任期屆滿未及時改選或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。 余任/前任監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)盡快建議董事會召集臨時股東大會或者職工代表大會或者職代會或者其他形式，選舉監(jiān)事填補因監(jiān)事辭職產(chǎn)生的空缺。在未就監(jiān)事選舉作出決議以前，該提出辭職的監(jiān)事以及余任監(jiān)事會的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。 監(jiān)事在離職生效之前，以及離職生效后或任期結(jié)束后的合理期間或約定的期限內(nèi)，對上市公司和全體股東承擔(dān)的忠實義務(wù)并不當(dāng)然解除。其對公司的商業(yè)秘密負(fù)有的保密義務(wù)在該商業(yè)秘密成為公開信息之前仍然有效，并應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行與公司約定的禁止同業(yè)競爭等義務(wù)。 除因上述情形導(dǎo)致的監(jiān)事撤換、辭職或任期屆滿，任何監(jiān)事不得擅自離職。任職尚未結(jié)束的監(jiān)事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第十一條 監(jiān)事會組成 公司設(shè)監(jiān)事會，由3名監(jiān)事組成。監(jiān)事會中的職工代表監(jiān)事不應(yīng)少于三分之一。 監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事會主席一名，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。 第十二條 監(jiān)事會主席職權(quán) 監(jiān)事會主席應(yīng)當(dāng)具有較高的政策水平和組織協(xié)調(diào)能力，原則性強，廉潔自律，熟悉公司經(jīng)營管理工作情況。 監(jiān)事會主席行使以下職權(quán)： 1、召集、主持監(jiān)事會會議； 2、監(jiān)督、檢查監(jiān)事會會議決議執(zhí)行情況； 3、組織制定監(jiān)事會工作計劃，負(fù)責(zé)監(jiān)事會日常工作； 4、簽署監(jiān)事會報告和其他文件，并報送其他監(jiān)事； 5、代表監(jiān)事會行使職權(quán)； 6、代表監(jiān)事會向公司股東大會報告工作，遞交提案； 7、代表監(jiān)事會負(fù)責(zé)與公司內(nèi)外聯(lián)系協(xié)調(diào)工作； 8、股東大會和監(jiān)事會授予的其他職權(quán)。 監(jiān)事會主席因故不能履行職責(zé)時，由全體監(jiān)事半數(shù)以上推舉一名監(jiān)事代其履行職責(zé)。 第十三條 監(jiān)事會職權(quán) 監(jiān)事會行使以下職權(quán)： 1、對董事會編制的證券發(fā)行文件及公司定期報告進(jìn)行審核并提出審核意見。監(jiān)事應(yīng)當(dāng)簽署書面確認(rèn)意見； 2、檢查公司財務(wù)； (1) 審閱公司財務(wù)報告、財務(wù)報表；依據(jù)真實性、準(zhǔn)確性、完整性原則，審核公司季度、中期、年終財務(wù)報告，公司應(yīng)在財務(wù)報告做出之日起 10 日內(nèi)報送監(jiān)事會一份； (2) 可隨時檢查公司財務(wù)狀況，查閱公司財務(wù)會計資料及與公司財務(wù)有關(guān)的其他資料，索要有關(guān)文件和數(shù)據(jù)； (3) 檢查公司財務(wù)管理活動的開展情況，驗證公司財務(wù)會計報告的真實性、合法性。 3、對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； 4、當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，應(yīng)當(dāng)及時報告董事會和監(jiān)事會，提請董事、高級管理人員予以糾正； 5、應(yīng)當(dāng)對獨立董事履行職責(zé)情況進(jìn)行監(jiān)督，充分關(guān)注獨立董事是否持續(xù)具備應(yīng)有的獨立性，是否有足夠的時間和精力有效履行職責(zé)，履行職責(zé)時是否受到上市公司主要股東、實際控制人或者非獨立董事、監(jiān)事、高級管理人員的不當(dāng)影響等； 6、應(yīng)當(dāng)對董事會專門委員會的執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督，檢查董事會專門委員會成員是否按照其議事規(guī)則履行職責(zé)； 7、提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會職責(zé)時召集和主持股東大會； 8、向股東大會提出提案； 9、依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴 訟； 10、對公司經(jīng)營運行中涉及到數(shù)額較大的融資、投資、擔(dān)保、抵押、轉(zhuǎn)讓、收購、兼并等經(jīng)濟(jì)行為和資產(chǎn)質(zhì)量進(jìn)行重點監(jiān)控，發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機構(gòu)協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。 第十四條 監(jiān)事會的召集和主持 監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席負(fù)責(zé)召集和住持，監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。 第十五條 會議召開 監(jiān)事會每6個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會可以要求董事、高級管理人員、內(nèi)部及外部審計人員等列席監(jiān)事會會議，回答所關(guān)注的問題。出現(xiàn)下列情況之一的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)在十日內(nèi)召開臨時會議： （一）監(jiān)事會主席或半數(shù)以上監(jiān)事提議時； （二）股東大會、董事會會議通過了違反法律、法規(guī)、規(guī)章、監(jiān)管部門的各種規(guī)定和要求、《公司章程》、公司股東大會決議和其他有關(guān)規(guī)定的決議時； （三）董事和高級管理人員的不當(dāng)行為可能給公司造成重大損害或者在市場中造成惡劣影響時； （四）公司、董事、監(jiān)事、高級管理人員被股東提起訴訟時； （五）公司、董事、監(jiān)事、高級管理人員受到證券監(jiān)管部門處罰或者被深圳證券交易所公開譴責(zé)時； （六）證券監(jiān)管部門要求召開時； （七）《公司章程》規(guī)定的其他情形。 第十六條 會議通知 監(jiān)事會會議通知應(yīng)在會議召開2日前送達(dá)全體監(jiān)事。通知應(yīng)包括會議的日期、地點和期限、事由和議題、發(fā)出通知的時間等。 情況緊急，需要盡快召開監(jiān)事會臨時會議的，經(jīng)監(jiān)事會主席提議且全體監(jiān)事同意，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發(fā)出會議通知，通知時限可不受前述時限限制，但應(yīng)當(dāng)在會議上或在會議材料中作出說明。 第十七條 會議出席 監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的監(jiān)事出席方可舉行。如出席會議的監(jiān)事不 足監(jiān)事總?cè)藬?shù)的二分之一，則監(jiān)事會會議延期至有二分之一以上監(jiān)事出席方可舉行。 第十八條 召開方式 監(jiān)事會議事方式分為現(xiàn)場出席開會方式和通訊方式或現(xiàn)場結(jié)合通訊方式。 第十九條 決議 監(jiān)事會作出決議，必須經(jīng)全體監(jiān)事的半數(shù)以上通過。 監(jiān)事應(yīng)對監(jiān)事會決議承擔(dān)責(zé)任。監(jiān)事會決議違反法律、行政法規(guī)或公司章程，致使公司遭受損失的，參與決議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)承擔(dān)責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表示異議并記載于會
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