航天彩虹:關(guān)于重大資產(chǎn)重組子公司彩虹無人機科技有限公司、航天神舟飛行器有限公司的減值測試報告
航天彩虹無人機股份有限公司 關(guān)于重大資產(chǎn)重組子公司彩虹無人機科技有限公司、航天 神舟飛行器有限公司的減值測試報告 根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（中國證券監(jiān)督管理委員會令第127號）有關(guān)規(guī)定，本公司關(guān)于重大資產(chǎn)重組子公司彩虹無人機科技有限公司（以下簡稱彩虹公司）、航天神舟飛行器有限公司（以下簡稱神飛公司）截至2019年12月31日止的減值測試情況說明如下： 一、重大資產(chǎn)重組基本情況 航天彩虹無人機股份有限公司（以下簡稱本公司或航天彩虹）原名浙江南洋科技股份有限公司（以下簡稱南洋科技），根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于核準浙江南洋科技股份有限公司向中國航天空氣動力技術(shù)研究院等發(fā)行股份購買資產(chǎn)的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2017]2079號）文件的批復(fù)，于2017年進行了重大資產(chǎn)重組。重組方案如下： 南洋科技通過定向發(fā)行股份完成了向中國航天空氣動力技術(shù)研究院（以下簡稱航天氣動院）購買其持有的彩虹公司100.00%和神飛公司36.00%的股權(quán)；同時南洋科技向航天投資控股有限公司（以下簡稱航天投資）購買其持有神飛公司16.00%的股權(quán)，向保利科技有限公司（以下簡稱保利科技）購買其持有神飛公司16.00%的股權(quán)，向天津海泰控股集團有限公司（以下簡稱海泰控股）購買其持有的神飛公司16.00%股權(quán)。 本次重大資產(chǎn)重組僅收購了神飛公司84.00%的股權(quán)，重慶宗申動力機械股份有限公司（以下簡稱宗申動力）持有的神飛公司16.00%的股權(quán)不在本次收購之列，主要原因是宗申動力擬開展無人機發(fā)動機的相關(guān)業(yè)務(wù)，為了后續(xù)與神飛公司開展廣泛的業(yè)務(wù)合作，宗申動力保留了在神飛公司的股權(quán)。本次重大資產(chǎn)重組完成后，南洋科技取得神飛公司84.00%的股權(quán)，對神飛公司的生產(chǎn)經(jīng)營具有絕對控制權(quán)。 本次交易的標的資產(chǎn)即航天氣動院持有的彩虹公司100%的股權(quán)，以及航天氣動院、保利科技、航天投資、海泰控股持有的神飛公司84%的股權(quán)。定價依據(jù)為：2017年1月10日，北京中同華資產(chǎn)評估有限公司以2016年4月30日為基準日，對交易標的資產(chǎn)進行了評估，并出具了《彩虹公司評估報告》（中同華評報字（2017）第10號）及《神飛公司評估報告》（中同華評報字（2017）第11號），以2016年4月30日為基準日，彩虹公司100%股權(quán)及神飛公司84%股權(quán)的評估值分 別為240,300.00萬元及73,300.00萬元。參考標的資產(chǎn)的評估值，交易各方協(xié)商確定彩虹公司 100% 股權(quán)及神飛公司84%股權(quán)的交易價格分別為 240,300.00萬元和73,300.00萬元。 本次重大資產(chǎn)重組實施過程如下： 1、2016年 6月 6日，航天氣動院院務(wù)會審議通過了本次重組相關(guān)議案； 2、2016年 7月 6日，海泰控股董事會審議通過了本次重組相關(guān)議案； 3、2016年 7月 8日，保利科技董事會審議通過了本次重組相關(guān)議案； 4、2016年 7月 18日，航天投資董事會審議通過了本次重組相關(guān)議案； 5、2016 年 7 月 20 日，臺州市國資委批準臺州市金投航天有限公司 100.00% 股權(quán)的無償劃轉(zhuǎn)事宜； 6、2016 年 8 月 30 日，航天科技集團董事會審議通過了本次重組相關(guān)議案。 7、2016 年 9月 6日，本次交易通過國防科工局軍工事項審核； 8、2016 年 10 月 29 日，本公司第四屆董事會第八次會議審議通過了本次重 組相關(guān)議案； 9、2016 年 10 月 31 日，宗申動力第九屆董事會第四次會議審議通過了放棄 ***所持神飛公司 16%股權(quán)以及放棄優(yōu)先購買其他股東持有神飛公司 84.00%股權(quán)的相關(guān)議案； 10、2016年 11月 3日，國務(wù)院國資委批準臺州市金投航天有限公司 100.00% 股權(quán)的無償劃轉(zhuǎn)事宜； 11、2017年 4月 5日，本次交易標的資產(chǎn)的評估報告的評估結(jié)果已經(jīng)國務(wù)院國資委備案； 12、2017 年 4 月 6 日，本公司第四屆董事會第十一次會議審議通過了本次 重組相關(guān)議案。 13、2017年 4月 12日，財政部批準航天氣動院參與本次重組事宜； 14、2017年 4月 19日，國務(wù)院國資委批準本次重組事宜； 15、2017 年 7 月 17 日，南洋科技第四屆董事會第十四次會議審議通過《關(guān) 于調(diào)整本次重組募集配套資金金額的議案》、《關(guān)于調(diào)整本次重組募集配套資 金不構(gòu)成重組方案重大調(diào)整的議案》、《關(guān)于調(diào)整本次重組發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格調(diào)整方案的議案》、《關(guān)于調(diào)整本次重組發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格調(diào)整方案不構(gòu)成重組方案重大調(diào)整的議案》。 16、2017年 11月 16日，本次交易取得中國證監(jiān)會核準。 17、2017 年 12 月，南洋科技與參與交易各方完成了資產(chǎn)交割和股權(quán)過戶及 登記手續(xù)。 二、重大資產(chǎn)重組相關(guān)承諾情況 2016 年 10 月 28 日，南洋科技與航天氣動院、海泰控股、航天投資、保利 科技簽署《盈利預(yù)測補償協(xié)議》； 2017 年 4 月 6 日，與航天氣動院、海泰控股、 航天投資、保利科技簽署《盈利預(yù)測補償協(xié)議之補充協(xié)議》。 雙方同意，根據(jù)交易進度，《盈利預(yù)測補償協(xié)議》所指的利潤補償期間為本次交易實施完畢后連續(xù)三個會計年度（含本次交易實施完畢當(dāng)年度），即 2016 年、2017 年、2018 年三個會計年度。若本次交易于 2016 年無法實施完畢， 則利潤補償期間順延至 2017 年、2018 年、2019 年三個會計年度。最終的承諾凈利潤數(shù)以具有證券業(yè)務(wù)資質(zhì)的資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的、并經(jīng)國資委核準或備案的正式資產(chǎn)評估報告載明的目標公司各自的預(yù)測凈利潤數(shù)為依據(jù)。 神飛公司及彩虹公司在 2017 年、2018 年、2019 年度的預(yù)測凈利潤數(shù)（凈利 潤特指目標公司相關(guān)年度經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤，不包含發(fā)行股份募集配套資金的利息收入和募投項目的損益）如下： 目標公司 預(yù)測凈利潤數(shù)（萬元） 2017年度 2018年度 2019年度 彩虹公司 12,564.48 18,516.19 24,133.79 神飛公司 5,447.10 7,385.63 8,861.12 合 計 18,011.58 25,901.82 32,994.91 如神飛公司及彩虹公司在利潤補償期間內(nèi)每年合計實際實現(xiàn)的合并報表凈利潤數(shù)未達到同期合計承諾凈利潤數(shù)，則交易對方需根據(jù)《盈利預(yù)測補償協(xié)議》的約定對南洋科技進行補償。 利潤補償?shù)姆绞郊坝嬎愎?各方確認，本次交易實施完畢后，目標公司于利潤補償期間每年實際實現(xiàn)的凈利潤數(shù)應(yīng)不低于交易對方同期承諾凈利潤數(shù)，否則交易對方應(yīng)按照《盈利預(yù)測補償協(xié)議》約定對南洋科技予以補償： 交易對方中的各方應(yīng)以持有南洋科技的股份分別向南洋科技進行補償，交易對方中的各方按照其本次交易中向南洋科技轉(zhuǎn)讓的注入資產(chǎn)的股權(quán)比例對南洋科技承擔(dān)補償責(zé)任。 交易對方中的各方應(yīng)以持有的南洋科技的股份對南洋科技進行補償，并依照下述公式分別計算對目標公司應(yīng)予補償?shù)墓煞荩ㄒ韵潞喎Q“應(yīng)補償股份”）數(shù)量，該應(yīng)補償股份由南洋科技以總價人民幣1元的價格進行回購并予以注銷，應(yīng)補償股份數(shù)的計算公式如下： 當(dāng)期補償金額=（截至當(dāng)期期末兩家目標公司合計累積承諾凈利潤數(shù)－截至當(dāng)期期末兩家目標公司合計累積實現(xiàn)凈利潤數(shù)）÷補償期限內(nèi)各年兩家目標公司合計的承諾凈利潤數(shù)總和×注入資產(chǎn)合計最終交易作價－累積已補償金額。 當(dāng)期應(yīng)當(dāng)補償股份數(shù)量=當(dāng)期補償金額÷本次交易的每股發(fā)行價格。 注1：盈利補償期間內(nèi)每一年度補償金額獨立計算，如果某一年度按前述公式計算的補償股份數(shù)小于0時，按0取值，即已經(jīng)補償?shù)墓煞莶粵_回。 注2：按照上述公式計算的應(yīng)補償股份數(shù)在個位之后存在尾數(shù)的，均按照舍去尾數(shù)并增加1股的方式進行處理。 應(yīng)補償股份總數(shù)確定后，該等應(yīng)補償股份在交易對方之間的分配方式如下： 交易對方中的各方就各注入資產(chǎn)分別應(yīng)補償?shù)墓煞輸?shù)=[（截至當(dāng)期期末該注入資產(chǎn)對應(yīng)累積承諾凈利潤數(shù)－截至當(dāng)期期末該注入資產(chǎn)對應(yīng)累積實際凈利潤數(shù)）÷（截至當(dāng)期期末全部未實現(xiàn)承諾利潤數(shù)的注入資產(chǎn)對應(yīng)累積承諾凈利潤數(shù)－截至當(dāng)期期末全部未實現(xiàn)承諾利潤數(shù)的注入資產(chǎn)對應(yīng)累積實際凈利潤數(shù)）]× 當(dāng)期應(yīng)補償股份總數(shù)×交易對方中的各方在該標的資產(chǎn)中的持股比例。 如果利潤補償期間內(nèi)上市公司以轉(zhuǎn)增或送股方式進行分配而導(dǎo)致交易對方持有的上市公司股份數(shù)發(fā)生變化，則上市公司回購股份的數(shù)量應(yīng)調(diào)整為：按上述公式計算的應(yīng)補償股份數(shù)×（1+轉(zhuǎn)增或送股比例）。 交易對方中各方分別應(yīng)補償股份的總數(shù)不超過交易對方中各方分別通過本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)取得的南洋科技股份數(shù)量。 如南洋科技在利潤承諾期內(nèi)實施現(xiàn)金分配，交易對方所取得應(yīng)補償股份對應(yīng)的現(xiàn)金分配部分應(yīng)相應(yīng)返還至南洋科技指定的賬戶內(nèi)。計算公式為：返還金額=每股已分配的現(xiàn)金股利×按照上述公式計算的補償股份數(shù)量。 如果交易對方于本次交易中認購的股份不足補償，則其應(yīng)進一步以現(xiàn)金進行補償，計算公式為： 當(dāng)期應(yīng)補償現(xiàn)金＝當(dāng)期應(yīng)補償金額-當(dāng)期已補償股份數(shù)量×每股發(fā)行價格。 利潤補償?shù)膶嵤?如果交易對方因目標公司實現(xiàn)的實際凈利潤數(shù)低于承諾凈利潤數(shù)而須向南洋科技進行股份補償?shù)模涎罂萍紤?yīng)在合格審計機構(gòu)出具專項審核意見后10個工作日內(nèi)向交易對方發(fā)出利潤補償通知書，并在收到交易對方的確認書后30個工作日內(nèi)召開董事會并發(fā)出股東大會通知，審議股份回購注銷事宜，并同步履行通知債權(quán)人等法律、法規(guī)關(guān)于減少注冊資本的相關(guān)程序。 南洋科技就交易對方補償?shù)墓煞荩紫炔捎霉煞莼刭徸N方案，如股份回購注銷方案因未獲得南洋科技股東大會通過等原因無法實施的，南洋科技可以進一步要求交易對方將應(yīng)補償?shù)墓煞葙浰徒o南洋科技其他股東。 利潤補償實施的具體執(zhí)行程序如下： 若南洋科技股東大會審議通過了股份回購注銷方案的，則南洋科技以人民幣1元的總價回購并注銷交易對方當(dāng)年應(yīng)補償?shù)墓煞荩⒃诠蓶|大會決議公告后5個工作日內(nèi)將股份回購數(shù)量書面通知交易對方。交易對方應(yīng)在收到南洋科技書面通知之日起5個工作日內(nèi)，向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司發(fā)出將其當(dāng)年須補償?shù)墓煞葸^戶至南洋科技董事會設(shè)立的專門賬戶的指令。該等股份過戶至南洋科技董事會設(shè)立的專門賬戶之后，南洋科技將盡快辦理該等股份的注銷事宜。 若上述股份回購注銷事宜因未獲得南洋科技股東大會通過等原因無法實施，則南洋科技將在股東大會決議公告后5個工作日內(nèi)書面通知交易對方實施股份贈送方案。交易對方應(yīng)在收到南洋科技書面通知之日起20個工作日內(nèi)，將應(yīng)補償?shù)墓煞葙浰徒o上市公司截至審議回購注銷事宜股東大會股權(quán)登記日登記在冊的股東，全體股東按照其持有的上市公司股份數(shù)量占審議回購注銷事宜股東大會股權(quán)登記日上市公司扣除交易對方通過本次交易持有的股份數(shù)后總股本的比例獲贈股份。交易對方通過除本次交易外的其他途徑取得南洋科技股份的，交易對方同樣可按照該部分股份占審議回購注銷事宜股東大會股權(quán)登記日上市公司扣除交易對方通過本次交易持有的股份數(shù)后總股本的比例獲贈股份。 自交易對方應(yīng)補償股份數(shù)量確定之日起至該等股份注
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