江蘇國(guó)泰:內(nèi)幕信息知情人登記管理制度
江蘇國(guó)泰國(guó)際集團(tuán)股份有限公司 內(nèi)幕信息知情人登記管理制度 第一章 總則 第一條 為了進(jìn)一步規(guī)范江蘇國(guó)泰國(guó)際集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）內(nèi)幕信息管理行為，做好內(nèi)幕信息保密工作，維護(hù)信息披露公平原則，根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司信息披露管理辦法》、《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》、《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件，制定本制度。 第二條 公司應(yīng)加強(qiáng)內(nèi)幕信息管理，嚴(yán)格控制內(nèi)幕信息知情人員的范圍。 第二章 內(nèi)幕信息知情人及內(nèi)幕信息 第三條 內(nèi)幕信息知情人是指公司內(nèi)幕信息公開(kāi)前能直接或者間接獲取內(nèi)幕信息的人員。 內(nèi)幕信息知情人包括： （一）公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員； （二）公司控股或者實(shí)際控制的企業(yè)及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員； （三）公司內(nèi)部參與重大事項(xiàng)籌劃、論證、決策等環(huán)節(jié)的人員； （四）由于所任公司職務(wù)而知悉內(nèi)幕信息的財(cái)務(wù)人員、內(nèi)部審計(jì)人員、信息披露事務(wù)工作人員等； （五）持有公司 5%以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；公司控股股東、第一大股東、實(shí)際控制人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員； （六）公司收購(gòu)人或者重大資產(chǎn)交易相關(guān)方及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；相關(guān)事項(xiàng)的提案股東 及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員； （七）因職務(wù)、工作可以獲取內(nèi)幕信息的證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員，或者證券交易場(chǎng)所、證券公司、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)有關(guān)人員； （八）因法定職責(zé)對(duì)證券的發(fā)行、交易或者對(duì)上市公司及其收購(gòu)、重大資產(chǎn)交易進(jìn)行管理可以獲取內(nèi)幕信息的有關(guān)主管部門、監(jiān)管機(jī)構(gòu)的工作人員； （九）依法從公司獲取有關(guān)內(nèi)幕信息的其他外部單位人員；參與重大事項(xiàng)籌劃、論證、決策、審批等環(huán)節(jié)的其他外部單位人員； （十）與本條第（一）至第（九）項(xiàng)相關(guān)人員存在親屬關(guān)系、業(yè)務(wù)往來(lái)關(guān)系等原因而知悉公司有關(guān)內(nèi)幕信息的其他人員； （十一）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他人員。 第四條 內(nèi)幕信息，是指涉及公司的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)或者對(duì)公司證券及其衍生品種交易價(jià)格有重大影響的尚未公開(kāi)的信息。尚未公開(kāi)是指公司尚未在指定的信息披露媒體及深圳證券交易所巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上正式披露。 下列信息皆屬內(nèi)幕信息： （一）公司的經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍的重大變化； （二）公司的重大投資行為，公司在一年內(nèi)購(gòu)買、***重大資產(chǎn)超過(guò)公司資產(chǎn)總額百分之三十，或者公司營(yíng)業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、質(zhì)押、***或者報(bào)廢一次超過(guò)該資產(chǎn)的百分之三十； （三）公司訂立重要合同、提供重大擔(dān)保或者從事關(guān)聯(lián)交易，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重要影響； （四）公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況； （五）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失； （六）公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的外部條件發(fā)生的重大變化； （七）公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)， 董事長(zhǎng)或者經(jīng)理無(wú)法履行職責(zé)； （八）持有公司百分之五以上股份的股東或者實(shí)際控制人持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化，公司的實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)從事與公司相同或者相似業(yè)務(wù)的情況發(fā)生較大變化； （九）公司分配股利、增資的計(jì)劃，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重要變化，公司減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定，或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉； （十）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷或者宣告無(wú)效； （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案調(diào)查，公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌犯罪被依法采取強(qiáng)制措施； （十二）公司股權(quán)結(jié)構(gòu)或者生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生重大變化； （十三）公司債券信用評(píng)級(jí)發(fā)生變化； （十四）公司重大資產(chǎn)抵押、質(zhì)押、***、轉(zhuǎn)讓、報(bào)廢； （十五）公司新增借款或者對(duì)外提供擔(dān)保超過(guò)上年末凈資產(chǎn)的百分之二十； （十六）公司放棄債權(quán)或者財(cái)產(chǎn)超過(guò)上年末凈資產(chǎn)的百分之十； （十七）公司發(fā)生超過(guò)上年末凈資產(chǎn)百分之十的重大損失； （十八）公司被收購(gòu)； （十九）證券發(fā)行； （二十）重大資產(chǎn)重組； （二十一）公司定期報(bào)告和業(yè)績(jī)快報(bào)披露前，定期報(bào)告和業(yè)績(jī)快報(bào)的內(nèi)容； （二十二）公司回購(gòu)股份、高比例送轉(zhuǎn)股份、股權(quán)激勵(lì)草案或員工持股計(jì)劃； （二十二）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他事項(xiàng)。 第三章 登記備案 第五條 在內(nèi)幕信息依法公開(kāi)披露前，公司應(yīng)按照本制度填寫(xiě)公司內(nèi)幕信息知情人檔案（必備項(xiàng)目見(jiàn)附件），及時(shí)記錄商議籌劃、論證咨詢、合同訂立等階段及報(bào)告、傳遞、編制、決議、披露等環(huán)節(jié)的內(nèi)幕信息知情人名單，及其知悉內(nèi)幕信息的時(shí)間、地點(diǎn)、依據(jù)、方式、內(nèi)容等信息。 第六條 公司董事會(huì)是公司內(nèi)幕信息的管理機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)保證內(nèi)幕信息知情人檔案真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，公司董事長(zhǎng)為公司內(nèi)幕信息管理工作的主要責(zé)任人。董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)和組織公司內(nèi)幕信息的管理工作。公司董事會(huì)辦公室負(fù)責(zé)公司內(nèi)幕信息的監(jiān)控、信息披露以及內(nèi)幕信息知情人檔案登記的具體工作。 公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)內(nèi)幕信息知情人登記管理制度實(shí)施情況進(jìn)行監(jiān)督。 第七條 公司下屬各職能部門、分公司、控股子公司及公司能夠?qū)ζ鋵?shí)施重大影響的參股公司應(yīng)加強(qiáng)內(nèi)幕信息管理，其負(fù)責(zé)人為本單位內(nèi)幕信息管理的第一責(zé)任人，及時(shí)告知內(nèi)幕信息和內(nèi)幕信息知情人情況以及相關(guān)內(nèi)幕信息知情人的變更情況。 各職能部門、分公司、控股子公司及公司能夠?qū)ζ鋵?shí)施重大影響的參股公司的內(nèi)幕信息管理工作參照本制度執(zhí)行。 第八條 公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方研究、發(fā)起涉及公司的重大事項(xiàng)，以及發(fā)生對(duì)公司股價(jià)有重大影響的其他事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)填寫(xiě)內(nèi)幕信息知情人檔案。 證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)接受委托從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)，該受托事項(xiàng)對(duì)公司股價(jià)有重大影響的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)填寫(xiě)內(nèi)幕信息知情人的檔案。 收購(gòu)人、重大資產(chǎn)重組交易對(duì)方以及涉及公司并對(duì)公司股價(jià)有重大影響事項(xiàng)的其他發(fā)起方，應(yīng)當(dāng)及時(shí)填寫(xiě)內(nèi)幕信息知情人的檔案。 上述主體應(yīng)當(dāng)根據(jù)事項(xiàng)進(jìn)程將內(nèi)幕信息知情人檔案分階段送達(dá)公司，但完整的內(nèi)幕信息知情人檔案的送達(dá)時(shí)間不得晚于公司內(nèi)幕信息公開(kāi)披露的時(shí)間。內(nèi)幕信息知情人檔案應(yīng)當(dāng)按照本制度第五條的要求進(jìn)行填寫(xiě)。 公司應(yīng)當(dāng)做好所知悉的內(nèi)幕信息流轉(zhuǎn)環(huán)節(jié)的內(nèi)幕信息知情人的登記，并做好第一款至第三款涉及各方內(nèi)幕信息知情人檔案的匯總。 第九條 公司在內(nèi)幕信息披露前按照相關(guān)法律法規(guī)政策要求需經(jīng)常性向相關(guān)行政管理部門報(bào)送信息的，在報(bào)送部門、內(nèi)容等未發(fā)生重大變化的情況下，可將其視為同一內(nèi)幕信息事項(xiàng)，在同一張表格中登記行政管理部門的名稱，并持續(xù)登記報(bào)送信息的時(shí)間。除上述情況外，內(nèi)幕信息流轉(zhuǎn)涉及到行政管理部門時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)按照一事一記的方式在知情人檔案中登記行政管理部門的名稱、接觸內(nèi)幕信息的原因以及知悉內(nèi)幕信息的時(shí)間。 第十條 公司進(jìn)行收購(gòu)、重大資產(chǎn)重組、發(fā)行證券、合并、分立、回購(gòu)股份等重大事項(xiàng)，除按照本制度第五條填寫(xiě)公司內(nèi)幕信息知情人檔案外，還應(yīng)當(dāng)制作重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄，內(nèi)容包括但不限于籌劃決策過(guò)程中各個(gè)關(guān)鍵時(shí)點(diǎn)的時(shí)間、參與籌劃決策人員名單、籌劃決策方式等，公司應(yīng)當(dāng)督促備忘錄涉及的相關(guān)人員在備忘錄上簽名確認(rèn)。 第十一條 公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)補(bǔ)充完善內(nèi)幕信息知情人檔案信息。內(nèi)幕信息知情人檔案自記錄（含補(bǔ)充完善）之日起至少保存十年。公司進(jìn)行本制度第十條所列重大事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)在內(nèi)幕信息依法公開(kāi)披露后五個(gè)交易日內(nèi)，將內(nèi)幕信息知情人檔案及重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄報(bào)送監(jiān)管機(jī)構(gòu)備案。 第十二條 公司內(nèi)幕信息登記備案的流程： （一）當(dāng)內(nèi)幕信息發(fā)生時(shí)，知曉該信息的知情人（包括但不限于公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，或其他相關(guān)機(jī)構(gòu)、部門負(fù)責(zé)人）需第一時(shí)間告知公司董事會(huì)秘書(shū)； （二）公司董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)第一時(shí)間填寫(xiě)內(nèi)幕信息知情人檔案，并及時(shí)對(duì)內(nèi)幕信息加以核實(shí)，以確保內(nèi)幕信息知情人檔案所填寫(xiě)的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整； （三）董事會(huì)秘書(shū)核實(shí)無(wú)誤后，按照規(guī)定向深圳證券交易所、江蘇證監(jiān)局報(bào)備。 第十三條 公司在發(fā)生以下重大事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)及時(shí)向深圳證券交易所報(bào)備內(nèi)幕信息知情人檔案： （一）公司向深圳證券交易所報(bào)送年度報(bào)告和半年度報(bào)告相關(guān)披露文件； （二）公司向深圳證券交易所報(bào)送公司擬推出的、包含高比例送轉(zhuǎn)方案的利潤(rùn)分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案，此種情況下，公司同時(shí)還應(yīng)報(bào)備內(nèi)幕信息知情人員的近親屬（含配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的有關(guān)信息； （三）公司董事會(huì)審議通過(guò)再融資或并購(gòu)重組等相關(guān)事項(xiàng)后向深圳證券交易所報(bào)送董事會(huì)決議等相關(guān)文件； （四）公司董事會(huì)審議通過(guò)股權(quán)激勵(lì)等相關(guān)事項(xiàng)后向深圳證券交易所報(bào)送董事會(huì)決議等相關(guān)文件； （五）公司發(fā)生重大投資、重大對(duì)外合作等可能對(duì)公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的其他事項(xiàng)的，首次向深圳證券交易所報(bào)送相關(guān)事項(xiàng)文件。 第十四條 公司應(yīng)按江蘇證監(jiān)局的要求報(bào)備內(nèi)幕信息知情人檔案。 第四章 保密及處罰 第十五條 內(nèi)幕信息知情人負(fù)有保密義務(wù)和責(zé)任，在內(nèi)幕信息依法披露前，不得公開(kāi)或者泄露該信息，不得利用內(nèi)幕信息買賣或者建議他人買賣公司股票及其衍生品種。 第十六條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及相關(guān)內(nèi)幕信息知 情人應(yīng)采取必要的措施，在內(nèi)幕信息公開(kāi)披露前將該信息的知情者控制在最小范圍內(nèi)。 第十七條 內(nèi)幕信息依法披露前，公司的股東、實(shí)際控制人不得濫用其股東權(quán)利、支配地位，不得要求公司向其提供內(nèi)幕信息。 第十八條 公司應(yīng)對(duì)內(nèi)幕信息知情人買賣本公司股票及其衍生品種的情況進(jìn)行自查，發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕信息知情人將知曉的內(nèi)幕信息對(duì)外泄露，或利用內(nèi)幕信息進(jìn)行內(nèi)幕交易或者建議他人利用內(nèi)幕信息進(jìn)行交易等情形的，由公司董事會(huì)對(duì)相關(guān)人員給予處罰，涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任，公司在 2 個(gè)工作日內(nèi)將有關(guān)情況及處理結(jié)果報(bào)送江蘇證監(jiān)局和深圳證券交易所。 第十九條 為公司履行信息披露義務(wù)出具專項(xiàng)文件的保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其人員，持有公司 5%以上股份的股東或者潛在股東、公司的實(shí)際控制人，若擅自披露公司信息，給公司造成損失的，公司保留追究其責(zé)任的權(quán)利。 第五章 附則 第二十條 本制度未盡事宜，或者與有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件相悖的，按有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件辦理。 第二十一條 本制度經(jīng)公司董事會(huì)審議通過(guò)后生效，由董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。 江蘇國(guó)泰國(guó)際集團(tuán)股份有限公司 董事會(huì) 二�二�年八月二十四日 附件： 江蘇國(guó)泰國(guó)際集團(tuán)股份有限公司 內(nèi)幕信息知情人檔案（注 1） 公司簡(jiǎn)稱（公司蓋章）：江蘇國(guó)泰 公司代碼：002091 內(nèi)幕信息事項(xiàng)（注 2） 與本公司的 知悉內(nèi)幕信 知悉內(nèi)幕信 知悉內(nèi)幕信息 內(nèi)幕信息內(nèi) 內(nèi)幕信息所 登記 登記人 序號(hào) 所屬單位 姓名 身份證號(hào)碼 證券賬戶
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