江蘇國泰:遠(yuǎn)期結(jié)售匯套期保值業(yè)務(wù)內(nèi)控管理制度
江蘇國泰國際集團(tuán)股份有限公司 遠(yuǎn)期結(jié)售匯套期保值業(yè)務(wù)內(nèi)控管理制度 第一章總則 第一條 為規(guī)范江蘇國泰國際集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）遠(yuǎn)期結(jié)售匯套期保值業(yè)務(wù)，有效防范和控制匯率風(fēng)險，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運作指引》及公司章程等的有關(guān)規(guī)定，制定本制度。 第二條 本制度所稱遠(yuǎn)期結(jié)售匯套期保值業(yè)務(wù)，是指公司及合并報表范圍的下屬子公司（下稱“子公司”）通過與金融機(jī)構(gòu)簽訂遠(yuǎn)期結(jié)售匯套期保值合約，約定將來辦理結(jié)匯或售匯的外匯幣種、金額、匯率和期限，在到期日外匯收入或支出發(fā)生時，再按照該遠(yuǎn)期結(jié)售匯套期保值合同約定的幣種、金額、匯率辦理結(jié)匯或售匯業(yè)務(wù)，以鎖定結(jié)售匯成本，規(guī)避匯率出現(xiàn)較大波動帶來的風(fēng)險。 第三條 本制度適用于公司及子公司的遠(yuǎn)期結(jié)售匯套期保值業(yè)務(wù)。 未經(jīng)公司同意，子公司不得操作該業(yè)務(wù)。 公司應(yīng)當(dāng)按照本制度的有關(guān)規(guī)定，履行有關(guān)決策程序和信息披露義務(wù)。 第二章操作原則 第四條 公司及子公司不得進(jìn)行單純以盈利為目的的外匯交易，遠(yuǎn)期結(jié)售匯套期保值業(yè)務(wù)必須以正常生產(chǎn)經(jīng)營為基礎(chǔ)，以具體經(jīng)營業(yè)務(wù)為依托，以規(guī)避和防范匯率風(fēng)險為目的，不得進(jìn)行投資和套利交易。 第五條 公司及子公司開展遠(yuǎn)期結(jié)售匯套期保值業(yè)務(wù)只能與經(jīng)國家外匯管理局和中國人民銀行批準(zhǔn)、具有遠(yuǎn)期結(jié)售匯套期保 的其他組織或個人進(jìn)行交易。 第六條 公司及子公司進(jìn)行遠(yuǎn)期結(jié)售匯套期保值交易必須基于公司及子公司的外幣收（付）款的謹(jǐn)慎預(yù)測，遠(yuǎn)期結(jié)售匯套期保值合約的外幣金額不得超過外幣收（付）款的年度預(yù)計總額。 第七條 公司及子公司必須以其自身名義設(shè)立遠(yuǎn)期結(jié)售匯套期保值交易賬戶，不得使用他人賬戶進(jìn)行遠(yuǎn)期結(jié)售匯套期保值業(yè)務(wù)。 第八條 公司及子公司須具有與遠(yuǎn)期結(jié)售匯套期保值業(yè)務(wù)保證金相匹配的自有資金，不得使用募集資金直接或間接進(jìn)行遠(yuǎn)期結(jié)售匯套期保值交易，且嚴(yán)格按照審議批準(zhǔn)的遠(yuǎn)期結(jié)售匯套期保值額度，控制資金規(guī)模，不得影響正常經(jīng)營。 第三章審批權(quán)限 第九條 公司及子公司開展遠(yuǎn)期結(jié)售匯套期保值業(yè)務(wù)需經(jīng)公司董事會或者股東大會及子公司股東會審議通過后方可進(jìn)行。 第十條 公司及子公司在每年度內(nèi)所簽署的與外匯交易相關(guān)的框架協(xié)議或者外匯交易行為所涉及的累計金額不超過（含本數(shù)）公司上一年度經(jīng)審計營業(yè)收入總額的 50%或上一年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)總額 50%的，由公司董事會審議批準(zhǔn)，超出此范圍的，由公司股東大會審議批準(zhǔn)。董事會審議前，公司經(jīng)營管理層應(yīng)當(dāng)就遠(yuǎn)期結(jié)售匯出具可行性分析報告提交董事會。 第十一條 公司進(jìn)行遠(yuǎn)期結(jié)售匯交易時，如因交易頻次和時效要求等原因難以對每次投資交易履行審議程序和披露義務(wù)的，可對上述事項的投資范圍、投資額度及期限等進(jìn)行合理預(yù)計，以額度金額為標(biāo)準(zhǔn)適用本制度第十條的相關(guān)規(guī)定。 相關(guān)額度的使用期限不應(yīng)超過 12 個月，期限內(nèi)任一時點的遠(yuǎn)期結(jié)售匯交易金額（含前述投資的收益進(jìn)行再投資的相關(guān)金額）不應(yīng)超過投資額度。 第十二條 公司內(nèi)審部門負(fù)責(zé)審計遠(yuǎn)期結(jié)售匯套期保值業(yè)務(wù) 第四章內(nèi)部操作流程 第十三條 公司董事會授權(quán)董事長組織建立公司遠(yuǎn)期結(jié)售匯套期保值管理委員會行使遠(yuǎn)期結(jié)售匯套期保值管理職責(zé)。 第十四條 公司遠(yuǎn)期結(jié)售匯套期保值管理委員會由董事長、總裁、行政總裁、財務(wù)總監(jiān)、內(nèi)審部門負(fù)責(zé)人等組成，董事長擔(dān)任召集人。 第十五條 公司遠(yuǎn)期結(jié)售匯套期保值管理委員會職責(zé)： 1、管理公司遠(yuǎn)期結(jié)售匯套期保值事宜； 2、負(fù)責(zé)遠(yuǎn)期結(jié)售匯套期保值風(fēng)險的應(yīng)急處理。 第十六條 公司財務(wù)部門負(fù)責(zé)管理公司及子公司遠(yuǎn)期結(jié)售匯套期保值業(yè)務(wù)，包括對遠(yuǎn)期結(jié)售匯套期保值業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)方案、額度頭寸進(jìn)行審核和調(diào)整，對公司遠(yuǎn)期結(jié)售匯套期保值管理委員會負(fù)責(zé)。 第十七條 子公司具體負(fù)責(zé)遠(yuǎn)期結(jié)售匯套期保值業(yè)務(wù)辦理，其職責(zé)包括： 1、執(zhí)行公司股東大會或董事會批準(zhǔn)的遠(yuǎn)期結(jié)售匯套期保值方案。 2、負(fù)責(zé)制訂、調(diào)整遠(yuǎn)期結(jié)售匯套期保值實施方案，并報公司遠(yuǎn)期結(jié)售匯套期保值管理委員會審批。 3、跟蹤、匯總遠(yuǎn)期結(jié)售匯套期保值情況，并向公司遠(yuǎn)期結(jié)售匯套期保值管理委員會書面報告。 4、其他日常管理工作。 第十八條 公司及子公司內(nèi)審部門為遠(yuǎn)期結(jié)售匯套期保值的監(jiān)督部門，對公司及子公司遠(yuǎn)期結(jié)售匯套期保值業(yè)務(wù)進(jìn)行監(jiān)督。 第十九條 遠(yuǎn)期結(jié)售匯套期保值業(yè)務(wù)操作流程： 1、子公司財務(wù)部門負(fù)責(zé)遠(yuǎn)期結(jié)售匯套期保值業(yè)務(wù)的具體操作，根據(jù)業(yè)務(wù)部門提出的外幣資金預(yù)測，提出開展或中止遠(yuǎn)期結(jié)售匯套期保值業(yè)務(wù)的計劃，并評估風(fēng)險。 2、子公司財務(wù)部門在收到金融機(jī)構(gòu)發(fā)來的遠(yuǎn)期結(jié)售匯套期保 值業(yè)務(wù)交易成交通知書后，應(yīng)對每筆遠(yuǎn)期結(jié)售匯套期保值業(yè)務(wù)交易進(jìn)行登記，檢查交易記錄，及時跟蹤交易變動狀態(tài)，妥善安排交割資金，避免交割違約風(fēng)險的發(fā)生。若出現(xiàn)異常，由會計核算人員核查原因，財務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)向公司財務(wù)部門和子公司主要負(fù)責(zé)人匯報。 3、子公司財務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)每季度將發(fā)生的遠(yuǎn)期結(jié)售匯套期保值業(yè)務(wù)的交割情況及時報告公司財務(wù)部門或子公司主要負(fù)責(zé)人。對于已發(fā)生的損失，須立即書面報告公司董事會秘書，以履行信息披露義務(wù)。 4、公司及子公司內(nèi)審部門應(yīng)每季度或不定期地對遠(yuǎn)期結(jié)售匯套期保值業(yè)務(wù)的實際操作情況、資金使用情況和交割情況進(jìn)行監(jiān)督，稽核交易是否符合經(jīng)批準(zhǔn)的方案，信息披露是否符合相關(guān)規(guī)定等，并將監(jiān)督結(jié)果向公司董事會審計委員會報告。 第五章信息隔離措施 第二十條 參與公司及子公司遠(yuǎn)期結(jié)售匯套期保值業(yè)務(wù)的人員未經(jīng)允許不得泄露公司及子公司的遠(yuǎn)期結(jié)售匯套期保值業(yè)務(wù)交易方案、交易情況、結(jié)算情況、資金狀況等與公司及子公司遠(yuǎn)期結(jié)售匯套期保值業(yè)務(wù)有關(guān)的信息。 第二十一條 遠(yuǎn)期結(jié)售匯套期保值業(yè)務(wù)交易操作環(huán)節(jié)和人員相互獨立，不得由單人負(fù)責(zé)全部業(yè)務(wù)流程的操作。 第六章內(nèi)部風(fēng)險報告制度及風(fēng)險處理程序 第二十二條 在遠(yuǎn)期結(jié)售匯套期保值業(yè)務(wù)操作過程中，公司及子公司財務(wù)部門應(yīng)按經(jīng)批準(zhǔn)的方案與金融機(jī)構(gòu)簽署遠(yuǎn)期結(jié)售匯套期保值合約，并按合約及時與金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行結(jié)算。 第二十三條 當(dāng)匯率發(fā)生劇烈波動時，公司及子公司財務(wù)部門應(yīng)及時進(jìn)行分析，并將有關(guān)信息及時上報公司及子公司主要領(lǐng)導(dǎo)。 第二十四條 當(dāng)公司及子公司遠(yuǎn)期結(jié)售匯套期保值業(yè)務(wù)出現(xiàn)或可能出現(xiàn)重大風(fēng)險，遠(yuǎn)期結(jié)售匯套期保值業(yè)務(wù)虧損金額占公司最近一年經(jīng)審計的歸屬于上市公司股東凈利潤的 10%且虧損金 額達(dá)到或者超過一千萬元人民幣的，公司及子公司財務(wù)部門應(yīng)及時提交解決方案，并隨時跟蹤業(yè)務(wù)進(jìn)展情況；內(nèi)審部門應(yīng)認(rèn)真履行監(jiān)督職能，發(fā)現(xiàn)違規(guī)情況立即向公司遠(yuǎn)期結(jié)售匯套期保值管理委員會報告，并同時向公司董事會審計委員會報告。同時，公司應(yīng)當(dāng)及時披露上述情況。 第七章信息披露和檔案管理 第二十五條 公司及子公司開展遠(yuǎn)期結(jié)售匯套期保值業(yè)務(wù)時，應(yīng)按照中國證監(jiān)會及深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定，及時披露相關(guān)信息。 第二十六條 當(dāng)公司及子公司遠(yuǎn)期結(jié)售匯套期保值業(yè)務(wù)出現(xiàn)或可能出現(xiàn)重大風(fēng)險，達(dá)到監(jiān)管機(jī)構(gòu)規(guī)定的披露標(biāo)準(zhǔn)時，公司應(yīng)及時披露。 第二十七條 遠(yuǎn)期結(jié)售匯套期保值業(yè)務(wù)檔案由公司或子公司財務(wù)部門負(fù)責(zé)保管，其中業(yè)務(wù)計劃、交易資料、交割資料等業(yè)務(wù)檔案保管期限至少 10 年，業(yè)務(wù)交易協(xié)議、授權(quán)文件等原始檔案保管期限至少 15 年。 第八章附則 第二十八條 本制度未盡事宜，依照國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本制度如與日后頒布的有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定不一致的，按有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定執(zhí)行，并由公司董事會及時修訂。 第二十九條 本制度由公司董事會負(fù)責(zé)解釋和修訂。 第三十條 本制度經(jīng)公司董事會審議通過之日起實施，修改時亦同。 江蘇國泰國際集團(tuán)股份有限公司 董事會 二�二�年八月二十四日
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