格林美:監(jiān)事會議事規(guī)則
格林美股份有限公司 監(jiān)事會議事規(guī)則 第一章 總則 第一條 為進(jìn)一步規(guī)范本公司監(jiān)事會的議事方式和表決程序，促使監(jiān)事和監(jiān)事會有效地履行監(jiān)督職責(zé)，完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定，制訂本規(guī)則。 第二條 公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由三名監(jiān)事組成，設(shè)監(jiān)事會主席一名。其中職工監(jiān)事一名。必要時，監(jiān)事會主席可以要求公司有關(guān)部門及人員協(xié)助其處理監(jiān)事會日常事務(wù)。 第二章 監(jiān)事會的職權(quán) 第三條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)： （一） 應(yīng)當(dāng)對董事會編制的公司證券發(fā)行文件和定期報告進(jìn)行審核并提出書面審核意見，監(jiān)事應(yīng)當(dāng)簽署書面確認(rèn)意見，保證公司及時、公平地披露信息，所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整。監(jiān)事無法保證公司證券發(fā)行文件和定期報告內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性或者有異議的，應(yīng)當(dāng)在書面確認(rèn)意見中發(fā)表意見并陳述理由，公司應(yīng)當(dāng)披露。公司不予披露的，監(jiān)事可以直接申請披露； （二） 檢查公司的財務(wù)； （三） 對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、 行政法規(guī)、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； （四） 當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正； （五） 提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會會議職責(zé)時召集和主持股東大會會議； （六） 向股東大會會議提出提案； （七） 依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟； （八） 公司章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權(quán)。 第四條 監(jiān)事會對公司的投資、財產(chǎn)處置、收購兼并、關(guān)聯(lián)交易、合并分立等事項，對董事會、董事及高級管理人員的盡職情況等事項進(jìn)行監(jiān)督，并就重大事項向股東大會提交專項報告。 當(dāng)公司董事及高級管理人員有重大失職行為或損害公司利益時，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)要求其予以糾正，必要時可向股東大會或董事會提出罷免或解聘的提議。股東大會、董事會應(yīng)就監(jiān)事會的提議進(jìn)行討論和表決。 第五條 監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查，必要時可以聘請律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。 第三章 會議的召集與主持 第六條 監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。 出現(xiàn)下列情況之一的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)在 10 日內(nèi)召開臨時會議： （一）任何監(jiān)事提議召開時； （二）股東大會、董事會會議通過了違反法律、法規(guī)、規(guī)章、監(jiān)管部門的各 種規(guī)定和要求、公司章程、公司股東大會決議和其他有關(guān)規(guī)定的決議時； （三）董事和其他高級管理人員的不當(dāng)行為可能給公司造成重大損害或者在 市場中造成惡劣影響時； （四）公司、董事、監(jiān)事、高級管理人員被股東提起訴訟時； （五）公司、董事、監(jiān)事、高級管理人員受到證券監(jiān)管部門處罰或者被上海 證券交易所公開譴責(zé)時； （六）證券監(jiān)管部門要求召開時； （七）公司章程規(guī)定的其他情形。 第七條 監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持。 第四章 會議的通知與提案 第八條 在發(fā)出召開監(jiān)事會定期會議的通知之前，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)向全體監(jiān)事征集會議提案。在征集提案和征求意見時，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)說明監(jiān)事會重在對公司規(guī)范 運(yùn)作和董事、高級管理人員職務(wù)行為的監(jiān)督而非公司經(jīng)營管理的決策。 第九條 監(jiān)事提議召開監(jiān)事會臨時會議的，應(yīng)當(dāng)通過監(jiān)事會或者直接向監(jiān)事會主席提交經(jīng)提議監(jiān)事簽字的書面提議。書面提議中應(yīng)當(dāng)載明下列事項： （一）提議監(jiān)事的姓名； （二）提議理由或者提議所基于的客觀事由； （三）提議會議召開的時間或者時限、地點和方式； （四）明確和具體的提案； （五）提議監(jiān)事的聯(lián)系方式和提議日期等。 在監(jiān)事會或者監(jiān)事會主席收到監(jiān)事的書面提議后 3 日內(nèi)，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)發(fā)出召開監(jiān)事會臨時會議的通知。 第十條 監(jiān)事會召開臨時監(jiān)事會會議的通知方式為：電話通知、書面通知、傳真通知、專人送達(dá)、郵寄送達(dá)。通知時限為：每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開 2 日以前通知全體監(jiān)事。 情況緊急下，可以隨時召開監(jiān)事會臨時會議。 第十一條 監(jiān)事會會議通知應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：舉行會議的日期、地點和會議期限，事由及議題，發(fā)出通知的日期。 第五章 會議的召開 第十二條 監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。 第十三條 監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)場方式召開。 緊急情況下，監(jiān)事會會議可以通訊方式召開，但監(jiān)事會召集人應(yīng)當(dāng)向與會監(jiān)事說明具體的緊急情況。在通訊表決時，監(jiān)事應(yīng)當(dāng)將其對審議事項的書面意見和投票意向在簽字確認(rèn)后傳真至監(jiān)事會。監(jiān)事不應(yīng)當(dāng)只寫明投票意見而不表達(dá)其書面意見或者投票理由。 第六章 會議決議與記錄 第十四條 會議主持人應(yīng)當(dāng)提請與會監(jiān)事對各項提案發(fā)表明確的意見。會議主持人應(yīng)當(dāng)根據(jù)監(jiān)事的提議，要求董事、高級管理人員、公司其他員工或者相關(guān)中介機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)人員到會接受質(zhì)詢。 第十五條 監(jiān)事會會議的表決實行一人一票，以舉手或書面等方式進(jìn)行。監(jiān)事的表決意向分為同意、反對和棄權(quán)。與會監(jiān)事應(yīng)當(dāng)從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會議主持人應(yīng)當(dāng)要求該監(jiān)事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權(quán)；中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權(quán)。 監(jiān)事會形成決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體監(jiān)事半數(shù)以上同意。 第十六條 監(jiān)事會應(yīng)指定工作人員對現(xiàn)場會議做好記錄。會議記錄應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容： （一）會議召開的時間、地點、方式和召集人姓名； （二）會議通知的發(fā)出情況； （三）會議召集人和主持人； （四）會議出席情況； （五）會議審議的提案、每位監(jiān)事對有關(guān)事項的發(fā)言要點和主要意見、對提案的表決意向； （六）每項提案的表決方式和表決結(jié)果（說明具體的同意、反對、棄權(quán)票數(shù)）； （七）與會監(jiān)事認(rèn)為應(yīng)當(dāng)記載的其他事項。 第十七條 與會監(jiān)事應(yīng)當(dāng)對會議記錄進(jìn)行簽字確認(rèn)。監(jiān)事對會議記錄有不同意見的，可以在簽字時作出書面說明。必要時，應(yīng)當(dāng)及時向監(jiān)管部門報告，也可以發(fā)表公開聲明。 第十八條 監(jiān)事會會議結(jié)束后，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)在兩個工作日內(nèi)按照會議記錄完成會議決議的有關(guān)文件，呈監(jiān)事會主席簽發(fā)并予以公告；如會議決議需由公司有關(guān)部門執(zhí)行，則應(yīng)將有關(guān)決議文件發(fā)送至各執(zhí)行單位。監(jiān)事應(yīng)當(dāng)督促有關(guān)人員落實監(jiān)事會決議。監(jiān)事會主席應(yīng)當(dāng)在以后的監(jiān)事會會議上通報已經(jīng)形成的決議的執(zhí)行情況。 第十九條 監(jiān)事會會議檔案，包括會議通知和會議材料、會議簽到簿、會議錄音資料、表決票、經(jīng)與會監(jiān)事簽字確認(rèn)的會議記錄、決議公告等，由監(jiān)事會主席指定專人負(fù)責(zé)保管。 監(jiān)事會會議資料的保存期限為 10 年。 第七章 附則 第二十條 本規(guī)則未盡事宜，參照公司章程有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 第二十一條 在本規(guī)則中，“以上”包括本數(shù)。 第二十二條 本規(guī)則由監(jiān)事會制訂，經(jīng)股東大會審議通過后生效。修改時亦同。本規(guī)則自公司上市之日起開始實施。 第二十三條 本規(guī)則由監(jiān)事會負(fù)責(zé)解釋。 格林美股份有限公司 二�二�年八月
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