多氟多:2020年度非公開發(fā)行A股股票預案
證券簡稱：多氟多 證券代碼：002407 多氟多化工股份有限公司 2020 年度非公開發(fā)行 A 股股票預案 二○二○年七月 公司聲明 公司及董事會全體成員保證本預案內容真實、準確、完整，并確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 本次非公開發(fā)行股票完成后，公司經營與收益的變化，由公司自行負責；因本次非公開發(fā)行股票引致的投資風險，由投資者自行負責。 本預案是公司董事會對本次非公開發(fā)行股票的說明，任何與之相反的聲明均屬不實陳述。 投資者如有任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業(yè)會計師或其他專業(yè)顧問。 本預案所述事項并不代表審批機關對于本次非公開發(fā)行股票相關事項的實質性判斷、確認或批準，本預案所述本次非公開發(fā)行股票相關事項的生效和完成尚待公司股東大會通過和有關審批機關的批準或核準。 本次非公開發(fā)行股票預案（以下簡稱“本預案”）按照《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第 25 號―上市公司非公開發(fā)行股票預案和發(fā)行情況報告書》等要求編制。 特別提示 本部分所述的詞語或簡稱與本預案“釋義”中所定義的詞語或簡稱具有相同的含義。 1、本次非公開發(fā)行股票相關事宜已經公司 2020 年 7 月 10 日召開的第六屆 董事會第八次會議審議通過，尚需公司股東大會審議通過及中國證監(jiān)會核準后方可實施，并以中國證監(jiān)會最終核準的方案為準。 2、本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象為不超過 35 名（含 35 名）的特定對象。 發(fā)行對象范圍為符合中國證監(jiān)會及其他有關法律、法規(guī)規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者，以及符合中國證監(jiān)會規(guī)定的其他法人、自然人或其他合格的投資者。其中，證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的二只以上產品認購的，視為一個發(fā)行對象；信托公司作為發(fā)行對象的，只能以自有資金認購。 最終發(fā)行對象將在本次發(fā)行申請獲得中國證監(jiān)會的核準文件后，根據發(fā)行對象申購報價的情況，由公司股東大會授權董事會按照相關規(guī)定并根據發(fā)行詢價結果，與本次非公開發(fā)行股票的保薦機構及主承銷商協(xié)商確定。發(fā)行對象數量應符合相關法律、法規(guī)規(guī)定。本次發(fā)行的發(fā)行對象均以現(xiàn)金方式認購本次非公開發(fā)行股票。 公司本次非公開發(fā)行為保證控股股東、實際控制人不發(fā)生變化，在發(fā)行過程中，公司董事會將依據股東大會授權，對參與本次非公開發(fā)行的單個認購對象及其關聯(lián)方（包括一致行動人）的認購金額上限做出限制，確保公司控股股東和實際控制人不發(fā)生變更。 3、本次非公開發(fā)行股票的定價基準日為公司本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行期首日。本次發(fā)行的價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價的80%。定價基準日前二十個交易日股票交易均價=定價基準日前二十個交易日股票交易總額/定價基準日前二十個交易日股票交易總量。本次非公開發(fā)行股票的最終發(fā)行價格將在公司取得中國證監(jiān)會關于本次發(fā)行的核準文件后，按照相關 法律、法規(guī)的規(guī)定和監(jiān)管部門的要求，由公司董事會及其授權人士在股東大會授權范圍內與保薦機構及主承銷商根據發(fā)行對象申購報價的情況，以市場詢價方式確定。 若發(fā)行人股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，本次非公開發(fā)行的發(fā)行價格將進行相應調整。 4、本次非公開發(fā)行股票數量按照募集資金總額除以發(fā)行價格確定，同時本次非公開發(fā)行股票數量不超過 205,176,144 股（含本數），未超過本次非公開發(fā)行前總股本 683,920,481 股的 30%，并以中國證監(jiān)會關于本次發(fā)行的核準文件為準。在前述范圍內，最終發(fā)行數量由股東大會授權公司董事會根據中國證監(jiān)會相關規(guī)定及實際認購情況與保薦機構及主承銷商協(xié)商確定。 若公司在本次發(fā)行董事會決議公告日至發(fā)行日期間發(fā)生送紅股、轉增股本等除權事項，本次發(fā)行的股票數量的上限將作出相應調整。 5、本次非公開發(fā)行完成后，發(fā)行對象所認購的股票自本次非公開發(fā)行結束之日起六個月內不得轉讓；控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)認購的股份，十八個月內不得轉讓；法律法規(guī)、規(guī)范性文件對限售期另有規(guī)定的，依其規(guī)定。 本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象因由本次發(fā)行取得的公司股份在鎖定期屆滿后減持還需遵守《公司法》《證券法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件、交易所相關規(guī)則以及《公司章程》的相關規(guī)定。本次非公開發(fā)行結束后，由于公司送紅股、資本公積金轉增股本等原因增加的公司股份，亦應遵守上述限售期安排。 6、本次非公開發(fā)行股票不會導致公司控制權發(fā)生變化，且不會導致公司股權分布不具備上市條件。 7、本次非公開發(fā)行股票募集資金總額不超過 115,000.00 萬元（含本數），扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額將用于下述項目： 單位：萬元 序號 項目名稱 總投資額 募集資金擬投入金額 1 年產 3 萬噸超凈高純電子級***項目 41,460.00 35,000.00 2 年產 3 萬噸超凈高純濕電子化學品項目 24,910.00 20,000.00 3 年產 3 萬噸高性能無水氟化鋁技術改造項目 30,184.68 26,000.00 4 補充流動資金 34,000.00 34,000.00 合計 130,554.68 115,000.00 本次非公開發(fā)行募集資金到位后，如實際募集資金凈額少于上述擬投入募集資金金額，公司董事會將根據實際募集資金凈額，在符合相關法律法規(guī)的前提下，在上述募集資金投資項目范圍內，根據募集資金投資項目進度以及資金需求等實際情況，調整并最終決定募集資金的具體投資項目、優(yōu)先順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由公司以自有資金或通過其他融資方式解決。若公司在本次發(fā)行募集資金到位之前根據公司經營狀況和發(fā)展規(guī)劃，對項目以自籌資金先行投入，則先行投入部分將在本次發(fā)行募集資金到位之后以募集資金予以置換。公司將根據募集資金管理制度，將募集資金存放于董事會決定的專項賬戶集中管理，專款專用。 8、本次非公開發(fā)行股票完成后，為兼顧新老股東的利益，本次發(fā)行前的滾存未分配利潤將由發(fā)行人新老股東按照本次發(fā)行完成后的股份比例共享。 9、根據《關于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關事項的通知》（證監(jiān)發(fā)【2012】37 號）和《上市公司監(jiān)管指引第 3 號―上市公司現(xiàn)金分紅》（中國證監(jiān)會公告【2013】43 號）等相關規(guī)定的，公司進一步完善了股利分配政策，關于股利分配政策、最近三年現(xiàn)金分紅金額及比例、未分配利潤使用安排等情況請參見本預案“第四節(jié) 公司利潤分配政策及執(zhí)行情況”。 10、根據《國務院關于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)【2014】17 號）《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發(fā)【2013】110 號）《關于首發(fā)及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（中國證券監(jiān)督管理委員會公告【2015】31 號）的相關規(guī)定，為保障中小投資者利益，本預案已在“第五節(jié) 本次非公開發(fā)行攤薄即期回報相關事項”中就本次發(fā)行對公司即期回報攤薄的風險進行了認真分析，并就擬采取的措施進行了充分信息披露，請投資者予以關注。 公司所制定的填補回報措施不等于對公司未來利潤作出保證。投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。提請廣大投資者注意。 11、董事會特別提醒投資者仔細閱讀本預案“第三節(jié) 董事會關于本次發(fā)行對公司影響的討論與分析”之“六、本次非公開發(fā)行股票的風險說明”有關內容，注意投資風險。 目 錄 公司聲明...... 1 特別提示...... 2 目 錄........6 釋 義 ...... 9 第一節(jié) 非公開發(fā)行股票方案概要 ...... 11 一、公司基本情況......11 二、本次非公開發(fā)行的背景和目的 ......11 （一）本次非公開發(fā)行的背景 ......11 （二）本次非公開發(fā)行的目的 ...... 14 三、發(fā)行對象及其與公司的關系 ...... 14 四、本次非公開發(fā)行方案摘要 ...... 15 （一）發(fā)行股票的種類和面值 ...... 15 （二）發(fā)行方式及發(fā)行時間 ...... 15 （三）發(fā)行對象及認購方式及向原股東配售的安排...... 15 （四）定價基準日、發(fā)行價格及定價原則...... 16 （五）發(fā)行數量...... 16 （六）限售期 ...... 17 （七）上市地點...... 17 （八）募集資金總額及投向 ...... 17 （九）本次非公開發(fā)行前的滾存未分配利潤安排...... 18 （十）本次非公開發(fā)行決議的有效期...... 18 五、本次發(fā)行是否構成關聯(lián)交易 ...... 18 六、本次發(fā)行是否導致公司控制權變化及上市條件發(fā)生變化 ...... 18 七、本次發(fā)行方案已經取得批準的情況以及尚需呈報批準的程序 ...... 19 第二節(jié) 董事會關于本次募集資金使用的可行性分析 ...... 20 一、本次募集資金使用計劃 ...... 20 二、本次募集資金投資項目的基本情況及可行性分析...... 20 （一）年產 3 萬噸超凈高純電子級***項目...... 20 （二）年產 3 萬噸超凈高純濕電子化學品項目...... 26 （三）年產 3 萬噸高性能無水氟化鋁技術改造項目...... 30 （四）補充流動資金...... 33 三、本次發(fā)行對公司經營管理、財務狀況等的影響 ...... 34 四、募集資金投資項目可行性結論 ...... 34 第三節(jié) 董事會關于本次發(fā)行對公司影響的討論與分析 ...... 36一、本次發(fā)行后上市公司業(yè)務及資產是否存在整合計劃，公司章程等是否進行調整，預計 股東結構、高管人員結構、業(yè)務結構的變動情況 ...... 36 （一）本次發(fā)行后上市公司主營業(yè)務及資產是否存在整合計劃...... 36 （二）本次發(fā)行對公司章程的影響...... 36 （三）本次發(fā)行對股東結構的影響...... 36 （四）本次發(fā)行對高管人員結構的影響...... 36 （五）本次發(fā)行對公司業(yè)務收入結構的影響...... 37 二、本次發(fā)行后上市公司財務狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的變動情況 ...... 37 （一）對財務狀況的影響 ...... 37 （二）對盈利能力的影響 ...... 37 （三）對現(xiàn)金流量的影響 ...... 37三、上市公司與控股股東及其關聯(lián)人之間的業(yè)務關系、管理關系、關聯(lián)交易及同業(yè)競爭等 變化情況...... 37四、本次發(fā)行完成后，公司是否存在資金、資產被控股股東及其關聯(lián)人占用的情形，或為 控股股東及其關聯(lián)人提供擔保的情形 ...... 38五、公司負債結構是否合理，是否存在通過本次發(fā)行大量增加負債（包括或有負債）的情
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