眾和退:2018年度股東大會的法律意見書
北京市朝陽區(qū)新東路首開幸福廣場C座五層 5thFloor,BuildingC,TheInternationalWonderland,XindongRoad,ChaoyangDistrict,Beijing 郵編/ZipCode:100027電話/Tel:86-010-50867666傳真/Fax:86-010-65527227 電子郵箱/E-mail：kangda@kangdalawyers.com 北京 天津上海深圳廣州西安 沈陽南京杭州海口菏澤成都 蘇州呼和浩特 北京市康達律師事務所 關(guān)于福建眾和股份有限公司 2018年度股東大會的法律意見書 康達股會字【2019】第0404號 致：福建眾和股份有限公司 北京市康達律師事務所（以下簡稱“本所”）接受福建眾和股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委托，指派本所律師參加公司2018年度股東大會（以下簡稱“本次會議”）。 本所律師根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股東大會規(guī)則》（以下簡稱“《股東大會規(guī)則》”）、《深圳證券交易所上市公司股東大會網(wǎng)絡(luò)投票實施細則》、《福建眾和股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）等規(guī)定，就本次會議的召集和召開程序、召集人和出席人員的資格、表決程序以及表決結(jié)果發(fā)表法律意見。 關(guān)于本法律意見書，本所及本所律師謹作如下聲明： （1）在本法律意見書中，本所及本所律師僅就本次會議的召集和召開程序、召集人和出席人員的資格、表決程序以及表決結(jié)果進行核查和見證并發(fā)表法律意見，不對本次會議的議案內(nèi)容及其所涉及的事實和數(shù)據(jù)的完整性、真實性和準確性發(fā)表意見。 法律意見書 （2）本所及本所律師依據(jù)《證券法》、《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》和《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則》等規(guī)定以及本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生的或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書所認定的事實真實、準確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對此承擔相應法律責任。 （3）公司已向本所及本所律師保證并承諾，其所發(fā)布或提供的與本次會議有關(guān)的文件、資料、說明和其他信息（以下合稱“文件”）均真實、準確、完整，相關(guān)副本或復印件與原件一致，所發(fā)布或提供的文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 （4）本所及本所律師同意將本法律意見書作為公司本次會議的必備文件予以公告，未經(jīng)本所及本所律師事先書面同意，任何人不得將其用作其他任何目的。 基于上述，本所律師根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件的要求，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，出具法律意見如下： 一、本次會議的召集和召開程序 （一）本次會議的召集 本次會議經(jīng)公司第六屆董事會第七次會議決議同意召開。 根據(jù)公司發(fā)布于指定信息披露媒體的《關(guān)于召開2018年度股東大會的通知》，公司董事會于本次會議召開20日前以公告方式通知了全體股東，對本次會議的召開時間、地點、出席人員、召開方式、審議事項等進行了披露。 （二）本次會議的召開 本次會議采取現(xiàn)場會議和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開。 本次會議的現(xiàn)場會議于2019年6月18日下午2：30在福建省莆田市秀嶼區(qū)笏石鎮(zhèn)眾和工業(yè)園會議室召開，由趙德永主持。 本次會議的網(wǎng)絡(luò)投票時間為2019年6月17日至2019年6月18日，其中， 法律意見書 通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時間為2019年6月18日交易日上午9:30――11:30，下午13:00――15:00，通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時間為2019年6月17日下午15:00至2019年6月18日下午15:00期間的任意時間。 綜上所述，本所律師認為，本次會議的召集和召開程序符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定。 二、召集人和出席人員的資格 （一）本次會議的召集人 本次會議的召集人為公司董事會，符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定。 （二）出席本次會議的股東及股東代理人 出席本次會議的股東及股東代理人共計415名，代表股份共計103,970,562股，占公司股份總數(shù)的16.3667%。 1、出席現(xiàn)場會議的股東及股東代理人 根據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司提供的股東名冊、出席本次會議的股東及股東代理人的身份證明、授權(quán)委托書等資料，出席本次會議現(xiàn)場會議的股東及股東代理人7人，根據(jù)深圳證券信息有限公司提供的投票結(jié)果及本所律師核對，其中2人投票為無效票，因此參加本次股東大會現(xiàn)場會議的股東及代理人代表有效表決權(quán)股東5人，代表股份共計65,077,740股，占公司股份總數(shù)的10.2443%。 上述股份的所有人為截至股權(quán)登記日2019年6月11日收市后在中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司股東。 2、參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東 根據(jù)深圳證券信息有限公司提供的數(shù)據(jù)，參加本次會議網(wǎng)絡(luò)投票的股東共計410名，代表股份共計38,892,822股，占公司股份總數(shù)的6.1224%。 法律意見書 上述參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東，由深圳證券信息有限公司驗證其身份。 3、參加本次會議的中小投資者股東 在本次會議中，通過出席現(xiàn)場會議或參加網(wǎng)絡(luò)投票的中小投資者股東共計414名，代表股份共計40,886,497股，占公司股份總數(shù)的6.4362%。 （三）出席或列席現(xiàn)場會議的其他人員 在本次會議中，出席或列席現(xiàn)場會議的其他人員包括公司部分董事、監(jiān)事、高級管理人員，以及本所律師。 綜上所述，本所律師認為，本次會議的召集人和出席人員均符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，該等人員的資格合法有效。 三、本次會議的表決程序和表決結(jié)果 （一）本次會議的表決程序 本次會議采取現(xiàn)場會議和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開。現(xiàn)場會議以書面記名投票的方式對會議通知公告中所列議案進行了表決，并由股東代表、監(jiān)事代表以及本所律師共同進行計票、監(jiān)票。網(wǎng)絡(luò)投票的統(tǒng)計結(jié)果由深圳證券信息有限公司向公司提供。現(xiàn)場會議的書面記名投票及網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束后，本次會議的監(jiān)票人、計票人將兩項結(jié)果進行了合并統(tǒng)計。 （二）本次會議的表決結(jié)果 本次會議的表決結(jié)果如下： 1、審議通過《2018年度董事會工作報告》 該議案的表決結(jié)果為：66,191,240股同意，占出席本次會議的股東及股東代理人所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的63.6634%；37,219,822股反對，占出席本次會議的股東及股東代理人所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的35.7984%；559,500股棄權(quán)，占出席本次會議的股東及股東代理人所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.5381%。 其中，中小投資者股東對該議案的表決結(jié)果為：3,107,175股同意，占出席 法律意見書 本次會議的中小投資者股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的7.5995%；37,219,822股反對，占出席本次會議的中小投資者股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的91.0321%；559,500股棄權(quán)，占出席本次會議的中小投資者股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的1.3684%。 表決結(jié)果：通過。 2、審議通過《2018年度監(jiān)事會工作報告》 該議案的表決結(jié)果為：65,680,340股同意，占出席本次會議的股東及股東代理人所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的63.1721%；37,186,522股反對，占出席本次會議的股東及股東代理人所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的35.7664%；1,103,700股棄權(quán)，占出席本次會議的股東及股東代理人所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的1.0615%。 其中，中小投資者股東對該議案的表決結(jié)果為：2,596,275股同意，占出席本次會議的中小投資者股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的6.3500%；37,186,522股反對，占出席本次會議的中小投資者股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的90.9506%；1,103,700股棄權(quán)，占出席本次會議的中小投資者股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的2.6994%。 表決結(jié)果：通過。 3、審議通過《關(guān)于計提2018年度資產(chǎn)減值準備的議案》 該議案的表決結(jié)果為：65,675,340股同意，占出席本次會議的股東及股東代理人所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的63.1672%；37,214,722股反對，占出席本次會議的股東及股東代理人所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的35.7935%；1,080,500股棄權(quán)，占出席本次會議的股東及股東代理人所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的1.0392%。 其中，中小投資者股東對該議案的表決結(jié)果為：2,591,275股同意，占出席本次會議的中小投資者股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的6.3377%；37,214,722股反對，占出席本次會議的中小投資者股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的91.0196%；1,080,500股棄權(quán)，占出席本次會議的中小投資者股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的2.6427%。 表決結(jié)果：通過。 法律意見書 4、審議通過《關(guān)于計提2018年度預計負債的議案》 該議案的表決結(jié)果為：65,675,340股同意，占出席本次會議的股東及股東代理人所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的63.1672%；37,191,522股反對，占出席本次會議的股東及股東代理人所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的35.7712%；1,103,700股棄權(quán)，占出席本次會議的股東及股東代理人所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的1.0615%。 其中，中小投資者股東對該議案的表決結(jié)果為：2,591,275股同意，占出席本次會議的中小投資者股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的6.3377%；37,191,522股反對，占出席本次會議的中小投資者股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的90.9628%；1,103,700股棄權(quán)，占出席本次會議的中小投資者股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的2.6994%。 表決結(jié)果：通過。 5、審議通過《2018年度財務決算報告》 該議案的表決結(jié)果為：65,675,340股同意，占出席本次會議的股東及股東代理人所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的63.1672%；37,214,722股反對，占出席本次會議的股東及股東代理人所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的35.7935%；1,080,500股棄權(quán)，占出席本次會議的股東及股東代理人所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的1.0392%。 其中，中小投資者股東對該議案的表決結(jié)果為：2,591,275股同意，占出席本次會議的中小投資者股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的6.3377%；37,214,722股反對，占出席本次會議的中小投資者股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的91.0196%；1,080,500股棄權(quán)，占出席本次會議的中小投資者股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的2.6427%。 表決結(jié)果：通過。 6、審議通過《2018年年度報告全文及摘要》 該議案的表決結(jié)果為：65,675,340股同意，占出席本次會議的股東及股東代理人所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的63.1672%；37,212,922股反對，占出席本次會議的股東及股東代理人所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的35.7918%；1,082,300股棄權(quán)，占出席本次會議的股東及股東代理人所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的1.0410%。 法律意見書 其中，中小投資者股東對該議案的表決結(jié)果為：2,591,275股同意，占出席本次會議的中小投資者股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的6.3377%；37,212,922股反對，占出席本次會議的中小投資者股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的91.0152%；1,082,300股棄權(quán)，占出席本次會議的中小投資者股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的2.6471%。 表決結(jié)果：通過。 7、審議通過《2018年度利潤分配及資本公積轉(zhuǎn)增股本預案》 該議案的表決結(jié)果為：65,675,340股同意，占出席本次會議的股東及股東代理人所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的63.1672%；37,193,322股反對，占出席本次會議的股東及股東代理人所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的35.7729%；1,101,900股棄權(quán)，占出席本次會議的股東及股東代理人所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的1.0598%。 其中，中小投資者股東對該議案的表決結(jié)果為：2,591,275股同意，占出席本次會議的中小投資者股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的6.3377%；37,193,322股反對，占出席本次會議的中小投資者股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的90.9672%；1,101,900股棄權(quán)，占出席本次會議的中小投資者股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的2.6950%。 表決結(jié)果：通過。 8、審議通過《關(guān)于未彌補虧損達實收股本總額三分之一的議案》 該議案的表決結(jié)果為：65,708,340股同意，占出席本次會議的股東及股東代理人所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的63.1990%；37,181,722股反對，占出席本次會議的股東及股東代理人所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的35.7618%；1,080,500股棄權(quán)，占出席本次會議的股東及股東代理人所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的1.0392%。 其中，中小投資者股東對該議案的表決結(jié)果為：2,624,275股同意，占出席本次會議的中小投資者股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的6.4184%；37,181,722股反對，占出席本次會議的中小投資者股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的90.9389%；1,080,500股棄權(quán)，占出席本次會議的中小投資者股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的2.6427%。 法律意見書 表決結(jié)果：通過。 會議報告事項：本次會議聽取了獨立董事的述職報告。 綜上所述，本所律師認為，本次會議議案均獲得本次股東大會審議通過，本次會議的表決程序和表決結(jié)果符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，合法有效。 四、結(jié)論意見 本所律師認為，本次會議的召集和召開程序、召集人和出席人員的資格、表決程序和表決結(jié)果符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，均為合法有效。 本法律意見書一式兩份，具有同等法律效力。 （以下無正文） 法律意見書 （本頁無正文，為《北京市康達律師事務所關(guān)于福建眾和股份有限公司2018年度股東大會的法律意見書》簽字蓋章頁） 北京市康達律師事務所（公章） 單位負責人：喬佳平 經(jīng)辦律師：李沖 經(jīng)辦律師：葛鵬偉 2019年6月18日
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