延安必康:關(guān)于收購徐州北盟物流有限公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告
證券代碼：002411 證券簡稱：延安必康 公告編號：2020-130 延安必康制藥股份有限公司 關(guān)于收購徐州北盟物流有限公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易 的公告 本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 延安必康制藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2020年9月1日召開第五屆董事會第八次會議、第五屆監(jiān)事會第七次會議，審議通過了《關(guān)于收購徐州北盟物流有限公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)董事谷曉嘉女士已回避表決，該議案尚需提交公司股東大會審議。現(xiàn)將相關(guān)事項公告如下： 一、關(guān)聯(lián)交易概述 1、公司擬與徐州北松產(chǎn)業(yè)投資有限公司（以下簡稱“北松產(chǎn)業(yè)”）簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬收購北松產(chǎn)業(yè)持有的徐州北盟物流有限公司（以下簡稱“北盟物流”）100%股權(quán)。經(jīng)雙方協(xié)商一致，以經(jīng)雙方確認的評估機構(gòu)出具的評估報告確認的評估值為定價依據(jù)，公司將以自有資金人民幣 148,234.24 萬元收購北盟物流 100%股權(quán)。本次收購完成后，北盟物流將成為公司全資子公司納入公司合并報表范圍內(nèi)。 2、北松產(chǎn)業(yè)為公司實際控制人李宗松先生控制的公司，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，北松產(chǎn)業(yè)為公司關(guān)聯(lián)法人，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。 3、本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，該事項尚需提交公司股東大會審議。 二、關(guān)聯(lián)方基本情況 （一）基本信息 企業(yè)名稱：徐州北松產(chǎn)業(yè)投資有限公司 成立日期：2012 年 5 月 2 日 企業(yè)類型：有限責任公司 注冊資本：10000 萬元整 住所：江蘇新沂市經(jīng)濟開發(fā)區(qū)大橋西路 99 號 法定代表人：程林 經(jīng)營范圍：對實業(yè)項目投資 （二）最近一年又一期主要財務(wù)數(shù)據(jù) 1、經(jīng)營狀況 單位：人民幣元 項目 2020 年 1-6 月 2019 年 1-12 月 （未經(jīng)審計） （未經(jīng)審計） 營業(yè)收入 0.00 0.00 利潤總額 4.03 2,694.13 凈利潤 -61.85 2,692.34 2、資產(chǎn)狀況 單位：人民幣元 項目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 （未經(jīng)審計） （未經(jīng)審計） 總資產(chǎn) 966,807,616.82 1,437,807,678.67 總負債 866,896,541.21 1,337,896,541.21 凈資產(chǎn) 99,911,075.61 99,911,137.46 三、交易標的的基本情況 （一）基本信息 企業(yè)名稱：徐州北盟物流有限公司 成立日期：2013 年 04 月 18 日 企業(yè)類型：有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資） 注冊資本：26000.0000 萬人民幣 住所：江蘇新沂市經(jīng)濟開發(fā)區(qū)大橋西路 99 號 法定代表人：李宗松 經(jīng)營范圍：普通貨運；倉儲服務(wù)；建筑材料、消毒產(chǎn)品、化妝品、辦公用品、日用品批發(fā)銷售；房屋租賃；配載服務(wù)；柜臺出租；會議服務(wù)。（依法須經(jīng)批準 的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動） （二）最近一年又一期主要財務(wù)數(shù)據(jù) 1、經(jīng)營狀況 單位：人民幣元 項目 2020 年 1-6 月 2019 年 1-12 月 （經(jīng)審計） （經(jīng)審計） 營業(yè)收入 1,717,247.72 2,359,449.57 利潤總額 -80,634,762.89 -149,482,604.79 凈利潤 -80,634,762.89 -149,482,604.79 2、資產(chǎn)狀況 單位：人民幣元 項目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 （經(jīng)審計） （經(jīng)審計） 總資產(chǎn) 1,352,933,467.29 2,262,659,460.29 總負債 171,285,349.92 1,823,410,785.10 凈資產(chǎn) 1,181,648,117.37 439,248,675.19 注：北盟物流主要經(jīng)營資產(chǎn)屬于新建項目，已于 2019 年下半年開始實現(xiàn)陸續(xù)投產(chǎn)運營，預計 2021 年實現(xiàn)盈利。 經(jīng)在相關(guān)網(wǎng)站查詢，北松產(chǎn)業(yè)與北盟物流不屬于失信被執(zhí)行人。 （三）北盟物流相關(guān)情況說明 北盟物流是一家綜合性現(xiàn)代物流企業(yè)，投資建設(shè)了物流分撥中心、冷鏈物流中心、集裝箱堆場及新沂保稅物流中心（B 型）等項目，總占地約 1674 畝，總建筑規(guī)模超過 59 萬�O。 其中，物流分撥中心占地 947.06 畝，總建筑面積約 20 萬�O，包含 8 個大型 國際標準倉庫及配套設(shè)施等；新沂保稅物流中心（B 型）占地約 425 畝，其中，保稅倉儲面積 11.6 萬�O，配套建設(shè)卡口、保稅倉庫及海關(guān)查驗、監(jiān)管等設(shè)施， 并于 2019 年 6 月 22 日正式封關(guān)運行；冷鏈物流項目占地 359.36 畝，建筑面積 15.8 萬�O，建設(shè)了 6 棟大型冷庫，包括高溫、低溫、超低溫冷藏庫三部分，可實 現(xiàn) 22.06 萬噸儲藏能力；集裝箱堆場占地 367.02 畝，建筑面積 4.3 萬�O，建設(shè)辦 公樓、拆裝庫、集裝箱堆場等。北盟物流依托保稅物流中心這一開放平臺，借勢集裝箱堆場、鐵路專線以及港口優(yōu)勢，打造集保稅、倉儲、冷鏈、堆場為一體、結(jié)構(gòu)合理、功能完整、層次分明的物流業(yè)態(tài)集聚基地。 四、本次關(guān)聯(lián)交易的定價政策及定價依據(jù) 本次交易的定價基準日為 2020 年 6 月 30 日，根據(jù)北京華亞正信資產(chǎn)評估有 限公司出具的華亞正信評報字[2020]第 A15-0007 號《評估報告》，北盟物流凈資產(chǎn)賬面價值為 118,164.82 萬元，股東全部權(quán)益價值為 143,429.24 萬元，增值額為25,264.42 萬元，增值率為 21.38%。 雙方同意，參考上述《評估報告》所評估的北盟物流截至 2020 年 6 月 30 日 的股東全部權(quán)益價值 143,429.24 萬元及其后續(xù)會收到的因繳稅所享受的地方留成部分返還款 4,805 萬元，本次轉(zhuǎn)讓的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款確定為 148,234.24 萬元。本次關(guān)聯(lián)交易遵循公開、公正、公平、合理的原則進行，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。 五、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議主要內(nèi)容 轉(zhuǎn)讓方：徐州北松產(chǎn)業(yè)投資有限公司（以下簡稱“轉(zhuǎn)讓方”） 受讓方：延安必康制藥股份有限公司（以下簡稱“受讓方”） 1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓 1.1 轉(zhuǎn)讓方同意按照本協(xié)議約定的條件將其所持北盟物流 100%的股權(quán)（對應(yīng)注冊資本為 26,000 萬元，下稱“標的股權(quán)”）全部轉(zhuǎn)讓給受讓方；受讓方同意按照本協(xié)議約定的條件受讓標的股權(quán)。 本次轉(zhuǎn)讓完成后，轉(zhuǎn)讓方不再持有北盟物流股權(quán)。 2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款及支付 2.1 股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款 雙方同意，參考北京華亞正信資產(chǎn)評估有限公司出具的華亞正信評報字[2020] 第 A15-0007 號《評估報告》所評估的北盟物流截至 2020 年 6 月 30 日的凈資產(chǎn) 值 143,429.24 萬元及其后續(xù)會收到的因繳稅所享受的地方留成部分返還款 4,805萬元，本次轉(zhuǎn)讓的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款確定為 148,234.24 萬元。 2.2 股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的支付 受讓方應(yīng)于北盟物流就本次轉(zhuǎn)讓辦理完畢工商變更登記手續(xù)后 1 個月內(nèi)，向轉(zhuǎn)讓方一次性支付前款約定的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。 2.3 直至全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款匯入轉(zhuǎn)讓方指定的銀行賬戶時，受讓方才被視為完全履行了其在本協(xié)議項下的付款義務(wù)。 3、轉(zhuǎn)讓股權(quán)的交割事項 3.1 本協(xié)議生效后 5 個工作日內(nèi)，雙方應(yīng)促使北盟物流到主管工商登記機關(guān) 辦理完成股東變更登記手續(xù)。 3.2 受讓方向轉(zhuǎn)讓方支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款之日為股權(quán)交割完成之日，亦即本次轉(zhuǎn)讓完成之日。 4、保證及承諾 4.1 轉(zhuǎn)讓方保證及承諾： (1) 其為依法設(shè)立并合法存續(xù)的公司，其簽訂本協(xié)議所需的包括但不限于授權(quán)、審批、同意均已合法有效取得。 (2) 標的股權(quán)為其合法擁有，其簽署、交付和履行本協(xié)議在任何方面均不會違反任何法律或任何法院或政府機構(gòu)發(fā)出的任何判決、命令或其章程，亦不會違反其為締約一方或?qū)ζ淙魏钨Y產(chǎn)有約束力的任何合約、其它承諾或文件，或其已經(jīng)根據(jù)該等合約、承諾或文件等約定的條件就本次轉(zhuǎn)讓獲得第三方的同意。 4.2 受讓方保證及承諾 ： (1) 其為依法設(shè)立并合法存續(xù)的有限公司，其簽訂本協(xié)議所需的包括但不限于授權(quán)、審批、同意均已合法有效取得。 (2) 本協(xié)議的簽訂和履行不違反其作為當事人的其他合同、協(xié)議和法律文本。 4.3 業(yè)績保證 標的股權(quán)交割完成后，轉(zhuǎn)讓方保證北盟物流在 2021 年-2023 年累計經(jīng)審計的 凈利潤不低于 5.5 億元人民幣，若未能實現(xiàn)該業(yè)績目標，則應(yīng)由轉(zhuǎn)讓方以現(xiàn)金方式予以補償。 5、稅費的承擔 5.1 雙方同意，本協(xié)議雙方應(yīng)依法各自承擔因本協(xié)議的簽署和履行而產(chǎn)生的應(yīng)由其繳納和支付的稅收和費用。 6、違約責任 6.1 本協(xié)議簽署后，任何一方（違約方）未能按本協(xié)議的約定履行其在本協(xié)議項下的任何義務(wù)，則應(yīng)被視為違約。違約方應(yīng)賠償因其違約而對另一方（守約方）造成的一切損失。 6.2 任何一方因違反本協(xié)議的約定而應(yīng)承擔的違約責任不因本協(xié)議的解除而 解除。
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