北方稀土第七屆董事會(huì)第二次會(huì)議決議公告
債券代碼：143039 債券簡(jiǎn)稱(chēng)：17北方01
債券代碼：143303 債券簡(jiǎn)稱(chēng)：17北方02 編號(hào)：(臨)2018―016
中國(guó)北方稀土（集團(tuán)）高科技股份有限公司第七屆董事會(huì)第二次會(huì)議決議公告
本公司及董事會(huì)全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
一、董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況
中國(guó)北方稀土（集團(tuán)）高科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司或北方稀土）董事會(huì)于2018年4月9日以書(shū)面送達(dá)和電子郵件方式，向全體董事發(fā)出了召開(kāi)第七屆董事會(huì)第二次會(huì)議的通知。本次會(huì)議于2018年4月19日上午以現(xiàn)場(chǎng)方式在公司會(huì)議室召開(kāi)。會(huì)議應(yīng)出席董事13人，實(shí)際出席董事11人。董事汪輝文先生、楊占峰先生因工作原因未能參會(huì)，分別書(shū)面授權(quán)委托董事張麗華女士、王占成先生代為行使表決權(quán)。公司監(jiān)事、高級(jí)管理人員、常年法律顧問(wèn)列席了會(huì)議。
會(huì)議由公司董事長(zhǎng)趙殿清先生主持。會(huì)議召開(kāi)程序符合《公司法》、公司《章程》和《董事會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定。
二、董事會(huì)會(huì)議審議情況
會(huì)議審議通過(guò)了如下議題：
1.通過(guò)《2017年度報(bào)告及摘要》；
表決結(jié)果：同意13票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
2.通過(guò)《2017年度董事會(huì)工作報(bào)告》；
表決結(jié)果：同意13票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
3.通過(guò)《2017年度總經(jīng)理工作報(bào)告》；
表決結(jié)果：同意13票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
4.通過(guò)《2017年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》;
表決結(jié)果：同意13票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
債券代碼：143039 債券簡(jiǎn)稱(chēng)：17北方01
債券代碼：143303 債券簡(jiǎn)稱(chēng)：17北方02 編號(hào)：(臨)2018―016
5.通過(guò)《2018年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告》；
表決結(jié)果：同意13票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
6.通過(guò)《關(guān)于2017年度利潤(rùn)分配的議案》；
經(jīng)致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，北方稀土2017年度母公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)776,603,989.59元，提取法定盈余公積金77,660,398.96元，加上年初未分配利潤(rùn)4,730,523,526.66 元，扣除2016年度分配現(xiàn)金紅利36,330,660.00元，截至2017年12月31日，母公司實(shí)際可供分配利潤(rùn)5,393,136,457.29元，資本公積金242,620,989.73 元。
2017年度，公司擬以2017年12月31日的總股本3,633,066,000股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)0.35元現(xiàn)金紅利（含稅），共計(jì)派發(fā)現(xiàn)金紅利127,157,310.00元。本次利潤(rùn)分配后，剩余未分配利潤(rùn)5,265,979,147.29元轉(zhuǎn)入下一年度。2017年度，公司不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。
獨(dú)立董事對(duì)本議案發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，同意公司2017年度利潤(rùn)分配方案。
表決結(jié)果：同意13票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
7.通過(guò)《關(guān)于2017年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行和2018年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》；
獨(dú)立董事對(duì)此日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了事前認(rèn)可并發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，同意公司與關(guān)聯(lián)方進(jìn)行2018年度日常關(guān)聯(lián)交易。董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)對(duì)此進(jìn)行了審核并發(fā)表了意見(jiàn)，同意公司2018年度日常關(guān)聯(lián)交易。
表決結(jié)果：關(guān)聯(lián)董事趙殿清、李金玲、楊占峰、邢立廣、張日輝、王占成回避了表決，其他非關(guān)聯(lián)董事同意7票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。
8.通過(guò)《2017年度社會(huì)責(zé)任報(bào)告》；
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債券代碼：143303 債券簡(jiǎn)稱(chēng)：17北方02 編號(hào)：(臨)2018―016
表決結(jié)果：同意13票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
9.通過(guò)《2017年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告》；
獨(dú)立董事對(duì)本報(bào)告發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，同意報(bào)告各項(xiàng)內(nèi)容。
表決結(jié)果：同意13票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
10.通過(guò)《關(guān)于申請(qǐng)2018年度綜合授信額度的議案》；
為滿(mǎn)足公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、對(duì)外投資及基建技改等資金需求，2018年度，公司擬向金融機(jī)構(gòu)申請(qǐng)綜合授信額度70億元，辦理授信業(yè)務(wù)的金融機(jī)構(gòu)不限，授信種類(lèi)包括但不限于貸款、敞口銀行承兌匯票、信用證等。授信期限自2017年度股東大會(huì)通過(guò)之日起至2018年度股東大會(huì)批準(zhǔn)新的授信額度止。在此授信額度范圍內(nèi)，根據(jù)公司需要，董事會(huì)授權(quán)董事長(zhǎng)簽署授信業(yè)務(wù)的相關(guān)必要文件。
表決結(jié)果：同意13票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
11.通過(guò)《關(guān)于為控股子公司提供擔(dān)保預(yù)計(jì)的議案》；
獨(dú)立董事對(duì)此事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，同意公司為19家控股子公司提供擔(dān)保；同意為“擔(dān)保資金儲(chǔ)備池”預(yù)留5億元額度供公司2018年新增合資合作項(xiàng)目、兼并重組企業(yè)使用。
表決結(jié)果：同意13票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
12.通過(guò)《關(guān)于使用閑置資金購(gòu)買(mǎi)銀行結(jié)構(gòu)性存款的議案》；
為提高公司資金使用效率，合理利用閑置資金，降低財(cái)務(wù)費(fèi)用，增加現(xiàn)金資產(chǎn)收益，在確保滿(mǎn)足日常運(yùn)營(yíng)和資金安全的情況下，公司擬利用合計(jì)不超過(guò)人民幣10億元（額度內(nèi)資金可滾動(dòng)使用）的暫時(shí)閑置資金適時(shí)購(gòu)買(mǎi)銀行結(jié)構(gòu)性存款產(chǎn)品。產(chǎn)品類(lèi)型為12個(gè)月（含）內(nèi)的保本浮動(dòng)收益型和保本保收益型結(jié)構(gòu)性存款。投資時(shí)限為自公司2017年度股東大會(huì)批準(zhǔn)通過(guò)之日起12個(gè)月內(nèi)。
公司對(duì)購(gòu)買(mǎi)銀行結(jié)構(gòu)性存款產(chǎn)品的風(fēng)險(xiǎn)與收益，以及未來(lái)的資金債券代碼：143039 債券簡(jiǎn)稱(chēng)：17北方01
債券代碼：143303 債券簡(jiǎn)稱(chēng)：17北方02 編號(hào)：(臨)2018―016
需求進(jìn)行了充分預(yù)估和測(cè)算，相應(yīng)資金的使用不會(huì)影響公司的日常運(yùn)營(yíng)和主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展，有利于提高公司閑置資金的使用效率。投資期間，公司將嚴(yán)格按照內(nèi)部控制制度規(guī)定，加強(qiáng)與銀行溝通，擇優(yōu)選擇存款產(chǎn)品，強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)防控和監(jiān)督，確保資金安全。在投資額度內(nèi)，董事會(huì)授權(quán)董事長(zhǎng)簽署相關(guān)合同等必要文件。
獨(dú)立董事對(duì)本議案發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，同意公司利用閑置資金購(gòu)買(mǎi)銀行結(jié)構(gòu)性存款。
表決結(jié)果：同意13票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
13.通過(guò)《關(guān)于出質(zhì)甘肅稀土部分股權(quán)為公司并購(gòu)貸款提供質(zhì)押擔(dān)保的議案》；
根據(jù)公司發(fā)展規(guī)劃及資金需求計(jì)劃，公司在2016年度股東大會(huì)批準(zhǔn)的授信額度內(nèi)，于近期向中國(guó)工商銀行包鋼支行（下稱(chēng)工行包鋼支行）申請(qǐng)了人民幣5億元并購(gòu)貸款，用于支付公司收購(gòu)甘肅稀土新材料有限公司（下稱(chēng)甘肅稀土）股權(quán)的部分對(duì)價(jià)款。并購(gòu)貸款期限為84個(gè)月（7年）。根據(jù)該筆并購(gòu)貸款合同要求，公司在收購(gòu)甘肅稀土股權(quán)完成工商登記變更后，擬將公司持有的甘肅稀土全部股權(quán)中與該筆并購(gòu)貸款金額相對(duì)應(yīng)的28.52%股權(quán)質(zhì)押給工行包鋼支行，為該筆并購(gòu)貸款提供質(zhì)押擔(dān)保。董事會(huì)授權(quán)董事長(zhǎng)簽署辦理并購(gòu)貸款所需的合同等相關(guān)必要文件。
獨(dú)立董事對(duì)本議案發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，同意公司出質(zhì)甘肅稀土部分股權(quán)為公司并購(gòu)貸款提供質(zhì)押擔(dān)保。
表決結(jié)果：同意13票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
14.通過(guò)《關(guān)于合資成立新公司發(fā)展稀土永磁電機(jī)產(chǎn)業(yè)的議案》；表決結(jié)果：同意13票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
15.通過(guò)《關(guān)于投資組建新公司建設(shè)超導(dǎo)磁共振項(xiàng)目的議案》；債券代碼：143039 債券簡(jiǎn)稱(chēng)：17北方01
債券代碼：143303 債券簡(jiǎn)稱(chēng)：17北方02 編號(hào)：(臨)2018―016
表決結(jié)果：同意13票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
16.通過(guò)《關(guān)于子公司開(kāi)展期貨套期保值業(yè)務(wù)的議案》；
為拓寬貿(mào)易領(lǐng)域，開(kāi)展多元貿(mào)易，公司控股子公司內(nèi)蒙古包鋼稀土國(guó)際貿(mào)易有限公司（下稱(chēng)國(guó)貿(mào)公司）擬成立上海分公司，開(kāi)展稀土及有色金屬（銅、鋅、鋁、鎳、鉛）等貿(mào)易。為規(guī)避現(xiàn)貨市場(chǎng)產(chǎn)品價(jià)格波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)，有色金屬貿(mào)易將在現(xiàn)貨貿(mào)易基礎(chǔ)上，開(kāi)展期貨套期保值業(yè)務(wù)。
表決結(jié)果：同意13票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
17.通過(guò)《關(guān)于設(shè)立市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)部的議案》；
為順應(yīng)公司運(yùn)營(yíng)發(fā)展和改革需要，優(yōu)化公司職能機(jī)構(gòu)設(shè)置，創(chuàng)新?tīng)I(yíng)銷(xiāo)管理模式，進(jìn)一步提高市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)水平，發(fā)揮市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)作用助推公司高速度、高質(zhì)量發(fā)展，公司決定撤銷(xiāo)物資供應(yīng)分公司，整合控股子公司內(nèi)蒙古包鋼稀土國(guó)際貿(mào)易有限公司及原物資供應(yīng)分公司部分職能，設(shè)立市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)部。
市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)部定位為公司原料、冶煉分離產(chǎn)品倉(cāng)儲(chǔ)以及冶煉分離產(chǎn)品銷(xiāo)售的管理部門(mén)，公司原料及冶煉分離產(chǎn)品出入庫(kù)質(zhì)量監(jiān)督檢驗(yàn)部門(mén)。
表決結(jié)果：同意13票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
18.通過(guò)《關(guān)于補(bǔ)選董事的議案》；
公司董事翟文華先生因達(dá)到離崗?fù)损B(yǎng)年齡，不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，同時(shí)不再擔(dān)任公司董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)委員職務(wù)。經(jīng)控股股東包鋼（集團(tuán)）公司推薦，并經(jīng)公司董事會(huì)提名委員會(huì)審查，董事會(huì)提名趙德貴先生為公司董事會(huì)董事候選人，自公司股東大會(huì)選舉通過(guò)后履行董事職責(zé)。趙德貴先生個(gè)人簡(jiǎn)歷見(jiàn)附件。
獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，同意董事會(huì)提名趙德貴先生為公債券代碼：143039 債券簡(jiǎn)稱(chēng)：17北方01
債券代碼：143303 債券簡(jiǎn)稱(chēng)：17北方02 編號(hào)：(臨)2018―016
司董事會(huì)董事候選人。
表決結(jié)果：同意13票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
19.通過(guò)《關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案》；
致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙，下稱(chēng)致同所）為公司提供了2017年度財(cái)務(wù)報(bào)告及內(nèi)部控制年審服務(wù)。董事會(huì)認(rèn)為，致同所審計(jì)人員具備較高的職業(yè)素質(zhì)，堅(jiān)持客觀公正、實(shí)事求是的原則，恪盡職守，勤勉盡責(zé)，順利完成了公司2017年度財(cái)務(wù)報(bào)告及內(nèi)控審計(jì)服務(wù)工作。
據(jù)此，董事會(huì)擬續(xù)聘致同所為公司2018年度財(cái)務(wù)報(bào)告和內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)，聘期一年。財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)費(fèi)用擬定為人民幣158萬(wàn)元，內(nèi)部控制審計(jì)費(fèi)用擬定為人民幣90萬(wàn)元。審計(jì)人員的差旅費(fèi)和食宿費(fèi)等費(fèi)用由公司負(fù)擔(dān)。
獨(dú)立董事對(duì)本議案發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，同意公司續(xù)聘致同所為公司2018年度財(cái)務(wù)報(bào)告和內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)。
表決結(jié)果：同意13票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
20.通過(guò)《關(guān)于召開(kāi)2017年度股東大會(huì)的議案》；
表決結(jié)果：同意13票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
上述除第3、8、9、13、14、15、16、17、20項(xiàng)議題外，其他議題需提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
特此公告。
中國(guó)北方稀土（集團(tuán)）高科技股份有限公司
董 事 會(huì)
2018年4月20日
債券代碼：143039 債券簡(jiǎn)稱(chēng)：17北方01
債券代碼：143303 債券簡(jiǎn)稱(chēng)：17北方02 編號(hào)：(臨)2018―016
附件：
趙德貴先生個(gè)人簡(jiǎn)歷
趙德貴，男，漢族，1968年8月出生，1990年7月參加工作，
大學(xué)本科畢業(yè)，中共黨員，正高級(jí)工程師。
1986.09--1990.07 北京科技大學(xué)選礦工程專(zhuān)業(yè)
1990.07--1990.12 包鋼選礦廠選礦車(chē)間實(shí)習(xí)
1990.12--1993.05 包鋼選礦廠生產(chǎn)調(diào)度科技術(shù)員
1993.05--1994.04 包鋼選礦廠選礦車(chē)間技術(shù)組技術(shù)員
1994.04--2000.11 包鋼選礦廠選礦車(chē)間技術(shù)工長(zhǎng)
2000.11--2002.01 包鋼選礦廠選礦車(chē)間段長(zhǎng)
2002.01--2006.03 包鋼選礦廠選礦車(chē)間副主任
2006.03--2008.05 包鋼選礦廠選礦車(chē)間主任
2008.05--2017.02 包鋼巴潤(rùn)礦業(yè)公司副總經(jīng)理
2017.02--2017.06 內(nèi)蒙古包鋼鋼聯(lián)股份有限公司巴潤(rùn)分公司
黨委副書(shū)記（主持黨務(wù)工作）、副經(jīng)理
2017.06--2018.03 內(nèi)蒙古包鋼鋼聯(lián)股份有限公司巴潤(rùn)分公司
黨委書(shū)記兼副經(jīng)理
2018.03-- 包鋼集團(tuán)寶山礦業(yè)有限公司執(zhí)行董事、經(jīng)理
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