奧克股份:獨(dú)立董事工作制度
獨(dú)立董事工作制度（修訂草案） （2020 年 8 月修訂） 第一章 總則 第一條 為了進(jìn)一步完善遼寧奧克化學(xué)股份有限公司（以下簡稱“公司”） 治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范公司運(yùn)作，更好地維護(hù)公司整體利益，保障全體股東特別是中小股東的合法權(quán)益不受損害，促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作，保證獨(dú)立董事履行職責(zé)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、中國證監(jiān)會(huì)頒布的《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》（以下簡稱《指導(dǎo)意見》）、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《深圳證券交易所獨(dú)立董事備案辦法》（以下簡稱《獨(dú)董備案辦法》）和《遼寧奧克化學(xué)股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）等相關(guān)規(guī)定，制定本制度。 第二條 獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與公司及公司的主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。 第三條 獨(dú)立董事對公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按 照相關(guān)法律法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)《指導(dǎo)意見》、《獨(dú)董備案辦法》和《公司章程》的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際控制人、或者其他與公司及其主要股東、實(shí)際控制人存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。 第二章 獨(dú)立董事構(gòu)成 第四條 公司應(yīng)當(dāng)聘任適當(dāng)人員擔(dān)任獨(dú)立董事。公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有三分之一以上為獨(dú)立董事，其中至少包括一名會(huì)計(jì)專業(yè)人士。 第三章 獨(dú)立董事的任職條件 第五條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)具備與其行使職權(quán)相適應(yīng)的任職條件。擔(dān)任獨(dú)立董事 應(yīng)當(dāng)符合下列基本條件： （一）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任公司董事的資格； （二）具有本制度所規(guī)定的獨(dú)立性； （三）具備上市公司運(yùn)作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則； （四）具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必須的工作經(jīng)驗(yàn)； 第六條 擔(dān)任公司獨(dú)立董事必須具有有關(guān)法律、法規(guī)所要求的獨(dú)立性，下列 人員不得擔(dān)任公司獨(dú)立董事： （一）在公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或間接持有公司已發(fā)行股份 1％以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬； （三）在直接或間接持有公司已發(fā)行股份 5％以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬； （四）在公司控股股東、實(shí)際控制人及其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬； （五）為公司及其控股股東、實(shí)際控制人或者其各自附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員，包括但不限于提供服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)的項(xiàng)目組全體人員、各級復(fù)核人員、在報(bào)告上簽字的人員、合伙人及主要負(fù)責(zé)人； （六）在與公司及其控股股東、實(shí)際控制人或者其各自的附屬企業(yè)有重大業(yè)務(wù)往來的單位任職的人員，或者在有重大業(yè)務(wù)往來單位的控股股東單位任職的人員； （七）最近十二個(gè)月內(nèi)曾經(jīng)具有前六項(xiàng)所列舉情形的人員； （八）最近十二個(gè)月內(nèi)，獨(dú)立董事候選人、其任職及曾任職的單位存在其他影響其獨(dú)立性情形的人員； （九）深圳證券交易所認(rèn)定不具有獨(dú)立性的其他人員。 第七條 獨(dú)立董事候選人應(yīng)無下列不良記錄： （一）被中國證監(jiān)會(huì)采取證券市場禁入措施，期限尚未屆滿的； （二）被證券交易所公開認(rèn)定不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員，期限尚未屆滿的； （三）最近三十六個(gè)月內(nèi)因證券期貨違法犯罪，受到中國證監(jiān)會(huì)行政處罰或者司法機(jī)關(guān)刑事處罰的； （四）因涉嫌證券期貨違法犯罪，被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查或者被司法機(jī)關(guān)立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見的； （五）最近三十六個(gè)月內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)或三次以上通報(bào)批評的； （六）作為失信懲戒對象等被國家發(fā)改委等部委認(rèn)定限制擔(dān)任上市公司董事職務(wù)的； （七）在過往任職獨(dú)立董事期間因連續(xù)三次未親自出席董事會(huì)會(huì)議或者因連續(xù)兩次未能親自出席也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議被董事會(huì)提請股東大會(huì)予以撤換，未滿十二個(gè)月的； （八）深圳證券交易所認(rèn)定的其他情形。 第八條 以會(huì)計(jì)專業(yè)人士身份被提名的獨(dú)立董事候選人，應(yīng)當(dāng)具備豐富的會(huì) 計(jì)專業(yè)知識和經(jīng)驗(yàn)，并至少符合下列條件之一： （一）具備注冊會(huì)計(jì)師資格； （二）具有會(huì)計(jì)、審計(jì)或者財(cái)務(wù)管理專業(yè)的高級職稱、副教授或以上職稱、博士學(xué)位。 第九條 獨(dú)立董事提名人在提名候選人時(shí)，除遵守本辦法第五條至第八條的 規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注獨(dú)立董事候選人是否存在下列情形： （一）過往任職獨(dú)立董事期間，連續(xù)兩次未親自出席董事會(huì)會(huì)議或者連續(xù)十二個(gè)月未親自出席董事會(huì)會(huì)議的次數(shù)超過期間董事會(huì)會(huì)議總數(shù)的二分之一的； （二）過往任職獨(dú)立董事期間，未按規(guī)定發(fā)表獨(dú)立董事意見或發(fā)表的獨(dú)立意見經(jīng)證實(shí)明顯與事實(shí)不符的； （三）同時(shí)在超過五家公司擔(dān)任董事、監(jiān)事或高級管理人員的； （四）過往任職獨(dú)立董事任期屆滿前被上市公司提前免職的； （五）最近三十六個(gè)月內(nèi)受到中國證監(jiān)會(huì)以外的其他有關(guān)部門處罰的； （六）可能影響?yīng)毩⒍抡\信勤勉和獨(dú)立履職的其他情形。 獨(dú)立董事候選人存在上述情形之一的，其提名人應(yīng)當(dāng)披露具體情形、仍提名該候選人的理由、是否對上市公司規(guī)范運(yùn)作和公司治理產(chǎn)生影響及應(yīng)對措施。 第十條 獨(dú)立董事在任職后出現(xiàn)不符合本制度規(guī)定的獨(dú)立董事任職資格情形 之一的，應(yīng)當(dāng)自出現(xiàn)該情形之日起一個(gè)月內(nèi)辭去獨(dú)立董事職務(wù)；未按要求辭職的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在一個(gè)月期限到期后及時(shí)召開董事會(huì)，審議提請股東大會(huì)撤換該名獨(dú)立董事事項(xiàng)并在兩個(gè)月內(nèi)完成獨(dú)立董事補(bǔ)選工作。 第四章 獨(dú)立董事的提名、選舉和更換 第十一條 獨(dú)立董事候選人的提名由公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持 有公司已發(fā)行股份 1％以上的股東提出，并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定。 第十二條 獨(dú)立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。公司最遲 應(yīng)當(dāng)在發(fā)布召開關(guān)于選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)通知公告時(shí)，通過創(chuàng)業(yè)板業(yè)務(wù)專區(qū)將獨(dú)立董事備案的有關(guān)材料（包括但不限于《獨(dú)立董事提名人聲明》、《獨(dú)立董事候選人聲明》、《獨(dú)立董事候選人履歷表》、獨(dú)立董事資格證書）報(bào)送深圳證券交易所，并披露相關(guān)公告。 公司董事會(huì)最遲應(yīng)當(dāng)在發(fā)布召開關(guān)于選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)通知公告時(shí)，將獨(dú)立董事候選人的職業(yè)、學(xué)歷、專業(yè)資格、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職情況等詳細(xì)信息通過創(chuàng)業(yè)板業(yè)務(wù)專區(qū)提交深圳證券交易所網(wǎng)站（www.szse.cn)進(jìn)行公示，公示期為三個(gè)交易日。 第十三條 在選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)召開前，公司應(yīng)將所有被提名人的有 關(guān)材料同時(shí)報(bào)送深圳證券交易所備案，公司董事會(huì)對被提名人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)同時(shí)報(bào)送董事會(huì)的書面意見。 第十四條 深圳證券交易所對獨(dú)立董事的任職資格和獨(dú)立性進(jìn)行審核。對深 圳證券交易所持有異議的被提名人，可作為公司董事候選人，但不作為獨(dú)立董事候選人。在召開股東大會(huì)選舉獨(dú)立董事時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)對獨(dú)立董事候選人是否被深圳證券交易所提出異議的情況進(jìn)行說明。 第十五條 獨(dú)立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期為三年，任期 屆滿，連選可以連任，但是連任時(shí)間不得超過六年。 第十六條 獨(dú)立董事連續(xù) 3 次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的，由董事會(huì)提請股東 大會(huì)予以撤換。 第十七條 除出現(xiàn)上條所述情況及《公司法》中規(guī)定及《公司章程》規(guī)定的 不得擔(dān)任董事或獨(dú)立董事的情形外，獨(dú)立董事在任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應(yīng)將免職獨(dú)立董事作為特別披露事項(xiàng)予以披露，被免職的獨(dú)立董 事認(rèn)為股東大會(huì)的免職理由不當(dāng)?shù)模梢宰鞒龉_的聲明。 第十八條 獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨(dú)立董事辭職應(yīng)向董事會(huì) 提交書面辭職報(bào)告，對任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說明。 第十九條 因獨(dú)立董事提出辭職等原因?qū)е陋?dú)立董事占董事會(huì)全體成員的比例低于三分之一或者獨(dú)立董事中沒有會(huì)計(jì)專業(yè)人士的，提出辭職的獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履職至新任獨(dú)立董事產(chǎn)生之日。公司應(yīng)當(dāng)自獨(dú)立董事辭職之日起兩個(gè)月內(nèi)完成獨(dú)立董事補(bǔ)選工作。 第二十條 獨(dú)立董事出現(xiàn)不符合獨(dú)立性條件或其他不適宜履行獨(dú)立董事職責(zé)的情形，由此造成公司獨(dú)立董事達(dá)不到本制度要求的人數(shù)時(shí)，公司應(yīng)按規(guī)定補(bǔ)足獨(dú)立董事人數(shù)。 第五章 獨(dú)立董事的職責(zé) 第二十一條 獨(dú)立董事候選人最多在五家上市公司（含本次擬任職上市公 司、深滬證券交易所上市公司、境外證券交易所上市公司）兼任獨(dú)立董事。 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)保證安排合理時(shí)間，對上市公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況、管理和內(nèi)部控制等制度的建設(shè)及執(zhí)行情況、董事會(huì)決議執(zhí)行情況等進(jìn)行現(xiàn)場檢查。現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)異常情形的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司董事會(huì)和深圳證券交易所報(bào)告。 第二十二條 獨(dú)立董事除應(yīng)當(dāng)具有《公司法》和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予董 事的職權(quán)外，還具有以下特別職權(quán)： （一）需要提交股東大會(huì)審議的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)討論。獨(dú)立董事在作出判斷前，可以聘請中介機(jī)構(gòu)出具專項(xiàng)報(bào)告； （二）向董事會(huì)提議聘用或者解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所； （三）向董事會(huì)提請召開臨時(shí)股東大會(huì)； （四）征集中小股東的意見，提出利潤分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本提案，并直接提交董事會(huì)審議； （五）提議召開董事會(huì)； （六）獨(dú)立聘請外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)； （七）在股東大會(huì)召開前公開向股東征集投票權(quán)，但不得采取有償或者變相有償方式進(jìn)行征集。 獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上同意。 第二十三條 重大關(guān)聯(lián)交易、聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所，應(yīng)由二分之一以上獨(dú)立董事同意后，方可提交董事會(huì)討論。 第二十四條 獨(dú)立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對公司重大事項(xiàng)向董事會(huì)或股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高級管理人員； （三）董事、高級管理人員的薪酬； （四）公司現(xiàn)金分紅政策的制定、調(diào)整、決策程序、執(zhí)行情況及信息披露，以及利潤分配政策是否損害中小投資者合法權(quán)益； （五）需要披露的關(guān)聯(lián)交易、提供擔(dān)保（對合并報(bào)表范圍內(nèi)子公司提供擔(dān)保除外）、委托理財(cái)、提供財(cái)務(wù)資助、募集資金使用有關(guān)事項(xiàng)、公司自主變更會(huì)計(jì)政策、股票及其衍生品種投資等重大事項(xiàng)； （六）重大資產(chǎn)重組方案、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃、員工持股計(jì)劃、回購股份方案； （七）公司擬決定其股票不再在深圳證券交易所交易，或者轉(zhuǎn)而申請?jiān)谄渌灰讏鏊灰谆蛘咿D(zhuǎn)讓； （八）獨(dú)立董事認(rèn)為有可能損害中小股東合法權(quán)益的事項(xiàng)； （九）相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、深圳證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則及公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。 獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見類型包括同意、保留意見及其理由、反對意見及其理由和無法發(fā)表意見及其障礙，所發(fā)表的意見應(yīng)當(dāng)明確、清楚。 第二十五條 公司董事會(huì)下設(shè)戰(zhàn)略、薪酬與考核、審計(jì)、提名等委員會(huì)，其 中薪酬與考核、審計(jì)、提名等委員會(huì)獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任主任委員，且審計(jì)委員會(huì)中至少有一名獨(dú)立董事是會(huì)計(jì)專業(yè)人士。 第二十六條 獨(dú)立董事發(fā)現(xiàn)公司存在下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)積極主動(dòng)履行盡 職調(diào)查義務(wù)并及時(shí)向深圳證券交易所報(bào)告，必要時(shí)應(yīng)當(dāng)聘請中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行專項(xiàng)核查： （一）重要事項(xiàng)未按規(guī)定提交董事會(huì)審議； （二）未及時(shí)履行信息披露義務(wù)； （三）信息披露存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大
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